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董秘資格考試題
在平時(shí)的學(xué)習(xí)、工作中，我們很多時(shí)候都會(huì)有考試，接觸到試題，通過試題可以檢測參試者所掌握的知識(shí)和技能。你知道什么樣的試題才是規(guī)范的嗎？以下是小編精心整理的董秘資格考試題，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
一、判斷題
1、依法設(shè)立的有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。錯(cuò)誤。
2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 正確。
3、 如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。正確。
4、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。 錯(cuò)誤。
5、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。 錯(cuò)誤。
6、有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。 正確。
7、有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。正確。
8、有限責(zé)任公司全體股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額可達(dá)其注冊資本的百分之七十。 正確。
9、有限責(zé)任公司股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時(shí)有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 正確。
10、有限責(zé)任公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。錯(cuò)誤。
11、有限責(zé)任公司股東對股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議直接作出決定。 正確。
12、有限責(zé)任公司股東會(huì)議依據(jù)章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權(quán)。正確。
13、有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 正確。
14、有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于三人。正確。
15、如果債權(quán)人主張一人有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人必須證明該一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)并不獨(dú)立于其股東自己的財(cái)產(chǎn)。錯(cuò)誤。
16、只要有限責(zé)任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對股東會(huì)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。 錯(cuò)誤。
17、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。 錯(cuò)誤。
18、以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)出資。 正確。
19、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 正確。 20、股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。錯(cuò)誤。
21、股份有限公司的職工大會(huì)在一定情形下可以履行召集股東大會(huì)會(huì)議的職責(zé)。錯(cuò)誤。
22、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會(huì)會(huì)議而委托代理人出席。 正確。 23、在股東大會(huì)會(huì)議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權(quán)。 正確。
24、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。 錯(cuò)誤。
25、股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負(fù)賠償責(zé)任。正確。
26、辦理公司信息披露事務(wù)屬于上市公司董事會(huì)秘書的法定職責(zé)。 正確。
27、根據(jù)新《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 正確。
28、股份有限公司股票的發(fā)行價(jià)格可以高于或者低于票面金額。錯(cuò)誤。
29、股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，一經(jīng)交付即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力。錯(cuò)誤。
30、自股份有限公司成立起三年內(nèi)，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。錯(cuò)誤。
31、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、公司涉及的重大訴訟等事項(xiàng)。正確。
32、根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)每三個(gè)月公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。錯(cuò)誤。
33、曾經(jīng)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。 錯(cuò)誤。
34、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。正確。
35、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。正確。
36、公司合并時(shí)，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。錯(cuò)誤。
37、公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。正確。
38、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。正確。
39、公司在分立前可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議約定分立后公司承擔(dān)責(zé)任的方式。正確。
40、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。正確。
41、公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)成立清算組；清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。錯(cuò)誤。
42、公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。正確。
43、公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 錯(cuò)誤。
44、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得, 處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款, 并可以有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。正確。
45、根據(jù)《公司法》，公司的實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 正確。
46、《公司法》中的公司高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 正確。
47、國家控股的企業(yè)之間僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 錯(cuò)誤。
48、公司設(shè)立分公司，應(yīng)該向登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，分公司具有法人資格。 錯(cuò)誤。
49、上市公司實(shí)際控制人就是指大股東。錯(cuò)誤。
50、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。正確。
51、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。正確。
52、股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的無效。 正確。
53、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。 正確。
54、以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)出資。 錯(cuò)誤。
55、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議必須有過半數(shù)的董事出席才可以舉行，且董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事三分之二以上通過。錯(cuò)誤。
56、股份有限公司董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負(fù)賠償責(zé)任。 正確。
57、根據(jù)《公司法》，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 正確。
二、單項(xiàng)選擇題
1、 依照《公司法》，以下不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是：答案：D。 A.股東符合法定人數(shù) B.股東出資達(dá)到法定資本最低限額
C.有公司名稱 D.有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
2、 有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責(zé)任公司的首次出資額最低應(yīng)當(dāng)為：答案：B。 A.六千元 B.三萬元 C.十萬元 D.十五萬元 3 關(guān)于有限責(zé)任股東出資責(zé)任的說法錯(cuò)誤的是：答案： A。 A. 投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年 B. 不按規(guī)定繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任
C. 公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 D. 公司成立后股東不得抽逃出資
4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的說法，哪項(xiàng)是錯(cuò)誤的：答案： A。 A.應(yīng)當(dāng)是無形財(cái)產(chǎn) B.可以用貨幣估價(jià) C.可以依法轉(zhuǎn)讓 D.不違背法律禁止性規(guī)定
5 有限責(zé)任公司簽發(fā)的股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：答案： D。 A.法定代表人 B.公司登記日期 C.股東的姓名或者名稱及住所 D.公司注冊資本
6、下列不屬于有限責(zé)任公司股東名冊必要記載事項(xiàng)的是：答案： C。 A.股東的住所 B.股東的出資額 C.股東出資日期 D.出資證明書編號(hào)
7、 有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制下列哪項(xiàng)資料：答案： A
A.股東會(huì)會(huì)議記錄 B.董事會(huì)會(huì)議記錄 C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 D.會(huì)計(jì)賬薄 8、 有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿必須遵守下列哪項(xiàng)要求：答案：B。 A.出示出資證明書 B.提出書面請求，說明目的 C.向法院提出申請 D.向股東大會(huì)或董事會(huì)提出
9、 以下屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)有：答案： C。
A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事 C.對發(fā)行公司債券作出決議 D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 10、以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)議的是： 答案：B。
A.代表百分之三以上表決權(quán)的股東 B.三分之一以上的董事 C.監(jiān)事會(huì)主席 D.董事長
11、下列事項(xiàng)不屬于必須經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的是：答案： C。
A.修改公司章程 B.增減注冊資本 C.發(fā)行公司債券 D.變更公司形式
12、有限責(zé)任公司召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開（ ）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。答案： B。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日
13、下列關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)中，哪項(xiàng)是正確的：答案： A。 A.召集股東會(huì)會(huì)議 B.擬訂公司的經(jīng)營計(jì)劃
C.對發(fā)行公司債券作出決議 D.根據(jù)董事長提名決定聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
14、有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列哪項(xiàng)職權(quán)：答案： C。
A. 決定公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 C. 制定公司的具體規(guī)章 D. 決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
15、下列哪項(xiàng)不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)：答案：D。 A.檢查公司財(cái)務(wù) B.對違反法律的董事提出罷免建議 C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 D.解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
16、下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法，錯(cuò)誤的是：答案： B。 A. 行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)
B. 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議監(jiān)事的半數(shù)以上通過 C. 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議 D. 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議
17、下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，哪項(xiàng)不符合新《公司法》的規(guī)定：答案： D。 A. 自然人和法人都可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司 B. 在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資 C. 作出增資決定時(shí)應(yīng)當(dāng)采用書面形式
D. 應(yīng)當(dāng)編制中期和年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
18、一人有限責(zé)任公司在資本制度方面有下列哪項(xiàng)特別限制：答案： D。 A. 注冊資本最低限額為人民幣三萬元
B. 一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司
C. 所有一人有限責(zé)任公司均能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 D. 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、關(guān)于有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，下列說法錯(cuò)誤的是：答案： A。 A. 經(jīng)其他股東三分之二以上同意 B. 書面通知其他股東征求同意
C. 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
D. 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)
20、人民法院依強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)當(dāng)在法院通知之日起（ ）內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)：答案： C。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日
21、當(dāng)有限責(zé)任公司股東請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)時(shí)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起（ ）內(nèi)向人民法院提起訴訟： A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十 答案： D。
22、設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（ ）以上。 A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半數(shù) 答案：D。
23、一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（ ）。
A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 答案： A。
24、依據(jù)《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進(jìn)行驗(yàn)資，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)須（ ）。 A. 依法設(shè)立 B. 證監(jiān)會(huì)指定 C. 證券交易所指定 D. 證券業(yè)協(xié)會(huì)推薦 答案： A。
25、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)必須有（ ），方可舉行。
A. 全體發(fā)起人出席 B. 全體認(rèn)股人出席 C. 代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席
D. 發(fā)起人、認(rèn)股人出席人數(shù)占總?cè)藬?shù)三分之二以上 答案： C。
26、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)： A. 選舉董事會(huì)成員 B. 選舉監(jiān)事會(huì)成員
C．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 D. 對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核 答案： C。
27、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認(rèn)股人不能抽回股本：
A. 發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì) B. 創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司 C. 未按期募足股份 D. 公司登記機(jī)關(guān)要求補(bǔ)充申請文件 答案： D。
28、下列哪項(xiàng)不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形： A. 董事長認(rèn)為必要時(shí)
B. 單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí) C. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) D. 董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí) 答案： A。
29、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)該在會(huì)議召開（ ）前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 答案： C。
30、根據(jù)《公司法》，單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司（ ）以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案。
A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 答案： A。
31、下列有關(guān)股份有限公司董事的陳述，錯(cuò)誤的是： A. 每屆任期不得超過三年 B. 任期屆滿可以連選連任
C. 一個(gè)股份有限公司最多可有十九位董事
D. 董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應(yīng)再履行其董事職務(wù) 答案： D。
32、股份有限公司的董事長不能履行職務(wù)時(shí)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務(wù)的是： A. 副董事長 B.監(jiān)事會(huì)主席 C.工會(huì)主席 D.董事會(huì)秘書 答案： A。
33、下列有關(guān)股份有限公司經(jīng)理的說法錯(cuò)誤的是： A. 經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘 B. 董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理
C. 公司可以通過子公司向經(jīng)理提供借款 D. 經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定公司的基本管理制度 答案： C。
34、股份有限公司監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生方式是：
A.股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 B.董事會(huì)聘任 C. 全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 D. 職工民主選舉產(chǎn)生
答案： C。
35、下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的說法錯(cuò)誤的是： A. 監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
B. 監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表，且其在監(jiān)事會(huì)中比例不得低于三分之一 C. 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事
D. 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過 答案： C。
36、公司董事、高級(jí)管理人員下列行為,法律不禁止的是： A. 挪用公司資金
B. 按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保
C. 將公司資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ) D. 擅自披露公司秘密 答案： B。
37、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)（ ）核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。
A.公司登記機(jī)關(guān) B.國務(wù)院授權(quán)的部門 C.國務(wù)院證券管理部門 D. 財(cái)政部門 答案：B。
38、下列哪一項(xiàng)規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券必備的條件：
A. 符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件 B. 報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) C. 報(bào)證券交易所審核 D.經(jīng)股東大會(huì)決議 答案： C。
39、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法（ ）
A. 經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) B. 經(jīng)審查驗(yàn)證C.經(jīng)主管部門同意 D.公司登記機(jī)關(guān)審核 答案： A。
40、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司（ ） A. 法定公積金 B. 任意公積金 C. 法定公益金 D. 資本公積金 答案： A。
三、多項(xiàng)選擇題：
1、上市公司章程對下列哪些人員具有約束力：
A 董事 B 監(jiān)事 C 控股股東 D 財(cái)務(wù)總監(jiān) E 董事會(huì)秘書 答案： ABCDE。
2、公司的法定代表人可以由下列哪些人員擔(dān)任：
A 董事長 B 執(zhí)行董事 C 獨(dú)立董事 D 總經(jīng)理 E 董事會(huì)秘書 答案： ABD。
3、下列哪些事項(xiàng)是公司章程應(yīng)當(dāng)載明的：
A 經(jīng)營范圍 B 公司名稱 C公司法定代表人 D注冊資本 E公司議事規(guī)則 答案： ABCDE。
4、上市公司高級(jí)管理人員，是指公司：
A 總經(jīng)理 B 副總經(jīng)理 C 財(cái)務(wù)總監(jiān) D 董事會(huì)秘書 E 證券事務(wù)代表 答案：ABCD。
5、關(guān)聯(lián)關(guān)系,是指公司（ ）與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系，同為國家控股的企業(yè)之間除外。
A 控股股東 B 實(shí)際控制人 C 董事 D 監(jiān)事 E 高級(jí)管理人員 答案： ABCDE.。
董秘資格考試資料
一、 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
1、 上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2、 真實(shí)是指應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
3、 準(zhǔn)確是指應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導(dǎo)性陳述。
4、 完整是指應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
5、 及時(shí)是指應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。
6、 公平是指應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實(shí)際控制人或第三方報(bào)送的文件涉及未公開重大信息的，要及時(shí)向交易所報(bào)告。
7、 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
8、 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請，說明暫緩披露的理由和期限：
�。�1）擬披露的信息未泄露；
（2）有關(guān)內(nèi)幕人士已經(jīng)書面承諾保密；
�。�3）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個(gè)月。
9、 上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。
二、 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
1、 上市公司的董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董、監(jiān)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過其任命后1個(gè)月內(nèi)，新任高管應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后1個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。
2、 上市公司董、監(jiān)、高在任職期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交相關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。
3、 上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)及新增股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請鎖定其所持本公司股份。
4、 公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可以一次性賣。
5、 上市公司董、監(jiān)、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
6、 董事會(huì)秘書職責(zé)：負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)、負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作、關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況、組織董監(jiān)高培訓(xùn)、督促董監(jiān)高守法等。
7、 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：
（1）有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一的；（犯罪犯法）
�。�2）自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿3年的；
�。�3）最近3年受到證券交易所公開譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評的；
�。�4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（5）本所認(rèn)定不合適擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
8、 上市公司應(yīng)當(dāng)自首次公開發(fā)行股票上市后3個(gè)月內(nèi)或原任董秘離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董秘。
9、 上市公司在聘任董秘的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證代，協(xié)助董秘履行職責(zé)。董秘不能履行職責(zé)時(shí)，由證代履行。
10、 上市公司董秘空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行董秘職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長行使董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過3個(gè)月，由董事長代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。
三、 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
1、 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
�。�1）股票已公開發(fā)行；
�。�2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；
�。�3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；
（5）本所要求的其他條件。
2、 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
四、 定期報(bào)告
1、 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
2、 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露中期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。公司第一季度報(bào)告不得早于公司上年年報(bào)披露。
3、 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前5個(gè)交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受1次變更申請。
五、 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定
1、 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
�。�1）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；
�。�2）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件和期限）時(shí)；
�。�3）公司（含任一董、監(jiān)、高）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。
2、 上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
六、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議
1、 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開20日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
2、 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。
七、 應(yīng)披露的交易
1、 上市公司提供擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：
（1）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近1年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
�。�2）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
�。�4）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（5）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；
（6）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
�。�7）本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
八、 關(guān)聯(lián)交易
1、 上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
2、 關(guān)聯(lián)法人為：
�。�1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；
（2）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（3）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；
�。�4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；
（5）中國證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
3、 關(guān)聯(lián)自然人為：
（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
�。�2）上市公司董、監(jiān)、高；
�。�3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監(jiān)、高；
�。�4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
�。�5）中國證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
4、 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
5、 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
�。�1）交易對方；
（2）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
（3）被交易對方直接或間接控制的；
�。�4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
�。�5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；
�。�6）因交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
�。�7）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。
6、 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司不得直接或通過子公司向董、監(jiān)、高提供借款。
7、 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
8、 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)對交易標(biāo)的進(jìn)行評估和審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
9、 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
九、 其他重大事項(xiàng)
1、 上市公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：
�。�1）凈利潤為負(fù)值；
�。�2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；
�。�3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
2、 可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情況：
�。�1）上一年年度每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；
�。�2）上一年半年度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；
�。�3）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣；
3、 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露業(yè)績預(yù)告修正公告。
4、 若相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。
5、 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前3至5個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。
6、 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過方案后2個(gè)月內(nèi)，完成利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本事宜。
7、 上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
�。�1）股票交易異常波動(dòng)情況的說明；
�。�2）對重要問題的關(guān)注、核實(shí)情況說明；
�。�3）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明；
�。�4）是否存在違反公平信息披露情形的說明；
（5）本所要求的其他內(nèi)容。
8、 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
�。�1）傳聞內(nèi)容及其來源；
�。�2）傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；
�。�3）有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
9、 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
�。�1）發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；
�。�2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；
�。�3）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
�。�4）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
�。�5）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
�。�6）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
�。�7）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債券未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
�。�8）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
（9）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（10）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；
�。�11）公司董、監(jiān)、高因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到3個(gè)月以上；
（12）本所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
十、 特別處理
1、 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
�。�1）最近2年連續(xù)虧損；
（2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，公司主動(dòng)改正或被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近2年連續(xù)虧損；
�。�3）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月；
�。�4）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月；
�。�5）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布問題解決方案，經(jīng)本所同意其實(shí)施；
�。�6）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請；
�。�7）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形；
（8）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。
2、 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實(shí)行其他特別處理：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）申請并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司或申請并獲得恢復(fù)上市的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其主營業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值；
�。�4）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；
�。�5）公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)；
�。�6）公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議；
�。�7）公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁⿹?dān)保且情形嚴(yán)重的；
�。�8）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。
十一、 暫停、恢復(fù)、終止上市
1、 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：
（1）因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；
�。�2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
�。�3）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；
�。�4）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不能符合上市條件；
�。�5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；
�。�6）公司有重大違法行為；
�。�7）本所規(guī)定的其他情形。
2、 因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，本所自公司披露年度報(bào)告之日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后15個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
十二、 釋義
1、 高管：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
2、 控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
3、 實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
4、 控制：指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
�。�1）為上市公司持股50%以上的控股股東；
（2）可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
�。�3）通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。
中小企業(yè)板誠信與規(guī)范運(yùn)作手冊
1、 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
2、 投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
3、 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個(gè)交易日刊登提示性公告：
�。�1）預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)5%以上；
�。�2）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或2次以上通報(bào)批評處分；
�。�3）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；
�。�4）本所認(rèn)定的其他情形。
4、 控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)6個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)的5%。
5、 控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。
6、 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告，公告期間無須停止出售股份。
7、 上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息：
�。�1）新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請股票初始登記時(shí)；
�。�2）新任董、監(jiān)、高在通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；
�。�3）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；
（4）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后的2個(gè)交易日內(nèi)；
�。�5）證券交易所要求的其他時(shí)間。
8、 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
�。�1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
�。�2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
�。�3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
�。�4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
�。�5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
�。�6）公司章程規(guī)定的其他情形。
9、 應(yīng)由股東大會(huì)審議的決議：
�。�1）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；
（2）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
�。�3）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（4）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
�。�5）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｊ马?xiàng)：
1）本公司及本公司子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
2）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
5）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
�。�6）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
�。�7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
�。�8）審批股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（9）審批法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
10、 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
�。�1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高管；
（3）公司董事、高管的薪酬；
�。�4）上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
�。�5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
�。�6）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；
�。�7）上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目；
�。�8）上市公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見；
�。�9）年度報(bào)告中對上市公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況發(fā)表獨(dú)立意見；
（10）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
11、 上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
�。�1）不得變相更改募集資金用途；
�。�2）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；
�。�3）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
�。�4）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過6個(gè)月；
�。�5）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金；
�。�6）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見。
12、 上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提交網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
13、 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
14、 上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
�。ǘ┳罱荒陜�(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
�。ㄈ┲袊C監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
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