有限公司章程

[優(yōu)]有限公司章程(簡潔版)15篇

　　在當(dāng)下社會，章程的使用頻率逐漸增多，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實施。想擬章程卻不知道該請教誰？下面是小編幫大家整理的有限公司章程(簡潔版)，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

有限公司章程(簡潔版)1

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額

　　出資時間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ�）修改公司章程

　　第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報告工作

　　（二）執(zhí)行股東的決議

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

　　第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

　　第二十四條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字

　　年月日

有限公司章程(簡潔版)2

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　公司名稱: 公司

　　公司住所:

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍: 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

　　第三章 公司注冊資本

　　公司注冊資本:人民幣 萬元(注意:股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實際需求。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可�？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調(diào)整。)

　　其中， 為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)

　　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對公司的對外擔(dān)保做出決議;

　　(十一)對公司的對外投資做出決議;

　　(十二)對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

　　(十三)對公司引入新股東做出決議;

　　(十四) 對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

　　(十五) 對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;

　　(十六) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

　　(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

　　(十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;

　　(十九) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實際需求調(diào)整。)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn))

　　股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內(nèi)容(表決事項)。

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

　　股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例:即各股東的實際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

　　對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機(jī)制。(糾錯機(jī)制的幾個前提:1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為:充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機(jī)制不改變原有議事規(guī)則)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止)

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(九)股東會授予的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn) %的，應(yīng)當(dāng)報股東會審批。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。)

　　執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會:

　　代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

　　執(zhí)行董事提議的;

　　監(jiān)事提議的;

　　公司股東超過 名的;

　　執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務(wù)的行為的;

　　公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;

　　……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

　　公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán):

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出議案;

　　(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。

　　公司股權(quán)鎖定期 年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵的股權(quán))

　　股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時間、轉(zhuǎn)讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

　　通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。

　　其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項。

　　回購價格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔(dān)。

　　本條款項下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。

　　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。

　　全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機(jī)制:

　　股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

　　經(jīng)公司通知，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的;

　　連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的;

　　股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

　　股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;

　　其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。

　　(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

　　前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

　　(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

　　(股東除名是對股東個人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

　　股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

　　自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格。

　　法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等)，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。

　　法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配

　　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后30日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

　　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的`法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。

　　股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。

　　公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序。

　　公司因本章程第 條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場推廣負(fù)責(zé)人)

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二) 賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年。

　　(三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五) 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)有其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、高級管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實義務(wù)的行為的，股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

　　監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(法人股東蓋章):

　　年 月 日

　　本章程供只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

　　本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對公司控制的內(nèi)容。

　　本章程綠色字體為說明文字，采用時刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容，不用的刪除。

有限公司章程(簡潔版)3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的.出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：

　　鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

　　李明雅：認(rèn)繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　林海明：認(rèn)繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　李躍富：認(rèn)繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

有限公司章程(簡潔版)4

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣 xxxx 萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　第八條股東享有如下權(quán)利：

　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；

　�。ǎ担﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。ǎ叮┕�司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　�。ǎ罚┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ǎ福┕蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務(wù)會計報告。

　　第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　　（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的`債務(wù)；

　�。ǎ矗┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

有限公司章程(簡潔版)5

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實施。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的.方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(二) 代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第十七條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十九條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十條 本章程一式 份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　年 月 日

有限公司章程(簡潔版)6

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱為____________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會經(jīng)濟(jì)。

　　第六條 本公司為____________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)�，其余股份向社會公開募集。

　　第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時，按收款當(dāng)日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。

　　以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。

　　第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時，須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。

　　2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

　　3、查閱本公司章程、股東會會議紀(jì)要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執(zhí)行股東會和董事會的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)：_______________

　　1、審議、批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告;

　　2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);

　　3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會計報表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

　　10、需由股東會作出決議的其他事項。

　　股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

　　第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

　　(一)股東年會每年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后3個月內(nèi)召開;

　　(二)有下列情況之一者，董事會應(yīng)在2個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時;

　　2、公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額1/3時;

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

　　4、董事會認(rèn)為必要時;

　　5、監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十九條 股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

　　第三十條 股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的'股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　第三十一條 股東會作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權(quán)。

　　第三十四條 股東會會議應(yīng)作記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀(jì)要，會議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會閉會期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會負(fù)責(zé)。

　　第三十六條 董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條 本公司董事會行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會授予的其他職權(quán)。

　　董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。

　　第四十二條 董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第四十三條 董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責(zé)任。

　　第四十四條 董事長由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)董事會決議授予的其他職權(quán)。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議;

　　(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權(quán)力;

　　(二)免除現(xiàn)任職務(wù);

　　(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第四十八條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

　　第四十九條 監(jiān)事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　一、檢查公司財務(wù);

　　二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開臨時股東大會;

　　五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

　　第五十二條 監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

　　第八章 財務(wù)會計與審計

　　第五十三條 公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：_______________

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動表;

　　4、財務(wù)狀況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第九章 利潤分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊資本的50%時，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

　　下列款項應(yīng)列入資本公積金：_______________

　　1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價額;

　　2、接受贈與;

　　3、按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、轉(zhuǎn)增股本;

　　3、國家規(guī)定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

　　第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第六十六條 公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________

　　(一)股東會議決議解散;

　　(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷;

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項。

　　依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4、清理債權(quán)債務(wù);

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________

　　1、由董事會會議提出修改章程提議;

　　2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議;

　　3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　1、更改公司名稱;

　　2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

　　4、增設(shè)新的股份類別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

有限公司章程(簡潔版)7

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營范圍：

　　營業(yè)期限：

　　第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬元人民幣，在公司登記時由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱出資額出資方式

　　(注：出資方式應(yīng)寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第九條股東交付的注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

　　第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章股東的`權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條股東的權(quán)利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　(注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突)

有限公司章程(簡潔版)8

　　第一章總則

　　第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：___________。

　�。ㄒ陨辖�(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元，出資方式為_______。

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé)。

　　第十五條出資人享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　�。ǘ�）向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；決定監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹┎殚喍�事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

　�。�六）批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；

　　（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ň牛┬薷墓�司章程。

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。

　　第十六條出資人的義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　�。ǘ�）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第十八條公司設(shè)董事會，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行出資人的決議；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　�。ㄎ澹�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（七）制定公司的基本管理制度；

　�。ò耍┕�司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

　�。ㄋ模�擬定公司基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

　　第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司財務(wù)、會計

　　第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的'規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

　　第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）出資人決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

有限公司章程(簡潔版)9

　　制定公司章程時， 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的`，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。

　　第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會授予的其他職權(quán)。

　　(注：本章程可對上述八項職權(quán)另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五) 向股東會會議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任)

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(注：公司可根據(jù)實際需要不使用上述條款，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會計報告送交各股東。(注：我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據(jù)實際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。

　　第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十四條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程(簡潔版)10

　　總則

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權(quán)配置

　　之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的'監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹� 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍� 對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十） 修改公司章程；

　　（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過。

　　第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

有限公司章程(簡潔版)11

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由林懷中、曾長森共同出資，設(shè)立臺州安和汽車服務(wù)有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：臺州安和汽車服務(wù)有限公司。 第四條 公司住所：景園花園8號樓3單元505

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對不符合《公司經(jīng)營范圍用語規(guī)范》的以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例

　　第六條 公司注冊資本：3萬元人民幣

　　第七條 股東姓名、實繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權(quán)：無

　　第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履

　　行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，成員為一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或

　　者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項; (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。

　　第十六條 公司設(shè)立經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使以下職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事保護(hù)公司股東權(quán)益，保護(hù)公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)： (一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和支持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)本章程規(guī)定的.其他職權(quán)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期每屆三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十條 股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

　　第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限至20xx年5月1日，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會決議解散

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容：無

　　第八章 附 則

　　第二十五條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式五份，并報公司等級機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字：

　　1、自然人：林懷中簽字 2、自然人：曾長森簽字

　　年 月 日

有限公司章程(簡潔版)12

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實施。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方（人）共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　�。ㄒ罁�(jù)實際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）提案權(quán)；

　�。ň牛┢渌麢�(quán)利。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

　　“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利�！�

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設(shè)/不設(shè)立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄈ艄�司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的`行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。”

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；

　�。ǘ�）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　　（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；

　�。�六）其他職權(quán)。

　　（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 工會

　　第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十四條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

　　（以下無正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

有限公司章程(簡潔版)13

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　二、設(shè)立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認(rèn)繳的股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開設(shè)的'臨時帳戶。

　　2、實物作價出資方式

　　實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進(jìn)行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實物出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實物出資，必須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業(yè)單位、社會團(tuán)體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實物出資的，實物作價結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東以實物作價出資，應(yīng)在辦理公司登記辦理實物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗資機(jī)構(gòu)驗證。

　　3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評估作價，不得高估或者低估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協(xié)議的注意事項

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

　　由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

有限公司章程(簡潔版)14

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍為：

　　一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　一般經(jīng)營項目：

　　許可經(jīng)營項目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條 公司營業(yè)期限為 。

　　第二章 股 東

　　第七條 公司股東共壹個，名稱與住所如下：

　　名稱或姓名：

　　住 所：

　　主體資格證明：

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(二)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)有權(quán)查閱公司章程、股東決定記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

　　(四)公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額、出資比例;

　　(三)出資證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣 萬元，股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣 萬元

　　出資比例：100 %

　　出資方式：

　　第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　第十四條 股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊資本實收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請備案。

　　第四章 股東職權(quán)

　　第十七條 公司為一個股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會。

　　第十八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn) (董事會/執(zhí)行董事)的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會/監(jiān)事)的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

　　股東作出上述決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第十九條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　設(shè)董事會的： 第五章 董事會

　　第二十條 公司設(shè)董事會，董事會成員 名，其中董事長一人。

　　第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由董事會選舉或股東委任產(chǎn)生。

　　第二十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十三條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持

　　董事會決議的表決，實行一人一票一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　不設(shè)董事會的： 第五章 執(zhí)行董事

　　第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

　　第二十一條 執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。

　　設(shè)監(jiān)事會的： 第六章 監(jiān)事會

　　第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員 名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表(注：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的.比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十八條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十九條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第三十條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會的： 第六章 監(jiān)事

　　第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名。監(jiān)事由股東委任

　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由 聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施執(zhí)行董事決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由 聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)按時向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報告;

　　(九) (公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán))。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(八)擅自披露公司秘密;

　　(九)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) ，可以隨時解聘。

　　第八章 法定代表人

　　第三十六條 公司法定代表人由 擔(dān)任，任期 3 年。由股東委派產(chǎn)生。

　　第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　公司法定代表人一般不得同時兼任另一公司法人的法定代表人。

　　第三十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

　　(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的

　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。

　　(五)擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　　(六)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　　(七)個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　　(八)法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第三十九條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，喪失�?zhí)行董事資格的;

　　(三)法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的;

　　(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。

　　第九章 財務(wù)、會計

　　第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

　　第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)于財務(wù)會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計報告送交股東。

　　第四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤按 分配給股東。

　　第四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第四十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第十章 解散和清算

　　第四十七條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十八條 當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十九條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算由股東組成。

　　第五十條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)處理對外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

　　(五)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(六)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(八)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 附則

　　第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案一人有限公司章程范本企業(yè)培訓(xùn)師。

　　第五十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　股東通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

　　第五十九條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第六十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東。

　　股東簽章：

　　(自然人簽字/單位蓋章)

有限公司章程(簡潔版)15

　　公司章程的功能是保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的平衡點。

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補(bǔ)交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

　　第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責(zé)，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔(dān)任。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的`行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責(zé)：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

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