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      2. 有限公司章程

        時間:2022-04-28 11:15:22 公司章程 我要投稿

        有限公司章程

          在日新月異的現(xiàn)代社會中,接觸到章程的地方越來越多,章程是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。那么什么樣的章程才是有效的呢?下面是小編幫大家整理的有限公司章程,僅供參考,希望能夠幫助到大家。

        有限公司章程

          為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx、xxx、xxx n個股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

          第一章 公司名稱和住所

          第一條 公司名稱:xxxxxx有限公司(以下簡稱公司)

          第二條 公司地址:xxxxxxxxxxxx

          第二章 公司經(jīng)營范圍

          第三條 公司經(jīng)營范圍:xxxxxxxxxxxxx。

          第三章 公司注冊資本

          第四條 公司注冊資本:人民幣xxx萬元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

          公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

          第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

          第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下:

          第六條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

          第五章 公司注冊資本約定

          第七條 公司注冊資本約定如下:

          (一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

         。ǘ┕蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

          (三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

          第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

          第八條 股東享有如下權(quán)利:

         、 參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán);

         、 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

         、 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

         、 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

         、 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

          ⑹ 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

          ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

         、 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

          第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

         、 遵守公司章程;

         、 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

         、 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

          ⑷ 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

          第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

          第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

          第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

          第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

         、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

         、 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

         、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

         、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

         、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

          ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

         、 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

         、 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

         、 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

         、 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

         、 修改公司章程;

         、 聘任或解聘公司經(jīng)理。

          第十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

          第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

          第十六條 股東會議分定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

          第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

          第十八條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

          第十九條 公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事x人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對公司股東會負(fù)責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

          第二十條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

         、 負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議,檢查股東會會議的落實(shí)情況,并向股東會報告工作;

          ⑵ 執(zhí)行股東會決議;

         、 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

          ⑷ 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

         、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

         、 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的'方案;

          ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          ⑼ 提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度;

          ⑾ 代表公司簽署有關(guān)文件;

          ⑿ 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

          第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理x名,由股東會聘任或解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。

          第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

         、胖鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作;

         、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

         、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

         、葦M定公司的基本管理制度;

          ⑸制定公司的具體規(guī)章;

         、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹矩攧(wù)負(fù)責(zé)人;

          ⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

          第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事x人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

         、贆z查公司財務(wù);

         、趯(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

         、郛(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

         、芴嶙h召開臨時股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

          第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

          第九章 財務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

          第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

          第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

          第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第十章 公司的解散事由與清算辦法

          第二十八條 公司營業(yè)期限n年,從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散:

         、殴菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

         、乒蓶|會決議解散;

         、且蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模

         、裙具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

         、梢虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續(xù)經(jīng)營時;

         、市嫫飘a(chǎn)。

          第三十條 公司解散時,應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

          第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

          第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

          第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

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