企業(yè)對外擔保管理制度范本
對外擔保指中國境內(nèi)機構(境內(nèi)外資金融機構除外)，以保函、備用信用證、本票、匯票等形式出具對外擔保，下面是小編給大家整理的企業(yè)對外擔保管理制度范本，供大家參考。
企業(yè)對外擔保管理制度范本
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范xxx服飾股份有限公司(以下簡稱公司)的擔保行為，防范經(jīng)營風險，依據(jù)《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權法》及其他法律法規(guī)，中國證監(jiān)會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等文件以及《xxx服飾股份有限公司章程》的相關規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱的稱對外擔保是指公司及子公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押，公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
第三條 本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司。子公司發(fā)生對外擔保的，按照本制度執(zhí)行。
第四條 所有對外擔保均由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會(或股東大會)批準，公司及子公司不得對外提供擔保。
第五條 公司對外提供擔保，應當采取反擔保等必要的防范措施。
第六條 公司一切擔保行為，須按程序經(jīng)公司董事會或股東大會批準。
股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。
第二章 擔保及管理
第一節(jié) 擔保對象
第七條 公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：
(一)因公司業(yè)務需要的互保單位;
(二)與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位;
(三)雖不符合上述所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的申請擔保人，風險較小的，經(jīng)公司董事會(或股東大會)同意，可以提供擔保。
以上單位必須同時具有較強償債能力。
第二節(jié) 擔保管理職能部門及審批程序
第八條 公司為他人提供的擔保，公司財務部為擔保管理職能部門。
子公司因業(yè)務需要為他人提供擔保的，子公司及公司財務部為擔保管理職能部門。
第九條 公司為他人提供擔保前，職能部門應根據(jù)具體情況要求該企業(yè)提交
如下有關文件資料，并應及時組織人員進行調(diào)查，確保資料的真實性、合法性。
(一)擔保申請書;
(二)被擔保的對方的主體資格證明文件;
(三)被擔保的對方的法定代表人的身份證明文件;
(四)具有證券、金融從業(yè)資格的會計師事務所出具的被擔保的對方近三年的
審計報告(若需);
(五)擔保項目的可行性研究報告和經(jīng)濟評價報告;
(六)政府有權部門出具的項目審批文件;
(七)被擔保的對方審議通過的項目投資決議文件;
(八)被擔保的對方內(nèi)部有權機構審議批準的借款決議;
(九)被擔保的對方擬借款銀行的名稱、金額、用途、利率、期限及還款計劃
和還款資金來源等情況說明;
(十)被擔保的對方的股東方同意按股權比例承擔擔保責任的承諾文件;
(十一)公司認為必要的其他文件。
第十條 公司在決定擔保前，擔保管理職能部門應當掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。
申請擔保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：
(一)企業(yè)基本資料(包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)營范圍、與本公司關聯(lián)關系、其他關系);
(二)近期經(jīng)審計的財務報告及還款能力分析;
(三)債權人的名稱;
(四)擔保方式、期限、金額等;
(五)與借款有關的主要合同的復印件;
(六)還款計劃和還款資金來源等情況說明;
(七)其他重要資料。
第十一條 擔保管理職能部門在審查擔保申請人的財務狀況時，應掌握下列原則：
(一)若擔保申請人為已投產(chǎn)的項目公司，擔保申請人借款后的財務比率應達到：流動比率1.0以上，速動比率0.8以上，利息倍數(shù)2.0以上，資產(chǎn)負債率70%以內(nèi)，近2年連續(xù)盈利。
(二)若擔保申請人為處于基建期的項目公司，其借款后的資產(chǎn)負債率應控制在80%以內(nèi)，且項目資本金落實。
第十二條 公司為他人提供擔保的，公司財務部作為職能管理部門在對被擔保單位的基本情況進行核查分析后提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見。申請報告報公司財務總監(jiān)審批并簽署意見后，報公司總經(jīng)理審批。公司總經(jīng)理審批同意后，轉發(fā)證券部報董事會或股東大會審議決定。
第十三條 子公司原則上不得為他人提供擔保，確實因業(yè)務需要為他人提供擔保的，必須由子公司進行審查并提出申請報告，申請報告必須明確表明核查意見，經(jīng)子公司法定代表人簽字同意后，報公司財務部，由財務總監(jiān)簽署意見，并經(jīng)公司總經(jīng)理同意后，轉發(fā)證券部報董事會或股東大會審議決定。
公司董事會就擔保事項做出的決議必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過及經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議(含三分之二)同意，擔保事項的決策權限依照《公司章程》以及本制度的相關規(guī)定確定。
第三節(jié) 擔保審查與決策權限
第十四條 董事會根據(jù)職能管理部門提供的有關資料，認真審查申請擔保人的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況，對于提供資料不充分或申請擔保人有下列情形之一的，公司不得為其提供擔保。
(一)不符合本制度第七條規(guī)定的;
(二)產(chǎn)權不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的;
(三)提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的;
(四)公司前次為其擔保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;
(五)經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè);
(六)未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)或提供互保的。
第十五條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與需擔保的數(shù)額相對應，并經(jīng)公司財務部核定。申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產(chǎn)的，應當拒絕提供擔保。
第十六條 股東大會或者董事會就擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。
有利害關系的股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
(一)為被擔保的對方;
(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;
(三)被擔保的對方直接或者間接控制;
(四)與被擔保的對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;
(五)因與被擔保的對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東;
(六)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;
(七)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制被擔保的對方的法人或其他組織或者被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的(適用于股東為自然人的);
(八)其他造成公司利益對其傾斜的股東。
有利害關系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)為被擔保的對方;
(二)為被擔保的對方的直接或者間接控制人;
(三)在被擔保的對方任職，或者在能直接或間接控制該被擔保的對方的法人
或其他組織、該被擔保的對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;
(四)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;
(五)為被擔保的對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;
(六)其他獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司下列對外擔保行為，董事會審議通過后須經(jīng)股東大會審議通過：
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的`50%以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;
(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保;
(六)對除前項規(guī)定外的其他關聯(lián)人提供的擔保。
連續(xù)十二個月內(nèi)公司提供擔保的擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5000萬元后，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十八條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
第十九條 公司對外擔保，除必須由股東大會決定的以外，必須經(jīng)董事會審議。由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過及經(jīng)出席董事會的三分之二以上(含三分之二)董事審議通過并做出決議。
第二十條 違反《公司章程》明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，公司將依法追究責任人的法律責任。
第二十一條 公司對外擔保事項經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準后，由董事長或董事長授權的人對外簽署擔保合同。
第二十二條 擔保合同必須符合有關法律規(guī)范，合同事項明確。所有擔保合同需由公司證券部審查，必要時交由公司聘請的法律顧問審閱。
第二十三條 訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應由被擔保人提供相應的反擔保或拒絕為其提供擔保，并報告董事會。
第二十四條 公司應當根據(jù)《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的實際情況，確定擔保合同的主要條款。
第二十五條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司其他相關部門(或公司聘請的法律顧問)，完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質押登記手續(xù)(如有法定要求)，并采取必要措施減少反擔保審批及登記手續(xù)前的擔保風險。
第二十六條 擔保合同應當按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務部。
第三章 擔保風險管理
第一節(jié) 債權人對公司主張債權前的風險管理
第二十七條 董事會及公司財務部或子公司是公司擔保行為的決策和職能管理部門。擔保合同訂立后，公司財務部及子公司應指定人員作為經(jīng)辦責任人負責保存管理，逐筆登記，并注意相應承擔擔保責任的保證期間(如為保證擔保的)和訴訟時效的起止時間。公司所擔保債務到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促被擔保人按約定的時間履行還款義務。
第二十八條 經(jīng)辦責任人應當關注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險預告、分析，根據(jù)實際情況及時報告公司財務部，由公司財務部及時向公司總經(jīng)理及董事會報告，并知會證券部。
第二十九條 為加強對被擔保對方的管理，公司財務部或子公司應督促被擔保方履行以下義務：
(一)債務主合同的修改、變更須經(jīng)擔保方同意，需重新簽定擔保合同;
(二)被擔保的對方在主債務合同執(zhí)行完畢后10日內(nèi)，應及時通知擔保方;
(三)被擔保的對方在不能按主債務合同履行義務時，一年以內(nèi)的短期擔保，應提前15天函告擔保方;一年以上的中、長期擔保，應提前30天函告擔保方;
(四)被擔保的對方若發(fā)生影響履約能力的重大事項時，應及時函告擔保人;
(五)被擔保的對方應按擔保方要求，定期提供財務報告，擔保方在認為必要時有權對被擔保的對方的資產(chǎn)情況隨時進行監(jiān)督。
第三十條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證擔保，經(jīng)辦責任人發(fā)覺繼續(xù)擔保存在較大風險，有必要終止保證合同的，應當及時向公司財務部報告。財務部或子公司應根據(jù)上述情況，及時書面通告?zhèn)鶛嗳私K止保證合同，對有可能出現(xiàn)的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。
第三十一條 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時采取措施。
第二節(jié) 債權人對公司主張債權時的風險管理
第三十二條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。
第三十三條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，未經(jīng)公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。
第三十四條 同一債權既有保證擔保又有物的擔保的，債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經(jīng)公司董事會同意不得擅自決定履行全部保證責任。
第三十五條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權有關責任人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。
第三十六條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任;未約定按份額承擔保證責任的，公司在承擔保證責任后應當向其他保證人追償其應承擔的份額。
第三十七條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并要求其在規(guī)定的時間內(nèi)歸還公司或子公司由此承擔的借款本息等所有經(jīng)濟責任。
第四章 法律責任
第三十八條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。
第三十九條 各擔保管理職能部門違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自保證，對公司造成損失的，應承擔賠償責任。
第四十條 擔保管理職能部門怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔賠償責任。法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，擔保管理職能部門未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔的，應給予行政處分并承擔賠償責任。
第四十一條 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予責任人相應的處分。
第五章 附 則
第四十二條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條 本制度解釋權屬公司董事會。
第四十四條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。
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