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中小企業(yè)公司章程如何制定
如何制定好有限公司章程。
一、有限責(zé)任公司章程的必要內(nèi)容有限責(zé)任公司的內(nèi)容，一般包括三個(gè)方面，一是絕對(duì)必要記載事項(xiàng);二是相對(duì)必要記載事項(xiàng);三是任意記載事項(xiàng)�！吨腥A人民共和國(guó)公司法》( 2005年修訂)(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)第二十五條規(guī)定了章程的記載事項(xiàng)。從該條的內(nèi)容可以看出，它規(guī)定的事項(xiàng)屬于法定必要記載事項(xiàng)。
有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)，并應(yīng)當(dāng)在相關(guān)細(xì)節(jié)處下功夫：
(一)公司名稱和住所。公司名稱經(jīng)過(guò)工商登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)先核準(zhǔn)的名稱在章程中載明。章程中載明的住所為公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。所謂“主要辦事機(jī)構(gòu)所在地”，是指執(zhí)行公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)、決定和處理公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)所在地。在公司的辦事機(jī)構(gòu)有多個(gè)并位于不同地方時(shí)，則以“主要辦事機(jī)構(gòu)”為公司的住所。早在1997年，筆者的一位朋友和他人注冊(cè)成立了一個(gè)實(shí)業(yè)公司，公司旗下的兩個(gè)煤礦分別位于兩個(gè)相鄰的縣市，在確定公司住所問(wèn)題上當(dāng)時(shí)股東意見并不一致，經(jīng)過(guò)多方爭(zhēng)取，最終確定在朋友所在的城市，在當(dāng)?shù)毓ど叹滞瓿闪斯咀?cè)。事后證明，住所地的選擇對(duì)確定訟訴管轄、債務(wù)履行地、納稅機(jī)關(guān)、參加煤炭資源整合等事關(guān)公司重大利益的事項(xiàng)均有著重大影響。
(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍。當(dāng)前，公司的經(jīng)營(yíng)范圍，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，其他一律不作限制。在筆者近期辦理的一起銀行不良資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件中，作為債權(quán)受讓人的河南某實(shí)業(yè)有限公司，在工商登記機(jī)關(guān)備案的經(jīng)營(yíng)范圍為：“法律、行政法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營(yíng);應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng);法律行政法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。”筆者建議，在專業(yè)化經(jīng)營(yíng)成為企業(yè)的一種不可阻擋的潮流時(shí)，經(jīng)營(yíng)范圍在工商備案登記放開后，并不意味著企業(yè)可以為所欲為，而是應(yīng)該專注于某一個(gè)專業(yè)領(lǐng)域做實(shí)做透，萬(wàn)不可“眉毛胡子一把抓”，要立足主業(yè)，穩(wěn)健發(fā)展。
(三)公司注冊(cè)資本。筆者建議，要特別注意《公司法》對(duì)公司注冊(cè)資本規(guī)定的變化，一是將注冊(cè)資本由全體股東“實(shí)繳的出資額”修訂為“認(rèn)繳的出資額”;二是允許分批出資，首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。三是有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額由原來(lái)的10萬(wàn)元調(diào)整為為3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
(四)股東的姓名或者名稱。 股東為自然人時(shí)，要寫明股東的真實(shí)姓名和住址，要與身份證上的姓名一致，還應(yīng)載明股東個(gè)人的身份證號(hào)碼。股東為法人時(shí)，除記載法人股東的名稱和住所，還應(yīng)載明其法定代表人的姓名。在這里，不能回避的是，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中存在著大量的“公司實(shí)際控制人”，《公司法》將其定義為：“雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”雖然“實(shí)際控制人”并不在公司章程中予以記載，但在個(gè)別公司中，卻控制著公司的經(jīng)營(yíng)管理。因此，處理好“實(shí)際控制人”與每個(gè)股東之間的關(guān)系，則是公司能否健康發(fā)展的基石，而這需要更多的是商業(yè)經(jīng)驗(yàn)和法律智慧。
(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。依據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。公司章程在規(guī)定股東出資時(shí)間時(shí)，需要注意的是，《公司法》允許分期出資，要對(duì)每期的出資額、出資日期作出明確規(guī)定，如果規(guī)定不明，很可能日后會(huì)給公司及股東之間的糾紛埋下禍根。
(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置有兩種模式，一種是規(guī)模較大的公司同時(shí)設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，另一種是股東人數(shù)較少、經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的可以只設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。公司機(jī)構(gòu)的職權(quán)、表決程序、議事方式、會(huì)議日期等規(guī)則都應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司的實(shí)際情況，在公司章程里予以規(guī)定，但這些規(guī)定不得違背《公司法》對(duì)有關(guān)上述幾項(xiàng)規(guī)定的法定限制�！豆痉ā返诙碌诙�(jié)對(duì)公司機(jī)構(gòu)的職權(quán)分別作出了規(guī)定。須明確的是，在制定公司章程時(shí)，可以賦予公司機(jī)構(gòu)法定職權(quán)以外的其他職權(quán)，但是公司章程中不能有限制公司機(jī)構(gòu)所享有的法定權(quán)利的規(guī)定，否則，該部分規(guī)定無(wú)效。
(七)公司法定代表人。有限責(zé)任公司的法定代表人因公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的不同而不同。按照《公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司章程還可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議自己認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)，所涉及的范圍很廣。在實(shí)際工作中，這些事項(xiàng)因企而異，往往被很多股東在制定章程時(shí)所忽視，應(yīng)當(dāng)引起大家的重視。試舉例說(shuō)明：
1、分公司的設(shè)立。股東發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，還可以同時(shí)設(shè)立分公司。分公司不具有獨(dú)立的法人資格，其民事責(zé)任要由總公司承擔(dān)，所以分公司不必制定獨(dú)立的章程。關(guān)于設(shè)立分公司的有關(guān)事宜，可以在公司章程中予以規(guī)定。
2、公司對(duì)外投資和擔(dān)保的限制。《公司法》第十五條規(guī)定：“ 公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。”
3、關(guān)于公司內(nèi)部管理的規(guī)定。有限責(zé)任公司章程除規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)外，還可以就其他組織設(shè)置、規(guī)章制度等作出規(guī)定。如可在公司章程中規(guī)定職工代表大會(huì)的設(shè)置、職權(quán)和議事規(guī)則，還可以規(guī)定獎(jiǎng)懲制度、勞動(dòng)用工制度等經(jīng)營(yíng)管理的具體制度。
4、關(guān)于股東、董事開會(huì)代理出席的規(guī)定。公司召開股東會(huì)、董事會(huì)時(shí)，股東或者董事可能因另有他事無(wú)法參加，這是就有委托他人出席會(huì)議的必要。股東在制定章程時(shí)，可以就代理出席股東會(huì)、董事會(huì)的辦法、要求、程序予以規(guī)定。
二、公司章程條款設(shè)置中的法律風(fēng)險(xiǎn)公司章程條款并不是簡(jiǎn)單照抄法律規(guī)定就能夠起到作用的，法律規(guī)定往往過(guò)于原則，在實(shí)際運(yùn)用時(shí)缺乏可操作性，公司自身章程要解決的問(wèn)題就是將這些原則性的規(guī)定細(xì)化，使其具有可操作性。章程規(guī)定的好壞，直接關(guān)系著公司治理法律風(fēng)險(xiǎn)的大小，尤其在股權(quán)結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜的公司，缺乏好的章程帶來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)往往會(huì)引發(fā)嚴(yán)重的后果。
(一)公司組織和活動(dòng)規(guī)則條款的法律風(fēng)險(xiǎn)《公司法》第四十四條、第四十九條規(guī)定，股東會(huì)和董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定�！豆痉ā返谒氖鍡l規(guī)定，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定�！豆痉ā返谒氖鶙l規(guī)定：“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。”《公司法》第五十一條第二款規(guī)定，執(zhí)行董事的職權(quán)，由公司章程規(guī)定�！豆痉ā返谒氖龡l第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開�！豆痉ā返谝话倨呤畻l規(guī)定：“公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。”對(duì)于上述情形，如果公司章程中也沒有具體規(guī)定，相應(yīng)的組織和活動(dòng)將因無(wú)章可循而陷入混亂。
(二)出資條款的法律風(fēng)險(xiǎn)長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)法律對(duì)于公司成立的出資形式限定較為嚴(yán)格，只能以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)五種方式出資，而且出資時(shí)間限定為公司成立時(shí)一次性出資，因此該條款的約定較為簡(jiǎn)單。2005年修訂的《公司法》對(duì)此問(wèn)題作出修改，使出資條款成為了章程一個(gè)重要的條款，約定不完善產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)形式也變得多樣起來(lái)。無(wú)論是出資形式還是出資時(shí)間都給了投資者更多的約定空間。以非貨幣方式出資的形式，擴(kuò)展到股權(quán)、債券、商標(biāo)權(quán)等一切可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)。為確定這種出資的估價(jià)，《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估。但章程若無(wú)明確約定，股東因評(píng)估機(jī)構(gòu)選任的權(quán)利同樣可能發(fā)生爭(zhēng)議。
由于《公司法》允許股東出資時(shí)間長(zhǎng)達(dá)2年，投資公司則長(zhǎng)達(dá)5年。因此，分次出資問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)議的概率較之一次性出資方式更高。另外，若股東每次出資并不是按照最終占出資份額的比例進(jìn)行時(shí)，因此實(shí)際繳納出資和約定的出資份額不符，股東按照實(shí)際繳納出資比例還是按照約定的出資份額比例行使股東權(quán)利，若缺乏約定很容易發(fā)生爭(zhēng)議。如某位股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為出資，其出資無(wú)法進(jìn)行劃分而分次繳納，只能一次性出資，其他股東分次出資，在兩年內(nèi)公司贏利按照何種方式分配只能依賴公司章程規(guī)定。通常而言，公司出資形式越簡(jiǎn)單，出資周期越短，法律風(fēng)險(xiǎn)越低;反之，法律風(fēng)險(xiǎn)則越大。
(三)股東會(huì)決議事項(xiàng)條例款的法律風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響的重要程度不同，《公司法》列舉了若干須經(jīng)特別決議的事項(xiàng)。法律規(guī)定的特別決議事項(xiàng)，僅僅是普遍認(rèn)為對(duì)公司有重大影響的事項(xiàng)。諸如發(fā)行公司債券、董事或者經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易等事項(xiàng)，一些公司股東會(huì)認(rèn)為這些事項(xiàng)非常重大，但章程沒有列入股東會(huì)特別決議事項(xiàng)。一旦出現(xiàn)類似情況，股東爭(zhēng)執(zhí)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響的法律風(fēng)險(xiǎn)不可忽視。
《公司法》規(guī)定,董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，但并沒有進(jìn)一步規(guī)定解除職務(wù)的合理理由，以及解除職務(wù)的程序和方法。而沒有哪個(gè)公司的股東認(rèn)為自己沒有權(quán)利解除董事的職務(wù)，沒有章程具體規(guī)定解除董事的條件和程序，發(fā)生糾紛或訴訟的概率就會(huì)增大。
股東會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)不斷作出各種決議，隨著公司的發(fā)展，公司不可能像剛起步創(chuàng)業(yè)時(shí)具有同樣的理念和思路，股東會(huì)決議事項(xiàng)條款安排不當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險(xiǎn)會(huì)隨著公司的發(fā)展不斷增大。
(四)股東會(huì)和董事會(huì)權(quán)限劃分的法律風(fēng)險(xiǎn)在公司事務(wù)中，股東會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系并不是一個(gè)很容易處理的問(wèn)題。而且，能夠引發(fā)這兩個(gè)機(jī)構(gòu)之間的爭(zhēng)議，往往是一些事關(guān)公司大局的事情。公司章程一個(gè)重要作用就是劃分這兩個(gè)機(jī)構(gòu)的權(quán)限。然而多數(shù)公司章程只簡(jiǎn)單抄寫《公司法》的規(guī)定，法律的規(guī)定具有高度的概括性，往往難以直接進(jìn)行操作。
例如，《公司法》第三十八條規(guī)定股東會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;第四十七條第(三)項(xiàng)規(guī)定董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案。然而，法律缺乏更明細(xì)的權(quán)限說(shuō)明，到底何種程度是經(jīng)營(yíng)方針，何種程度是經(jīng)營(yíng)計(jì)劃在實(shí)踐中有時(shí)難以說(shuō)清。權(quán)限劃分不清，發(fā)生爭(zhēng)議和糾紛的概率就會(huì)增加。
(五)法定的章程決定事項(xiàng)條款的法律風(fēng)險(xiǎn)《公司法》第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議�！豆痉ā返谝话倨呤畻l規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。關(guān)于上述事項(xiàng)法律僅僅為公司章程規(guī)定提供了選擇范圍，并沒有明確作出規(guī)定，章程若缺乏相應(yīng)的規(guī)定，則法律風(fēng)險(xiǎn)必然存在。
在解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的問(wèn)題上，法律還規(guī)定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見的權(quán)利。關(guān)于該權(quán)利如何實(shí)現(xiàn)，并沒有具體規(guī)定。我們很難想象公司召開股東會(huì)討論公司的重大事項(xiàng)時(shí)，邀請(qǐng)一個(gè)自己擬解聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員列席。為避免這樣的情況出現(xiàn)，必須在章程中提供其他有效方式以實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
一份好的公司章程需要在設(shè)置每一個(gè)條款時(shí)都充分考慮到公司需要和實(shí)際操作。2005年《公司法》修訂后，允許公司章程規(guī)定更多的事項(xiàng)，甚至排除公司法任意性規(guī)定內(nèi)容的適用，章程的意義進(jìn)一步得到提升。然而，幾乎所有的公司都存在章程規(guī)定不完善的法律風(fēng)險(xiǎn)，只是這種法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為法律危機(jī)的誘因發(fā)生概率較低，大量的公司對(duì)這種法律風(fēng)險(xiǎn)渾然不知。因公司章程發(fā)生的糾紛，對(duì)公司的損害無(wú)疑是巨大的，這種法律風(fēng)險(xiǎn)是低概率、高損失的風(fēng)險(xiǎn)。
三、制定公司章程應(yīng)特別注意的問(wèn)題公司章程的制定，不僅關(guān)系到公司設(shè)立行為是否有效，而且直接影響到有限責(zé)任公司設(shè)立后的運(yùn)營(yíng)效果。因此，制定公司章程決不能馬虎從事，而必須做到合法、周密、明確，應(yīng)當(dāng)特別注意以下四個(gè)問(wèn)題。
(一)法律規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)必須予以載明我國(guó)《公司法》第二十五條所規(guī)定的前十個(gè)方面的事項(xiàng)，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營(yíng)所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏，都會(huì)造成公司章程的無(wú)效，從而公司也就無(wú)法注冊(cè)登記，因此，在制定有限責(zé)任公司章程時(shí)，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng)。另外，關(guān)于這些必要記載事項(xiàng)的規(guī)定，還必須做到合法、真實(shí)、明確。所謂合法，是指這些事項(xiàng)的規(guī)定不得與《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。如不得規(guī)定公司的注冊(cè)資本為2萬(wàn)元。所謂真實(shí)，是指這些事項(xiàng)的規(guī)定必須與實(shí)施情況相符，不得弄虛作假、捏造事實(shí)。如不得虛報(bào)公司的注冊(cè)資本或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，否則，將根據(jù)《公司法》第一百九十九條的規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。所謂明確，是指這些事項(xiàng)的規(guī)定必須清楚、明白、不能含混不清。如章程必須具體地寫明公司的全稱及詳細(xì)地址。
(二)我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定是制定公司章程的依據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容、公司命名規(guī)則、注冊(cè)資本最低限額、股東出資方式、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的組織機(jī)構(gòu)、公司的合并與分立、公司的解散與清算等問(wèn)題都有較為詳細(xì)的規(guī)定。這些規(guī)定有些是屬于強(qiáng)制性的規(guī)范，公司章程必須依照法律的規(guī)定制定，以保證其合法性。《公司法》上還有不少任意性規(guī)范，這些規(guī)范較為系統(tǒng)、合理，可以為公司章程的制定提供一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。如公司章程中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等事項(xiàng)的規(guī)定，可以完全根據(jù)《公司法》的規(guī)定來(lái)設(shè)計(jì)制定，這既簡(jiǎn)便可行，又可做到合法、周密、明確。
(三)制定公司章程，必須充分結(jié)合本公司的具體情況《公司法》的規(guī)定只是為公司章程的制定提供了基本要求和框架，它還需要根據(jù)擬設(shè)立公司的具體情況去充實(shí)具體內(nèi)容。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，即使同屬于有限責(zé)任公司，公司與公司間的差異也很大。如有兩個(gè)股東組成的注冊(cè)資本為10萬(wàn)元的服務(wù)公司，與有40個(gè)股東組成的注冊(cè)資本數(shù)百萬(wàn)元的公司相比，情況就迥然不同。因此，制定公司章程，要結(jié)合本公司的具體情況來(lái)進(jìn)行。如在上例中前一個(gè)公司就完全沒有必要設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只要設(shè)立執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事即可;而后一個(gè)公司就應(yīng)當(dāng)建立起完善的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，并具體規(guī)定其議事規(guī)則和表決程序。公司章程不僅是股東和公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)部行為準(zhǔn)則，而且對(duì)外也具有公示效力。一個(gè)成功的公司，應(yīng)該是一個(gè)個(gè)性鮮明的公司，而公司的個(gè)性最主要體現(xiàn)在其章程的具體規(guī)定中，并通過(guò)章程為外界所了解。所以，一部不考慮本公司具體情況的公司章程，即便它在法律上是有效的，事實(shí)上也使公司獲得了登記，但它絕不是一部好的章程。
(四)制定公司章程，必須注意體現(xiàn)全體股東的意志有限責(zé)任公司具有較強(qiáng)的人和性，公司的成功往往是基于股東間的通力合作。全體股東同心同德，才能將公司經(jīng)營(yíng)管理好。為實(shí)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)，就應(yīng)當(dāng)在制定公司章程時(shí)，注意體現(xiàn)全體股東的意志。各個(gè)股東依照公司章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平、合理。制定公司章程要特別注意保護(hù)中小股東的權(quán)益，以防出現(xiàn)大股東獨(dú)斷專行，操縱公司，損害其他股東利益的情形。只有這樣，才能充分調(diào)動(dòng)廣大股東的積極性，公司也才有可能興旺發(fā)達(dá)。
綜上所述，章程作為公司組織和活動(dòng)的根本準(zhǔn)則，既是一種重要的權(quán)利約束機(jī)制，也是一種重要的權(quán)利授予和救濟(jì)機(jī)制。公司法的規(guī)定適用于所有公司，確立的是一般規(guī)則，只有將公司法的一般規(guī)則與公司自身的客觀實(shí)際結(jié)合起來(lái)，制定出內(nèi)容具體、權(quán)利制衡、針對(duì)性和操作性強(qiáng)的公司章程，確立公司內(nèi)部公開、公平、公正的“游戲規(guī)則和博弈機(jī)制”，才能為公司健康發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。
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《公司法》規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(1)公司的名稱和住所;
(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;
(3)公司注冊(cè)資本;
(4)股東的姓名或名稱;
(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;
(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
(7)公司法定代表人;
(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
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