如何制定新的公司章程

如何制定新的公司章程

　　如何制定新的公司章程?那么，下面就隨CN人才公文網(wǎng)小編一起來看看吧。

　　一、股東應(yīng)重視章程的作用，提高對(duì)制定或修改公司章程重要性的認(rèn)識(shí)

　　章程是公司設(shè)立的必備文件，是確定公司各方當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，同時(shí)也是公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本依據(jù)。章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力，對(duì)后加入的股東也具有法律效力。因此，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，以免產(chǎn)生歧義。

　　章程內(nèi)容是股東之間的約定，只要意思表示真實(shí)，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程應(yīng)充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì)，對(duì)法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充。章程規(guī)定得越細(xì)致規(guī)范，操作性強(qiáng)，就越能起到未雨綢繆的作用

　　二、弄清楚新《公司法》對(duì)公司章程內(nèi)容的有關(guān)規(guī)定

　　根據(jù)新《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1 )公司名稱和住所;( 2 )公司經(jīng)營范圍;(3 )公司注冊(cè)資本;( 4 )股東的姓名或者名稱;(5 )股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;( 6 )公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7 )公司法定代表人;( 8 )股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25 條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：( 1 )公司設(shè)立方式;(2 )公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;( 3 )發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;(4 )公司利潤分配辦法;( 5 )公司的解散事由與清算辦法;(6 )公司的通知和公告辦法。

　　三、公司章程制定或修改的重點(diǎn)

　　1 、規(guī)定明確、詳盡的股東(大)會(huì)議事規(guī)則，使股東(大)會(huì)的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時(shí)，將股東、股東(大)會(huì)的權(quán)利義務(wù)制定得詳盡、可操作。

　　2 、規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作

　　(1 )要明確董事會(huì)的權(quán)力范圍，尤其要使董事會(huì)和股東會(huì)之間權(quán)力配置明晰化。

　　(2 )規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評(píng)審、股東大會(huì)選舉、罷免等規(guī)則，同時(shí)明確：董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任。

　　(3 )建立健全董事會(huì)議事規(guī)則，包括對(duì)董事會(huì)會(huì)議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、股票細(xì)則、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定。

　　(4 )強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù)，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程，還要強(qiáng)調(diào)其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，禁止董事越權(quán)、侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金;利用職務(wù)便利損害公司利益。

　　3 、充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用。不但要明確監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的權(quán)力、義務(wù)，還必須完善監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及議事規(guī)則;更重要的是要明確監(jiān)事會(huì)、行使權(quán)力的途徑及保障。

　　四、修改或制定章程的法律程序

　　1 、新制定的章程，根據(jù)新《公司法》第 25 條規(guī)定，股東應(yīng)履行在公司章程上簽名或蓋章這一必須的程序，然后由公司將章程報(bào)工商登記機(jī)關(guān)存檔。

　　2 、修改公司章程，應(yīng)遵循的程序?yàn)椋孩儆啥�事�?huì)提出修改公司章程的提議;②將修改公司章程的提議通知其他股東;③由股東會(huì)或股東大會(huì)表決通過。其中有限責(zé)任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。

　　公司章程修改后，公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　五、律師提示

　　由于公司章程是股東等相關(guān)當(dāng)事人利益博弈的結(jié)果，如何運(yùn)用公司章程來維護(hù)自己的權(quán)益?站在不同的角度，就有不同的做法，如：

　　1 、對(duì)于大股東而言，由于掌握了公司控制權(quán)，在制訂或修改公司章程時(shí)，就應(yīng)圍繞控股權(quán)這一核心來展開。例如擴(kuò)大董事會(huì)職權(quán)，在董事會(huì)防止小股東作梗等。

　　2 、對(duì)于中小股東而言，就應(yīng)圍繞股東權(quán)利這一核心來展開，要求增加知情權(quán)、話語權(quán)、參與權(quán)、股東訴訟等方面的約定。

　　3 、對(duì)于有資源而持股比例小的股東，可以在公司章程中約定股東之間的利潤分配，不按照出資比例分配，擴(kuò)大分紅比例等。

　　公司章程的制定或修改，涉及各方利益，是一個(gè)系統(tǒng)而復(fù)雜的工程，為穩(wěn)妥起見，建議聘請(qǐng)熟悉公司法業(yè)務(wù)的人士為公司量身定做一份切合實(shí)際，反映和維護(hù)各方當(dāng)事人合法權(quán)益的新章程。

　　公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東或債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定并結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資/法人獨(dú)資，選擇一種)，公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第五條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾監(jiān)督。

　　第三章 注冊(cè)資本和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司注冊(cè)資本:(最低限額為人民幣十萬元。應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)(敬告：制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容)

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)后方可經(jīng)營)

　　第四章 股 東

　　第八條 股東的名稱(姓名)

　　企業(yè)名稱(自然人姓名) ，

　　注冊(cè)號(hào)(身份證號(hào)碼)： 。

　　第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　出資方式: ××出資，其中貨幣出資 萬元，占公司注冊(cè)資本 %。(出資方式為：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)(敬告：制定章程時(shí)請(qǐng)刪除括號(hào)內(nèi)容)

　　出資額: ××萬元

　　出資時(shí)間：在公司成立前一次足額繳納出資額。

　　公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權(quán)利

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的經(jīng)理、監(jiān)事，決定有關(guān)經(jīng)理、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　10、修改公司章程;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

　　第十一條 股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程;

　　2、按時(shí)足額繳納出資;

　　3、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十;

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資;

　　5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

　　6、以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　7、只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。且公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。(敬告：自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司應(yīng)加此條款)

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資;

　　2、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由公司股東兼任(法人獨(dú)資公司由法人委派)。

　　第十四條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、向股東報(bào)告工作;

　　2、執(zhí)行股東的決定;

　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十五條 執(zhí)行董事任期，每屆三年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東一般不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須由股東決定。

　　第六章 經(jīng) 理

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任、(執(zhí)行董事聘任或者解聘)，(或股東委派)

　　第十七條 經(jīng)理對(duì)股東和執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　8、董事執(zhí)行授予的其他職權(quán)。

　　第七章 監(jiān) 事

　　第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事，監(jiān)事由股東委派和職工代表組成，其中職工代表一名。監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　4、向股東提出提案

　　5、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　6、公司章程規(guī)定的.其他職權(quán)。

　　第八章 公司法定代表人

　　第二十條、公司法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任，并依法登記。

　　第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十二條 公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表;

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　4、財(cái)務(wù)情況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第二十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十四條 法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第二十五條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定可以提取任意公積金。

　　第二十六條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后，股東可獲取全部剩余利潤。

　　第二十七條 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第二十八條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第三十條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

　　第三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

　　第十章 終止與清算

　　第三十二條 公司有下列情況之一的，可以終止：

　　1、營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東決定解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;;

　　5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第三十三條 公司依前條1、2、4、5項(xiàng)終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東和股東指定成員組成。

　　公司依前條6項(xiàng)被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第三十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第三十七條 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限為　　年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十八條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)或者與登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以法律、行政法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　股東簽名、蓋章：

　　年　　月　　日

　　備注：

　　1、適用于一人有限責(zé)任公司，不適用設(shè)董事會(huì)或設(shè)執(zhí)行董事的有限責(zé)任公司;

　　2、有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行填寫;下劃線上文字有括號(hào)的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫,正式行文時(shí)應(yīng)將下劃線及括號(hào)去除;

　　3、申請(qǐng)的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項(xiàng)目刪除。

　　4、要求用A4紙、字體較小(如四號(hào)或小四)的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。

　　5、股東簽名、蓋章應(yīng)當(dāng)即簽名、又蓋章，自然人簽名蓋私章，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)法定代表人簽名蓋法人公章。

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