股權(quán)糾紛民事答辯狀

股權(quán)糾紛民事答辯狀范文

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　　股權(quán)糾紛民事答辯狀范文1

　　答辯人： xx凱**國際投資管理有限公司

　　住址： xx市**區(qū)*路*號

　　法定代表人：姓名** 職務(wù):執(zhí)行董事

　　電話:028-

　　答辯人因原告**提起 解除入股(出資)協(xié)議訴訟 一案,現(xiàn)提出答辯如下：

　　一、原告認為雙方在訂立協(xié)議時答辯人隱瞞設(shè)立公司的重要事實;公司成立后答辯人處處躲避原告并且股東會議原告也沒有參加等, 答辯人認為實際情形與原告所述恰恰相反.

　　答辯人向法院提交的大量證據(jù)表明:雙方在簽訂入股(出資)協(xié)議前,當(dāng)時的股東,現(xiàn)在的法定代表人**仔細告之了原告擬成立公司的有關(guān)情況,所以雙方才于xxxx年*月*日正式簽訂了入股協(xié)議.在公司準(zhǔn)備開股東會和制定章程時,原告因特殊原因讓其他股東代簽公司設(shè)立的有關(guān)文件.公司成立后,原告參與了公司管理和經(jīng)營,以其行為表明了對公司所有設(shè)立行為的認可.后來在公司經(jīng)營管理過程中因原告介紹的上海人***與公司談合作沒有談成,原告開始對公司有意見,后來又因為公司日常管理與其他股東產(chǎn)生矛盾,原告于是拒絕來公司上班. xxxx年*月*日,原告突然向公司提出要退股,由于該要求不符合公司法的有關(guān)規(guī)定,其他股東沒有同意,但是承諾只要有新股東加入,公司可以為其辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù),原告表示同意. 因為原告自己非常清楚:入股協(xié)議上的字是自己親自簽的,協(xié)議內(nèi)容自己也非常清楚,公司為其打的收條和出資證明全部都沒有欺騙她,而雙方都在實際履行合同,合同目的也能夠?qū)崿F(xiàn)。所以原告從未說要解除入股協(xié)議。

　　二、原告以所謂的侵犯簽字權(quán)、知情權(quán);未將入股協(xié)議交工商部門批準(zhǔn);章程中的入股金縮水等要求解除入股協(xié)議,是沒有法律依據(jù)的.

　　1、關(guān)于原告認為答辯人侵犯其知情權(quán)、簽字權(quán).

　　根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定知道:所謂股東知情權(quán),主要是股東的查閱權(quán).有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的范圍在公司法第三十四條中有明確規(guī)定:股東可以查閱、復(fù)制的內(nèi)容包括公司章程、股東會議記錄、財務(wù)會計報告等。實際上，原告在公司成立后多次參與了公司的經(jīng)營管理，上述文件隨時都可以查閱，并不存在侵犯其知情權(quán)。需要特別強調(diào)的是：如果原告認為公司確實侵犯其知情權(quán)，原告應(yīng)該另行向法院提出保護知情權(quán)之訴，同時要舉出她曾向公司書面提出查詢要求，以及公司拒絕查詢的相關(guān)證據(jù)。而本案系原告提起的要求解除協(xié)議的出資合同之訴,原告所謂知情權(quán)受到侵害既不是事實，也把兩種不同法律關(guān)系的訴訟混同，更不能作為解除協(xié)議的理由。至于原告提到的簽字權(quán)，答辯人已向法院提交有證據(jù)證明：原告因個人特殊原因明確告訴公司其他股東可以代她簽字，事后從未提出反對，并以自己的實際行動(參與公司經(jīng)營管理)來表明對代簽字的.認可，現(xiàn)在又以侵犯簽字權(quán)并要求解除合同是沒有依據(jù)的。

　　2、關(guān)于原告認為答辯人未將入股協(xié)議交工商部門批準(zhǔn).

　　雙方簽訂的入股(出資)協(xié)議中確實有要將協(xié)議報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)的約定，但實際上，設(shè)立內(nèi)資有限責(zé)任公司并不需要將入股(出資)協(xié)議報工商部門批準(zhǔn)，甚至連備案都不需要。<<中華人民共和國公司登記管理條例>>第二十條規(guī)定得非常清楚，設(shè)立內(nèi)資有限公司只要提供下列文件經(jīng)審查合格即可辦理公司登記：公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程、驗資證明 、股東的主體資格證明或者自然人身份證明、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明、公司法定代表人任職文件和身份證明、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、公司住所證明等文件.由此可見，即使答辯人將入股協(xié)議交到工商部門, 工商部門也會拒絕接收的.所以入股協(xié)議中的該條約定其實是一條多余的條款，答辯人也就不存在違約。

　　3、關(guān)于原告認為答辯人將其入股金在章程中只登記了*萬元.

　　原告以此認為答辯人嚴(yán)重違約并作為解除協(xié)議的重要理由，但該理由是否充分呢?答辯人認為:(1)入股(出資)協(xié)議中對章程中入股金如何反映并無約定,既然無約定,又何來違約之說呢?(2)公司章程中反映的的入股金與股東的實際出資數(shù)相比都是同時縮減了50%，(比如公司的股東*實際出資額為*萬元，章程中的入股金也只登記的是*萬元)這一做法經(jīng)過了公司多數(shù)股東同意,并且在法律上并無禁止性的規(guī)定。 原告后來知悉公司的上述做法后并未提出反對且一直在參與公司經(jīng)營管理，表明對這種結(jié)果也是認可的. (3)入股協(xié)議第六條第2小條有明確約定：每個合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。該條規(guī)定表明如果退股條件具備時，雙方的結(jié)算依據(jù)并不依章程中反映的入股金，而是股東實際的現(xiàn)金出資。而本案中真實反映原告出資額的最重要的憑據(jù)有**出具給原告的收條、公司出具給原告的出資證明書等與入股(出資)協(xié)議中的*萬元出資額相對應(yīng)，這樣足以能保障原告的利益。反之，如果收條和出資證明書都將原告的出資額寫成*萬元，原告認為其利益被侵害的話，答辯人無任何異議。(4)原告所謂的嚴(yán)重違約在我國《合同法》第94條中有嚴(yán)格的界定，即：當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，在這種情況下當(dāng)事人可以解除合同。而事實上答辯人提供給法院的證據(jù)已經(jīng)表明：原告成為公司股東、參與公司經(jīng)營管理、在公司贏利的情況下參與分紅等合同目的是能夠?qū)崿F(xiàn)的。既然能實現(xiàn)合同目的，又何來嚴(yán)重違約呢?退一萬步講, 章程中入股金與實際出資額不符這么一點也不至于嚴(yán)重到原告的合同目的都不能實現(xiàn)，如果原告現(xiàn)在對該章程中連自己同意過的內(nèi)容都又反悔,還是可以申請召開股東會,通過股東會議決議修改公司章程，向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記即可，也不可能達到要解除協(xié)議的程度。

　　綜上所述，答辯人認為:原告訴請解除的協(xié)議系雙方自愿簽訂，并且雙方都已實際履行，答辯人在協(xié)議履行過程中全面、如實地履行了自己的義務(wù)：為原告出具了與協(xié)議中出資額一致的收條和出資證明書等，并保證了原告實現(xiàn)其訂立合同的目的：成為公司股東、參與公司經(jīng)營管理、在公司贏利的情況下參與分紅等。而原告明知自己已經(jīng)在行使協(xié)議中約定的權(quán)利，并在實現(xiàn)合同目的，卻出爾反爾，突然以答辯人嚴(yán)重違約為由要求解除協(xié)議，既無事實依據(jù)也無法律依據(jù)。原告作為入股協(xié)議簽訂者和公司股東，應(yīng)該自覺遵守合同法和公司法的約束。按雙方訂立的協(xié)議條款第三條約定：入股人在協(xié)議簽定后12個月內(nèi)不得撤資;按公司法第三十六條的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。依上述規(guī)定，原告在無事實和法律依據(jù)的情況下訴請解除協(xié)議，其真實目的是要在公司成立后在法定理由的情況下達到退股和撤資的目的，這既違背雙方約定又違反法律規(guī)定。

　　請求法院駁回原告所有的訴訟請求.

　　此致

　　xx市**區(qū)人民法院

　　答辯人：xx**國際投資管理有限公司

　　法定代表人：**

　　xxxx 年 *月 * 日

　　股權(quán)糾紛民事答辯狀范文2

　　答辯人：xx**有限公司

　　住所：xx市**路**號

　　法定代表人：** 總經(jīng)理

　　被答辯人：xx**電子商務(wù)有限公司

　　地址：xx市**路**號

　　法定代表人：** 執(zhí)行董事

　　答辯人就被答辯人提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案答辯如下：

　　請求事項：

　　1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請求。

　　2、 本案訴訟費用由被答辯人承擔(dān)。

　　首先,答辯人并無被答辯人所稱的違約事實，xxxx年10月8日及之后的合理期間內(nèi)答辯人未支付轉(zhuǎn)讓價款因雙方共同約定的支付方式導(dǎo)致，不能歸責(zé)于答辯人。

　　被答辯人訴稱“自正式交易文件生效后起10個工作日內(nèi)，答辯人應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的51%，即人民幣壹仟*佰零壹萬元整(￥1*，010，000)作為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開立的共同監(jiān)管賬戶”據(jù)此認定答辯人未如期付款構(gòu)成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實含義。

　　根據(jù)前述合同條款，價款的支付須兩個條件同時成就，即時間上到期和共同監(jiān)管賬戶的開立，而由于實際操作原因共同監(jiān)管賬戶至xxxx年10月8日才開立完畢(證據(jù)1-4項)。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時間內(nèi)，雙方合同約定的付款仍無法實際執(zhí)行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實亦不產(chǎn)生需要承擔(dān)違約責(zé)任的法律后果。

　　其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動機，沒有任何違約行為。

　　答辯人及其母公司**股份有限公司一直致力于通過磋商解決雙方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通過證監(jiān)會指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行磋商以期達成一致。公告顯示，**股份有限公司為此次股權(quán)收購向答辯人進行了專項增資**萬元，對應(yīng)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定價款，答辯人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了充分的準(zhǔn)備。

　　答辯人收購目標(biāo)公司60%股權(quán)是其母公司**股份有限公司登陸資本市場后運用募集資金的重大戰(zhàn)略投資，公司對此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因為存在目標(biāo)公司未按合同約定披露重大信息導(dǎo)致無法確定目標(biāo)公司以及該等股權(quán)收購是否存在潛在風(fēng)險，為保護廣大投資者合法權(quán)益而謹慎行事之必須外，答辯人沒有任何需要終止該項投資的理由。

　　第三、涉案股權(quán)交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導(dǎo)致交易無法繼續(xù)進行所致，答辯人不存在任何違約行為。

　　根據(jù)雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規(guī)定，“凡目標(biāo)公司在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日所負的負債，丙方(本案被答辯人)、丁方(被答辯人法定代表人)保證已全部列明于盡職調(diào)查期間披露給受讓方的目標(biāo)公司賬戶和負債明細表之中，凡負債數(shù)額尚未確定的，也已將有關(guān)情況披露給受讓方，由各方對其將產(chǎn)生的目標(biāo)公司負債數(shù)額進行確認”，基于此，答辯人對于在盡職調(diào)查中未能完全了解的目標(biāo)公司負債情況要求被答辯人補充提供資料，但被答辯人未予回復(fù)。答辯人為推進交易，于xxxx年10月**日正式致函目標(biāo)公司及全體股東(含被答辯人)要求提供答辯人方重點關(guān)注的8月**日和9月**日發(fā)生的兩筆金額分別為**萬元和**萬元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負債表和銀行流水單等財務(wù)資料，以便確保目標(biāo)公司不存在影響交易的重大潛在風(fēng)險。(證據(jù)5)

　　無論是根據(jù)雙方股權(quán)交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠信原則，答辯人都應(yīng)主動提供這些財務(wù)資料;且答辯人方此舉完全出于盡快結(jié)束盡職調(diào)查工作，迅速推進雙方股權(quán)交易，維護良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應(yīng)配合做好這最后的、數(shù)量極少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托xx**律師事務(wù)所于xxxx年10月**日出具《律師函》(證據(jù)6)，聲稱并無義務(wù)提供財務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān)資料，公然拒絕履行其根據(jù)《正式交易文件》第二條2.8款應(yīng)承擔(dān)的披露義務(wù)。

　　盡管如此，作為一家上市公司的重點并購項目，出于為投資者負責(zé)和對股權(quán)交易雙方負責(zé)的態(tài)度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辯人(證據(jù)7)。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財務(wù)資料完全是因為相關(guān)事項對于股權(quán)交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實現(xiàn)交易目的，清除交易障礙的必要工作;同時繼續(xù)表達了希望被答辯人配合提供資料，推進交易完成的友好姿態(tài)。

　　再次出乎答辯人意外的是，xxxx年10月**日，被答辯人致函答辯人方(證據(jù)8)，聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對其正常經(jīng)營吹毛求疵，強橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時間任何地點以目標(biāo)公司股東自居，也從未對其正常經(jīng)營施加任何影響，更無所謂干涉;答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權(quán)交易盡職調(diào)查之必須，何來干涉?答辯人從未對其是否可以貸款以及如何使用貸款發(fā)表任何意見，何謂干涉?

　　該函還揚言要向監(jiān)管機構(gòu)和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協(xié)商解決的底線。

　　被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細資料的情況下，公然拒絕履行其根據(jù)合同應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。

　　鑒于此，答辯人方于xxxx年11月*日復(fù)函(證據(jù)9)與被答辯人，再次有理、有節(jié)的說明了要求其提供相關(guān)資料對于維護交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔(dān)的法律后果。

　　此后，為了促成交易，答辯人又反復(fù)聯(lián)系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關(guān)資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認為，被答辯人因其自身經(jīng)營管理原因，其財務(wù)合規(guī)存在重大瑕疵，甚至不排除嚴(yán)重違反稅法等經(jīng)濟行政法規(guī)的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財務(wù)資料的真正原因之所在。

　　根據(jù)《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規(guī)定，在發(fā)生受讓方認為對協(xié)議項下的`全部股權(quán)和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件;或者被答辯人方未按照第協(xié)議規(guī)定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時，答辯人可以選擇隨時終止涉案股權(quán)交易。

　　鑒于此，在窮盡各種途徑仍無法令被答辯人根據(jù)合同履行披露義務(wù)的情況下，答辯人認為被答辯人已經(jīng)無意再履行涉案股權(quán)交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辯人(證據(jù)10)，通知其終止該合同。

　　縱觀本次股權(quán)交易各個環(huán)節(jié)，可以認定被答辯人拒絕答辯人正當(dāng)要求，拒絕披露其負債等重大財務(wù)信息是造成合同無法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。

　　第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據(jù)合同規(guī)定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請沒有事實依據(jù)，已無解除對象。

　　xxxx年10月*日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辯人依法通知同意解除合同(見本答辯書第三點，此處不再贅述)，被答辯人要求解除合同的訴請沒有對象。

　　第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金*元沒有事實和法律依據(jù)。

　　依據(jù)前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利;答辯人在此過程無違約行為，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，更無所謂支付違約金;

　　退一步說，即便認定答辯人行為有所不當(dāng)，被答辯人所提違約金計算方式也不符合合同約定。根據(jù)合同約定，任何一方要求對方承擔(dān)違約責(zé)任有兩項前提即(1)、存在違約行為;(2)、違約行為給守約方造成了損失，損失無法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計算違約金顯然缺乏了一個主要前提即造成損失并無法計算。涉案合同為非上市公司股權(quán)交易合同，該等股權(quán)交易不會對公司價值發(fā)生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無所謂造成損失;

　　再退一步說，即便認為對被答辯人利益有所影響而無法確定那也是微乎其微，而以全部股權(quán)估值的5%，總計2**萬元的巨大數(shù)額計算違約金要求，也屬于合同法所規(guī)定的違約金過高，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)整。

　　此外，本案系爭合同的違約金計算基礎(chǔ)也與合同標(biāo)的沒有沒有關(guān)系，本案系爭合同標(biāo)的為目標(biāo)公司60%股權(quán)，而違約金計算以公司整體估值為計算基礎(chǔ)，兩者沒有必然聯(lián)系，且計算基礎(chǔ)金額遠大于合同標(biāo)的價值，以此為違約金計算基礎(chǔ)，顯然不當(dāng)。

　　第六、如果被答辯人請求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規(guī)定的信息披露義務(wù)，答辯人無法確認繼續(xù)付款或履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在重大潛在風(fēng)險，最終導(dǎo)致合同解除;如果認定答辯人對遲延付款負有一定責(zé)任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任;因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標(biāo)公司估值的5%計算損失金額為293萬元，并充抵被答辯人提出的違約金。

　　綜上所述，本案的事實真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據(jù)合同向答辯人方披露股權(quán)交易要求的對于交易影響重大的財務(wù)情況，導(dǎo)致交易無法進行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方;答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無需承擔(dān)任何賠償責(zé)任。請貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請求，望判如所請。

　　此呈

　　xx市**區(qū)人民法院

　　答辯人：xx**有限公司

　　代理人：

　　xxxx年10月 日

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