股權(quán)糾紛答辯狀

時間：2022-05-15 14:21:39 答辯狀我要投稿

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股權(quán)糾紛答辯狀

　　股權(quán)糾紛答辯狀1

　　答辯人：xx**有限公司

股權(quán)糾紛答辯狀

　　住所：xx市**路**號

　　法定代表人：** 總經(jīng)理

　　被答辯人：xx**電子商務(wù)有限公司

　　地址：xx市**路**號

　　法定代表人：** 執(zhí)行董事

　　答辯人就被答辯人提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案答辯如下：

　　請求事項：

　　1、判令駁回被答辯人全部訴訟請求。

　　2、本案訴訟費用由被答辯人承擔。

　　首先,答辯人并無被答辯人所稱的違約事實，xxxx年10月8日及之后的合理期間內(nèi)答辯人未支付轉(zhuǎn)讓價款因雙方共同約定的支付方式導(dǎo)致，不能歸責于答辯人。

　　被答辯人訴稱“自正式交易文件生效后起10個工作日內(nèi)，答辯人應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的51%，即人民幣壹仟*佰零壹萬元整(￥1*，010，000)作為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開立的共同監(jiān)管賬戶”據(jù)此認定答辯人未如期付款構(gòu)成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實含義。

　　根據(jù)前述合同條款，價款的支付須兩個條件同時成就，即時間上到期和共同監(jiān)管賬戶的開立，而由于實際操作原因共同監(jiān)管賬戶至xxxx年10月8日才開立完畢(證據(jù)1-4項)。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時間內(nèi)，雙方合同約定的付款仍無法實際執(zhí)行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實亦不產(chǎn)生需要承擔違約責任的法律后果。

　　其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動機，沒有任何違約行為。

　　答辯人及其母公司**股份有限公司一直致力于通過磋商解決雙方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通過證監(jiān)會指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行磋商以期達成一致。公告顯示，**股份有限公司為此次股權(quán)收購向答辯人進行了專項增資**萬元，對應(yīng)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定價款，答辯人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了充分的準備。

　　答辯人收購目標公司60%股權(quán)是其母公司**股份有限公司登陸資本市場后運用募集資金的重大戰(zhàn)略投資，公司對此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因為存在目標公司未按合同約定披露重大信息導(dǎo)致無法確定目標公司以及該等股權(quán)收購是否存在潛在風險，為保護廣大投資者合法權(quán)益而謹慎行事之必須外，答辯人沒有任何需要終止該項投資的理由。

　　第三、涉案股權(quán)交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導(dǎo)致交易無法繼續(xù)進行所致，答辯人不存在任何違約行為。

　　根據(jù)雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規(guī)定，“凡目標公司在目標公司管理權(quán)交割日所負的負債，丙方(本案被答辯人)、丁方(被答辯人法定代表人)保證已全部列明于盡職調(diào)查期間披露給受讓方的目標公司賬戶和負債明細表之中，凡負債數(shù)額尚未確定的，也已將有關(guān)情況披露給受讓方，由各方對其將產(chǎn)生的目標公司負債數(shù)額進行確認”，基于此，答辯人對于在盡職調(diào)查中未能完全了解的目標公司負債情況要求被答辯人補充提供資料，但被答辯人未予回復(fù)。答辯人為推進交易，于xxxx年10月**日正式致函目標公司及全體股東(含被答辯人)要求提供答辯人方重點關(guān)注的8月**日和9月**日發(fā)生的兩筆金額分別為**萬元和**萬元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負債表和銀行流水單等財務(wù)資料，以便確保目標公司不存在影響交易的重大潛在風險。(證據(jù)5)

　　無論是根據(jù)雙方股權(quán)交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠信原則，答辯人都應(yīng)主動提供這些財務(wù)資料;且答辯人方此舉完全出于盡快結(jié)束盡職調(diào)查工作，迅速推進雙方股權(quán)交易，維護良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應(yīng)配合做好這最后的、數(shù)量極少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托xx**律師事務(wù)所于xxxx年10月**日出具《律師函》(證據(jù)6)，聲稱并無義務(wù)提供財務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān)資料，公然拒絕履行其根據(jù)《正式交易文件》第二條2.8款應(yīng)承擔的披露義務(wù)。

　　盡管如此，作為一家上市公司的重點并購項目，出于為投資者負責和對股權(quán)交易雙方負責的態(tài)度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辯人(證據(jù)7)。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財務(wù)資料完全是因為相關(guān)事項對于股權(quán)交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實現(xiàn)交易目的，清除交易障礙的必要工作;同時繼續(xù)表達了希望被答辯人配合提供資料，推進交易完成的友好姿態(tài)。

　　再次出乎答辯人意外的是，xxxx年10月**日，被答辯人致函答辯人方(證據(jù)8)，聲稱“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對其正常經(jīng)營吹毛求疵，強橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時間任何地點以目標公司股東自居，也從未對其正常經(jīng)營施加任何影響，更無所謂干涉;答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權(quán)交易盡職調(diào)查之必須，何來干涉?答辯人從未對其是否可以貸款以及如何使用貸款發(fā)表任何意見，何謂干涉?

　　該函還揚言要向監(jiān)管機構(gòu)和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協(xié)商解決的底線。

　　被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細資料的情況下，公然拒絕履行其根據(jù)合同應(yīng)承擔的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。

　　鑒于此，答辯人方于xxxx年11月*日復(fù)函(證據(jù)9)與被答辯人，再次有理、有節(jié)的說明了要求其提供相關(guān)資料對于維護交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔的法律后果。

　　此后，為了促成交易，答辯人又反復(fù)聯(lián)系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關(guān)資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認為，被答辯人因其自身經(jīng)營管理原因，其財務(wù)合規(guī)存在重大瑕疵，甚至不排除嚴重違反稅法等經(jīng)濟行政法規(guī)的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財務(wù)資料的真正原因之所在。

　　根據(jù)《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規(guī)定，在發(fā)生受讓方認為對協(xié)議項下的全部股權(quán)和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件;或者被答辯人方未按照第協(xié)議規(guī)定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時，答辯人可以選擇隨時終止涉案股權(quán)交易。

　　鑒于此，在窮盡各種途徑仍無法令被答辯人根據(jù)合同履行披露義務(wù)的情況下，答辯人認為被答辯人已經(jīng)無意再履行涉案股權(quán)交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辯人(證據(jù)10)，通知其終止該合同。

　　縱觀本次股權(quán)交易各個環(huán)節(jié)，可以認定被答辯人拒絕答辯人正當要求，拒絕披露其負債等重大財務(wù)信息是造成合同無法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。

　　第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據(jù)合同規(guī)定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請沒有事實依據(jù)，已無解除對象。

　　xxxx年10月*日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辯人依法通知同意解除合同(見本答辯書第三點，此處不再贅述)，被答辯人要求解除合同的訴請沒有對象。

　　第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金*元沒有事實和法律依據(jù)。

　　依據(jù)前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責任的權(quán)利;答辯人在此過程無違約行為，不應(yīng)承擔違約責任，更無所謂支付違約金;

　　退一步說，即便認定答辯人行為有所不當，被答辯人所提違約金計算方式也不符合合同約定。根據(jù)合同約定，任何一方要求對方承擔違約責任有兩項前提即(1)、存在違約行為;(2)、違約行為給守約方造成了損失，損失無法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計算違約金顯然缺乏了一個主要前提即造成損失并無法計算。涉案合同為非上市公司股權(quán)交易合同，該等股權(quán)交易不會對公司價值發(fā)生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無所謂造成損失;

　　再退一步說，即便認為對被答辯人利益有所影響而無法確定那也是微乎其微，而以全部股權(quán)估值的`5%，總計2**萬元的巨大數(shù)額計算違約金要求，也屬于合同法所規(guī)定的違約金過高，應(yīng)當進行調(diào)整。

　　此外，本案系爭合同的違約金計算基礎(chǔ)也與合同標的沒有沒有關(guān)系，本案系爭合同標的為目標公司60%股權(quán)，而違約金計算以公司整體估值為計算基礎(chǔ)，兩者沒有必然聯(lián)系，且計算基礎(chǔ)金額遠大于合同標的價值，以此為違約金計算基礎(chǔ)，顯然不當。

　　第六、如果被答辯人請求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規(guī)定的信息披露義務(wù)，答辯人無法確認繼續(xù)付款或履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在重大潛在風險，最終導(dǎo)致合同解除;如果認定答辯人對遲延付款負有一定責任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當相應(yīng)責任;因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標公司估值的5%計算損失金額為293萬元，并充抵被答辯人提出的違約金。

　　綜上所述，本案的事實真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據(jù)合同向答辯人方披露股權(quán)交易要求的對于交易影響重大的財務(wù)情況，導(dǎo)致交易無法進行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方;答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無需承擔任何賠償責任。請貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請求，望判如所請。

　　此呈

　　xx市**區(qū)人民法院

　　答辯人：xx**有限公司

　　代理人：

　　xxxx年10月日

　　股權(quán)糾紛答辯狀2

　　答辯人：易XX，男，xxxx年6月8日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮(zhèn)XX村XX號，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxxxx。

　　答辯人：丁XXX，男，xxx年10月20日生，漢族，xx省于都縣人，住xx鎮(zhèn)長征XX路XX號，身份證號：xxxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxxxxxx。

　　就原告蒙XX、王XX、鄭XX訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實情況，依法答辯如下：

　　一、本案的基本事實情況。

　　包括三原告在內(nèi)的八名股東，共同創(chuàng)辦了于都XXXX水業(yè)有限責任公司(以下簡稱XXXX公司)，郭XX任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。xxxx年6月25日，XXxx公司與于都XXXX奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定屏XXxx公司租用于都XXXX奶業(yè)有限公司的場地用于開展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營不善，XXxx公司嚴重虧損。xxxx年3月16日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過協(xié)商一致，同意將XXxx公司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書對廠房免費使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山xx公司交由答辯人經(jīng)營，在答辯人經(jīng)營公司期間，因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問題，雙方產(chǎn)生了爭議，于xxxx年12月20日，雙方對上述情況進行協(xié)商，因雙方人員無法全部到齊，本次協(xié)商未能達成一致意見。在之后的一年多時間里，答辯人多次要求包括原告在內(nèi)的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續(xù)。

　　二、原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人履行，無事實及法律依據(jù)。

　　答辯人在第一點答辯意見中已經(jīng)提到，xxxx年12月20日曾就XXxx公司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點，從當日所簽的協(xié)議也能看出來。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時間，第二條約定其他四名股東與答辯人的`股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除xxxx年3月16日所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭XX將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內(nèi)容來看，涉及七名股權(quán)出讓人與兩名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協(xié)議，理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個簽名，實際參與協(xié)商的只有五個人，答辯人丁XX并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭XX、隱名股東張XX、朱XX、肖XX也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人承擔付款責任，無事實及法律依據(jù)。

　　三、因原告等八名屏山xx公司的實際股東，未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的內(nèi)容，答辯人保留追究其違約責任的權(quán)利。

　　首先，答辯人與原告等八名實際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書明確約定，答辯人以60萬元的價格受讓XXxx公司的全部股份，也就是說整個公司的財產(chǎn)包括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭XX，這一情況已經(jīng)嚴重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證答辯人接手公司后，還能在XX免費使用廠房至xxxx年，如果不能保證公司利用免費廠房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手后，正常經(jīng)營至xxxx年11月份，突然接到于都XXXX奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長達半年的時間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場地。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定，原告應(yīng)保證答辯人能免費使用廠房至xxxx年，現(xiàn)在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營，增加了答辯人的經(jīng)營支出，因這次搬遷，更導(dǎo)致答辯人遭受嚴重損失。鑒于原告等人嚴重違約的事實情況，答辯人對此保留追究包括原告在內(nèi)等股東的違約責任。

　　綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無效協(xié)議，要求答辯人承擔120000元的轉(zhuǎn)讓款并按月利率2%支付利息，無任何事實及法律依據(jù)，請求法庭查清本案事實后，依法駁回原告的訴訟請求。

　　此致

　　于都縣人民法院

　　答辯人：丁XX 易XX

　　xxxx年七月十日

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