有限公司章程

有限公司章程15篇(優(yōu))

　　在日常生活和工作中，越來(lái)越多人會(huì)去使用章程，章程是組織或團(tuán)體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準(zhǔn)則，在一定時(shí)期內(nèi)穩(wěn)定地發(fā)揮其作用。那么擬定章程真的很難嗎？以下是小編整理的有限公司章程，希望對(duì)大家有所幫助。

有限公司章程1

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有以下簡(jiǎn)稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定 、 等 2方共同出資，設(shè)立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)人民幣。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號(hào)碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊(cè)資本約定

　　第八條 公司注冊(cè)資本約定如下：

　　(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

　�、� 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

　　⑸ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　�、� 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　�、� 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　⑴ 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　�、� 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　�、� 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　�、� 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　�、� 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　�、� 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　⑾修改公司章程;

　�、衅溉位蚪馄腹�司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的`職權(quán)。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 1 人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　�、� 執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　⑶ 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;

　　⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　　⑸制定公司的具體規(guī)章;

　　⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： ①檢查公司財(cái)務(wù);

　�、趯�(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　�、郛�(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí), 要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限30年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　⑵股東會(huì)決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程2

　　為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：昆明××有限(責(zé)任)公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號(hào)××室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ))。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣××萬(wàn)元

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(11)

　　(12)

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(3至13人)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng) 人(可不設(shè))，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期 (三)年(全體股東約定)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議，擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元)

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(12)

　　第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定)，對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定)，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理1名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)：

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(9)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 人(不得少于三人)，[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(1-2人)，]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的'情形)

　　第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議(至少一次)，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定)，所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　全體股東約定的其他職權(quán)：

　　(7)

　　(8)

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(zhǎng)或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(zhǎng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的，股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(3)股東會(huì)決議解散;

　　(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　××有限(責(zé)任)公司

　　年 月 日

有限公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設(shè)立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

　　第六條公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

　　第八條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　(三)依其所認(rèn)繳的'出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

　　第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會(huì)議；

　　(二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

　　第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

有限公司章程4

　　現(xiàn)行立法對(duì)章程自治的邊界以及自治對(duì)人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規(guī)定，應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓，分別設(shè)置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但未對(duì)限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭(zhēng)議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導(dǎo)致的最直接后果是，使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一，認(rèn)為此類(lèi)規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則，是公司內(nèi)部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當(dāng)事人意愿的考量，公司法不應(yīng)剝奪和過(guò)分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國(guó)學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為，封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主，而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

　　從法律規(guī)范的性質(zhì)上看，有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對(duì)此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對(duì)之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的，可以在一定范圍內(nèi)通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

　　公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系，對(duì)于前三款規(guī)定的事項(xiàng)，公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定，即公司章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對(duì)于前三款沒(méi)有規(guī)定的內(nèi)容，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下，才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

　　(三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn)，公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益，必須對(duì)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現(xiàn)，所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益，在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上，還應(yīng)對(duì)公司通過(guò)章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡，維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

　　二、國(guó)外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　美國(guó)公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的'機(jī)會(huì); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國(guó)公司立法概括承認(rèn)了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力， 并且對(duì)限制的具體類(lèi)型作了列舉。

　　法國(guó)商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對(duì)股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對(duì)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件，即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國(guó)《商法典》第556條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì)的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制，應(yīng)不低于法律規(guī)定的對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國(guó)家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對(duì)外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

　　三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

　　(一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì)公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì)公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì)公共利益和公序良俗，否則就應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能，其主要是通過(guò)公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn)，⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)受益權(quán)能不完整，必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但通過(guò)其他條件和程序的設(shè)置，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn)，這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國(guó)外相比，我國(guó)公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒(méi)有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)區(qū)別開(kāi)來(lái)， 分別加以規(guī)定。

　　(二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

　　一般認(rèn)為，公司章程對(duì)公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢(shì)地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利，一旦章程對(duì)股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意，否則對(duì)該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對(duì)股東是否有效，筆者認(rèn)為，應(yīng)借鑒美國(guó)特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對(duì)章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對(duì)在章程修改時(shí)投反對(duì)票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

　　由于公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對(duì)紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，對(duì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面：主觀上， 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢(shì)地位侵害其他股東權(quán)益， 章程的修改對(duì)轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無(wú)效的，法院應(yīng)排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

有限公司章程5

　　公司章程

　　( 年 月 日股東會(huì)議通過(guò))

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立 公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 公司住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。）：

　　第四章

　　公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條

　　股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱 證件名稱 證件號(hào)碼

　　第五章

　　股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條 股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊(cè)資本比例 出資方式

　　(以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　第十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次，6月、12月定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的'基本管理制度；

　　第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第十八條 公司設(shè)一名監(jiān)事，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由 股東會(huì)選舉或聘任 產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)決議，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會(huì)決議，并由出席會(huì)議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十九條 本章程一式 兩 份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

有限公司章程6

　　第一章 總則

　　第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

　　第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。

　�。ㄗⅲ撼鲑Y方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的'帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條 公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ （萬(wàn)元） │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

　�。ǘ�）第二次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額（萬(wàn)元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

有限公司章程7

　　我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的'設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前十日通知全體董事。

　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

有限公司章程8

　　第一章、總則

　　第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國(guó)家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

　　第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章、公司名稱和住所

　　第五條、公司名稱：________有限公司。

　　第六條、公司住所：_____市________路________號(hào)。

　　第七條、公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：_____市_______路_______號(hào)。

　　第三章、公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：______________________。

　　第九條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第十條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營(yíng)許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了經(jīng)營(yíng)許可證。

　　第四章、公司注冊(cè)資本

　　第十一條、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元。

　　第十二條、公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。

　　第十三條、公司的注冊(cè)資本中：貨幣_(tái)_____萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的______%。

　　第五章、股東姓名或名稱

　　第十四條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　股東名稱

　　住所

　　證件號(hào)碼

　　第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　　（一）分配紅利。

　�。ǘ�）股東大會(huì)的表決權(quán)。

　�。ㄈ�）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　�。ㄋ模┮婪�及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額。

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢。

　�。�六）被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。

　　第十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守本章程，執(zhí)行股東大會(huì)決議。

　　（二）依其所認(rèn)購(gòu)出資額和出資方式按期繳納股金。

　�。ㄈ�）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數(shù)額。

　�。ǘ�）登記為股東的日期。

　�。ㄈ�）其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章、股東出資方式和出資額

　　第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬(wàn)元）

　　出資比例

　　簽章

　　第二十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出投資

　　第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

　�。ǘ�）公司盈利。

　�。ㄈ�）其他原因需要增加注冊(cè)資本。

　　第二十二條、公司減少注冊(cè)資只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條、公司減少注冊(cè)資本，自做出減少注冊(cè)資本之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人自接到通知之日_____日內(nèi)或自第一次公告之日_____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十四條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第九章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條、公司設(shè)股東大會(huì)。股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第二十七條、股東大會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十八條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十九條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。

　　第三十條、股東大會(huì)每年至少召開(kāi)一次。

　　第三十一條、有下列情況之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)：

　�。ㄒ唬┐�表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)。

　　（二）代表三分之一以上董事提議時(shí)。

　�。ㄈ�）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)。

　　第三十二條、公司召開(kāi)股東大會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)_____日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十三條、股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十四條、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第三十五條、公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿后可連選連任。

　　第三十六條、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更、解散的方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛┢赣没蚪馄腹�司高級(jí)職員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十七條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第三十八條、董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)議。

　　第三十九條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議。

　　第四十條、公司召開(kāi)董事會(huì)議，于會(huì)議召開(kāi)_____日以前通知全體董事。

　　第四十一條、董事會(huì)議所議事項(xiàng)須做成會(huì)議記錄，出席會(huì)的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十二條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)做出最后決定。

　　第四十三條、公司召開(kāi)董事會(huì)議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方才有效。董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第四十四條、召開(kāi)董事會(huì)，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)的范圍。

　　第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第四十六條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的`行為進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求以予糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　�。�六）監(jiān)事列席董事會(huì)議。

　　第四十七條、監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議做出的決議需經(jīng)過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決同意，方才有效。

　　第四十八條、監(jiān)事的_____每屆______年，_____屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第五十條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄈ�）制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模┲贫ü�司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　　（六）提請(qǐng)聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋�由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員。

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。

　　第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第五十四條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董過(guò)半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第五十五條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議。

　�。ǘ�）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　�。ㄈ�）簽署公司債券。

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十一章、公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第五十六條、公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補(bǔ)虧損。

　�。ǘ�）提取法定公積金。

　　（三）提取法定公益金。

　　法定公積金按利潤(rùn)的_____%提取，法定公益金按利潤(rùn)的_____%-_____%提取。

　　第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第五十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第五十九條、公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開(kāi)_____日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條、公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

　　第十二章、公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　�。ǘ�）股東大會(huì)決定解散。

　�。ㄈ�）公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　（四）公司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，在_____日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)部門(mén)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起_____日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)。

　　（六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　�。ㄒ唬┕�司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)_____用，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

　�。ǘ�）公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。

　�。ㄈ�）清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、_____以及勞動(dòng)_____等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議

　　第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開(kāi)展活動(dòng)。

　　第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章、附則

　　第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東大會(huì)做出決議。股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改，補(bǔ)充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名：_________

　　廣州__有限公司

　　______年______月______日

有限公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：___________有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第三條公司住所：___________。

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

　　第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：___________。

　　（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，出資方式為_(kāi)______。

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

　　第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章出資人

　　第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。

　　第十五條出資人享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　（二）向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；決定董事的`報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席；決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹┎殚喍�事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。�六）批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案，彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券；

　�。ò耍┕�司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ň牛┬薷墓�司章程。

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

　　第十六條出資人的義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規(guī)和公司章程；

　�。ǘ�）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　�。ㄋ模﹪�(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第十八條公司設(shè)董事會(huì)，由人組成，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

　　董事每屆任期三年。

　　第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行出資人的決議；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案；

　�。ㄎ澹�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（六）聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ò耍┕�司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十二條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

　�。ㄋ模�擬定公司基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

　　第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。

　　第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

　　第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章公司解散和清算

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）出資人決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章附則

　　第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條公司章程由出資人（或：董事會(huì)）解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

　　出資人蓋章：

　　______年_____月_____日

有限公司章程10

　　制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 元。

　　(注：注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的限制，因此，注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制，也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。(注：可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間，如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托他人參加，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過(guò)三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì)選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。但是，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

　　第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會(huì)授予的'其他職權(quán)。

　　(注：本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì))，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

　　(六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理?yè)?dān)任)

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　(注：公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對(duì)股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無(wú)效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。)

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注：我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計(jì)，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))決定。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程11

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號(hào)文批準(zhǔn)，在原____________有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記（深圳市工商局深司字______號(hào)），取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三條、公司注冊(cè)名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

　　第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條、董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第十條、本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì)秘書(shū)及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章、經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：服務(wù)業(yè)主，報(bào)效社會(huì)。

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機(jī)電設(shè)備維護(hù)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專營(yíng)、�？亍�專賣(mài)商品）；社區(qū)內(nèi)家政服務(wù)（不合限制項(xiàng)目）。

　　第三章、股份

　　第一節(jié)、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)本公司股份后，由公司董事會(huì)在股份登記本上予以登記確認(rèn)，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對(duì)象僅限于發(fā)起人，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計(jì)值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)____________萬(wàn)股，均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，沒(méi)有向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團(tuán)）股份有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會(huì)持有股份____________萬(wàn)股，占____________%；____________先生持有股份______萬(wàn)股，占8％；____________先生持有股份75萬(wàn)股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或擬購(gòu)買(mǎi)股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié)、股份增減及回購(gòu)

　　第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F(xiàn)有股東配售股份；

　�。ǘ�）向現(xiàn)有股東派送紅利；

　�。ㄈ�）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時(shí)間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊(cè)股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈(zèng)予或轉(zhuǎn)讓。

　　第四章、股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié)、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

　　第二十六條、公司建立股東名冊(cè)。

　　第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　�。ㄋ模�對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

　�。ǘ�）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

　　（三）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

　�。ㄋ模┐巳藛为�(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié)、股東大會(huì)

　　第三十三條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ǘ�）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ㄋ模�對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓�司章程；

　　（六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十四條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┕�司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　�。�六）回購(gòu)本公司股份；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議決定對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)約定其他事項(xiàng)。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

　　第四十條、會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。會(huì)議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第四十一條、會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)立即點(diǎn)票。

　　第五章、董事會(huì)

　　第一節(jié)、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過(guò)工會(huì)間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為準(zhǔn)。

　　第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊�(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　　（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)在知情的`情況下批準(zhǔn)，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄈ�）不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　�。ㄋ模┎坏美�用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　　（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

　　（七）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　　（八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存；

　�。ň牛┎坏靡怨�司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保；

　�。ㄊ�）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1、法律規(guī)定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對(duì)待所有股東；

　�。ㄈ�）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新董事填補(bǔ)董事人數(shù)缺額。但在此過(guò)程中董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制，此過(guò)程結(jié)束后原董事的辭職報(bào)告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問(wèn)的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第五十六條、必要時(shí)公司可聘請(qǐng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的資格審定、管理、運(yùn)作等參考上市l(wèi)公司獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二節(jié)、董事會(huì)

　　第五十七條、公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第五十八條、董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

　　第五十九條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選；

　�。ň牛┲朴喒�司的基本管理制度；

　　（十）制訂公司章程的修改方案；

　　（十一）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

　　第六十一條、董事會(huì)常。定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十二條、董事會(huì)應(yīng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司對(duì)外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過(guò)該項(xiàng)目投資總額的50％，累計(jì)投資總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，由深圳市長(zhǎng)城地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

　�。ㄆ撸┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十五條、董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。

　　第六十六條、董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┒�事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

　　（四）總經(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十八條、董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：提前三日書(shū)面通知送達(dá)本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

　　第六十九條、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�）會(huì)議期限；

　�。ㄈ�）事由及提議：____________

　　（四）發(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第七十一條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十二條、董事會(huì)決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。

　　第七十三條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。

　　第七十四條、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

　　（三）會(huì)議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第七十五條、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第七十六條、董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第七十七條、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)聘任。

　　第七十八條、董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

　　（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

　�。ǘ�）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄和保管；

　�。ㄈ�）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

　�。ㄋ模┍９芄蓶|名冊(cè)和董事會(huì)印章；

　�。ㄎ澹┒�事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會(huì)秘書(shū)任職資格：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)秘書(shū)應(yīng)由具有大學(xué)專科以上畢業(yè)文憑，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任；

　�。ǘ�）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)掌握（或經(jīng)培訓(xùn)后掌握）有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ�）董事會(huì)秘書(shū)可由公司董事和高級(jí)管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人，不得以雙重身份作出；

　　（四）有《中華人民共和國(guó)公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；

　�。ㄎ澹┕�司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作：____________

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制訂公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘不。壺白董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員；

　　（八）擬定公司職員的工資、福利及獎(jiǎng)懲；

　�。ň牛┨嶙h召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　�。ㄊ�）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)�？偨�(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

　　第八十五條、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

　　（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

　�。ㄋ模┒�事會(huì)認(rèn)為必要約定其他事項(xiàng)。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章、監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)、監(jiān)事

　　第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表?yè)?dān)任。公司職員代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職員擔(dān)任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

　　第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第九十八條、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié)、監(jiān)事會(huì)

　　第九十九條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人1名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

　　第一百條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，糾正其行為，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會(huì)會(huì)議；

　�。�六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百零二條、監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)2次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的十日前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　第一百零三條、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容；舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第一百零五條、中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

　　第一百零八條、股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后一個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的分配事項(xiàng)。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）郵件；

　　（二）以專人送出；

　�。ㄈ�）公司內(nèi)部公告；

　�。ㄋ模┕�司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面形式通知到監(jiān)事。

　　第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié)、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)擬定合并或者分立方案；

　�。ǘ�）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

　�。ㄈ�）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續(xù)；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　　（六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型報(bào)刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記

　　第二節(jié)、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　（一）股東大會(huì)決議解散；

　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┩ㄖ�或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ǘ�）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（三）處理公司未了結(jié)約業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十九條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)至少在市內(nèi)大型報(bào)刊公告三次。

　　第一百三十條、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百三十二條、公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　�。ㄈ�）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務(wù)；

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

　　（三）股東大會(huì)決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會(huì)決議的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項(xiàng)在公司內(nèi)部應(yīng)予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書(shū)定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

　　第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會(huì)法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

有限公司章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX一人出資設(shè)立XXX（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司

　　第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)（以工商局核定的為準(zhǔn)）。

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本（認(rèn)繳）：50萬(wàn)元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明公司名稱、公司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書(shū)遺失的，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第八條 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間；

　　股東黃麗娜：認(rèn)繳的`出資額為50萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

　　第十條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；

　　股東做出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對(duì)股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。

　　第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟；

　　第七章 公司法定代表人

　　第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經(jīng)理）擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執(zhí)行董事）委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。

　　第二十三條 公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十四條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東（或者執(zhí)行董事）決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。。

　　第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字：

　　年月日

有限公司章程13

　　(_____年___月___日股東大會(huì)通過(guò))

　　(_____年___月___日股東大會(huì)修改)

　　第一章總則

　　第一條為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，結(jié)合____集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為公司)實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司注冊(cè)登記名稱

　　中文：___________________集團(tuán)股份有限公司

　　英文：____________(略)

　　第三條法定住所：____________(略)

　　第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

　　第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，由原___市單位改組后，采取募集方式設(shè)立。

　　公司在___市工商行政管理局登記注冊(cè)。

　　第六條公司注冊(cè)資本________萬(wàn)元，股本總額為_(kāi)_______萬(wàn)股，每股面值人民幣一元。

　　第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份________萬(wàn)股;北京公司持有公司股份________萬(wàn)股。

　　第八條公司是依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨(dú)立法人資格。公司股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　第十條公司遵循人股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。

　　第十一條公司公告刊載于至少一種國(guó)家證券監(jiān)督管理部門(mén)指定的全國(guó)性中文日?qǐng)?bào)上。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式

　　第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　主營(yíng)：____________(略)

　　第十三條公司經(jīng)營(yíng)方式：____________零售、批發(fā)、代銷(xiāo)。

　　第三章股東、股份和股票

　　第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

　　第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。

　　對(duì)出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合成股份。

　　第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。

　　第十七條公司發(fā)行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計(jì)值，以人民幣購(gòu)買(mǎi)。

　　第十八條公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與、抵押。

　　第十九條任何自然人或社會(huì)法人持有公司股票，超過(guò)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定限額時(shí)，公司有權(quán)依照法定程序收購(gòu)或提起仲裁、訴訟。

　　第二十條公司董事、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)董事局提議，股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后可以增減注冊(cè)資本。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第二十二條公司股東享有下列權(quán)利：____________

　　(一)出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán);

　　(二)依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其股份;

　　(三)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，下提出建議或質(zhì)詢;

　　(四)對(duì)于違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的股東大會(huì)或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

　　(五)按其股份取得股利;

　　(六)公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第二十三條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：____________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)股份的入股方式繳納股金;

　　(三)依其所持股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股;

　　(五)服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;

　　(六)維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為;

　　(七)法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股東大會(huì)

　　第二十四條股東大會(huì)由全體股東組成，是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。

　　第二十五條股東大會(huì)行使下列職權(quán)：____________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的`利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(九)決定擴(kuò)大或改變股份認(rèn)購(gòu)范圍及交易方式;

　　(十)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)修改公司章程;

　　(十三)股東大會(huì)決定需要由其做出決議的其他事項(xiàng)。

　　股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。

　　第二十六條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)，股東大會(huì)年會(huì)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)舉行。

　　有下列情況之一時(shí)，董事局應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：____________

　　(一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(四)董事局認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十七條股東大會(huì)會(huì)議由董事局召集。公司在召開(kāi)會(huì)議的三十日之前、六十日之內(nèi)，將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第二十八條股東大會(huì)由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席書(shū)面委托的執(zhí)行董事主持。

　　第二十九條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一票表決議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第三十一條股東大會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。

　　第三十二條股東參加股東大會(huì)享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以采用口頭形式，也可以采用書(shū)面形式。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。

　　股東口頭發(fā)言，每次大會(huì)期間以不超過(guò)十人為限，發(fā)言時(shí)間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí)，以持有股份較多者為先。

　　股東書(shū)面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會(huì)股東。

　　董事局應(yīng)對(duì)股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢、批評(píng)或者建議，作出明確答復(fù)。

　　第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第三十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章董事局、總裁

　　第三十五條公司董事局是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

　　第三十七條董事局行使下列職權(quán)：____________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方向;

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

　　(八)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十二)批準(zhǔn)并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監(jiān)事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱號(hào)，以表彰對(duì)公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)者;

　　(十三)擬訂公司章程修改草案;

　　(十四)股東大會(huì)授權(quán)董事局決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事可以兼任公司高級(jí)管理職務(wù)。

　　第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十條股東大會(huì)選舉董事，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

　　第四十一條董事局設(shè)董事局主席一人，執(zhí)行董事五人。

　　董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生。

　　第四十二條董事局每半年至少召開(kāi)一次會(huì)議，每次應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

　　董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三天。

　　第四十三條董事局會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第四十四條董事局會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權(quán)。在爭(zhēng)議雙方表決相持不下時(shí)，董事局主席有兩票表決權(quán)。

　　第四十五條董事局在對(duì)第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項(xiàng)內(nèi)容做出決議時(shí)，須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權(quán)通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。

　　第四十六條董事局會(huì)議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí)，該董事應(yīng)主動(dòng)回避。但在計(jì)算出席董事人數(shù)時(shí)，該董事應(yīng)被計(jì)人。

　　應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動(dòng)回避時(shí)，由董事局主席提出回避建議。該董事對(duì)董事局主席的回避建議持有異議時(shí)，由董事局表決決定。

　　第四十七條董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局的決議承擔(dān)責(zé)任。董事有要求在會(huì)議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律、'法規(guī)或者公司章程，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。未出席會(huì)議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。

　　第四十八條董事局主席行使下列職權(quán)：____________

　　(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議;

　　(二)檢查董事局決議的實(shí)施情況，并向董事局匯報(bào);

　　(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

　　(四)代表董事局向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(五)在特別緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會(huì)報(bào)告;

　　(六)董事局授予的其他職權(quán)。

　　第四十九條公司設(shè)總裁，其中總裁一名，副總裁若干名�？偛脤�(duì)董事局負(fù)責(zé)，副總裁對(duì)總裁負(fù)責(zé)。

　　總裁行使下列職權(quán)：____________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事局決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的內(nèi)部管理制度;

　　(五)擬訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

　　(八)董事局授予的其他職權(quán)。

　　總裁列席董事局會(huì)議。

　　第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議。

　　第五十二條董事、總裁對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第五十三條國(guó)家法律、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者，不得擔(dān)任公司的董事、總裁。

　　第五十四條董事、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　第五十五條董事、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第五十六條董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七章監(jiān)事會(huì)(略)

　　第八章勞動(dòng)管理制度

　　第六十三條公司實(shí)行全員合同制。

　　第六十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律、法規(guī)，并據(jù)此制定《公司勞動(dòng)管理細(xì)則》。

　　第六十五條公司保證安全、文明生產(chǎn)，遵守國(guó)家勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)制度。

　　第六十六條公司有義務(wù)維護(hù)員工的合法權(quán)益。

　　第九章稅收和分配

　　第六十七條公司依法向國(guó)家納稅，執(zhí)行國(guó)家稅收法規(guī)。

　　第六十八條公司的盈余，按下列順序進(jìn)行分配：____________

　　(一)彌補(bǔ)虧損;

　　(二)提取法定公積金;

　　(三)提取法定公益金;

　　(四)提取任意公積金;

　　(五)支付股利。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。

　　第六十九條公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損后，按下列比例分配：____________

　　(一)提取法定公積金：____________1%;

　　(二)提取法定公益金：____________5%一1%;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂，由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第七十條公司支付股利采用下列形式：____________

　　(一)現(xiàn)金：____________

　　(二)股票。

　　第七十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

　　第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

　　第七十三條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第七十四條公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。會(huì)計(jì)年度的分月、分季與公歷相同。

　　第七十五條公司一切憑證、報(bào)表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

　　第七十七條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)依法審查驗(yàn)證后予以公告。

　　公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在召開(kāi)股東大會(huì)的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。

　　第七十八條公司建立內(nèi)部審計(jì)制度，按審計(jì)法規(guī)實(shí)行審計(jì)。

　　第十一章終止和清算

　　第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，可以終止并實(shí)施清算：____________

　　(一)股東大會(huì)決定終止;

　　(二)被依法撤消;

　　(三)破產(chǎn)。

　　第八十條出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，依法律規(guī)定組成清算小組，按法定程序進(jìn)行清算。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。

　　第十二章章程修改

　　第八十一條公司可根據(jù)需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

　　第八十二條修改公司章程，應(yīng)按下列程序：____________

　　(一)由董事局提出修改章程的議案;

　　(二)由股東大會(huì)通過(guò)修改章程的決議;

　　(三)依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議，修改公司章程并報(bào)政府有關(guān)部門(mén)備案。

　　第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等事項(xiàng)，應(yīng)在工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。涉及要求公告的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)予以公告。

　　第十三章附則

　　第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上"，均包括本數(shù)。

　　第八十五條本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會(huì)。

　　第八十六條股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的決議，均為本章程的組成部分。

　　第八十七條本章程的解釋權(quán)屬公司董事局。

　　第八十八條本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

　　附：____________

　　股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、成員、機(jī)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則等的基本規(guī)定，用以規(guī)范公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外的全部計(jì)劃及進(jìn)行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準(zhǔn)則，又是公司以外的投資者、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。

　　股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

　　第一部分，首部。包括標(biāo)題和通過(guò)時(shí)間兩項(xiàng)。

　　①標(biāo)題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。

　�、谕ㄟ^(guò)時(shí)間。位于標(biāo)題之下，需寫(xiě)明年、月、日，并用小括號(hào)括起來(lái)。

　　第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其內(nèi)容較多，通常采用章、條、款的形式來(lái)表述。

　　在《股份有限公司的規(guī)范意見(jiàn)》中，要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容：____________

　　公司的名稱、住所;

　　公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍;

　　公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;

　　公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù)、各類(lèi)別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額;

　　股份轉(zhuǎn)讓辦法;

　　股東的權(quán)利、義務(wù);

　　(7)股東會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(8)公司法定代表人(董事長(zhǎng)或總經(jīng)理)及其職權(quán);

　　(9)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(1)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(11)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

　　(12)公司利潤(rùn)的分配辦法;

　　(13)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;

　　(14)勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定;

　　(15)章程修改的程序;

　　(16)公司終止與清算辦法及程序;

　　(17)通知和公告辦法;

　　(18)其他需要作出規(guī)定的事項(xiàng)。

有限公司章程14

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：如有審批事項(xiàng)此處請(qǐng)按許可證核定范圍填寫(xiě));法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的`其他職權(quán)。

　　第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(二) 代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　年 月 日

有限公司章程15

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，___________房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出資設(shè)立___________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）并于________年_____月_____日制訂并簽署本章程。

　　本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：___________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

　　第二條公司住所：_____市_____路_____號(hào)。

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)與代理。

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本

　　第五條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)___萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)___萬(wàn)元。

　　公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)___萬(wàn)元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。

　　第七條公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起____日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的____%。

　　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起____日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東的名稱、住所

　　第八條股東的名稱、住所如下：

　　股東：_______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　住所：____市____區(qū)____路____號(hào)。

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)或事業(yè)法人證號(hào)：______________。

　　第五章公司類(lèi)型

　　第九條公司類(lèi)型：有限公司（法人獨(dú)資）。

　　第十條公司變更類(lèi)型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東___________房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，以貨幣出資____萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的____%，公司注冊(cè)資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條公司不設(shè)股東會(huì)。

　　股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（四）批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹┡鷾�(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程。

　　股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽章后置備于公司。

　　第十三條公司設(shè)董事會(huì)，成員為_(kāi)____人，由股東委派。

　　董事任期_____年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)_____人，由_____產(chǎn)生。

　�。ü蓶|自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）

　　第十四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┫蚬蓶|報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權(quán)。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

　　執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：____________

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。

　　可做如下規(guī)定：____________

　　“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”

　　“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”

　　第十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉_____董事召集和主持。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：____________

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。

　　如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。

　　當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十六條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)的`議事方式和表決程序。

　　（注：由股東自行確定。）

　　第十七條公司設(shè)經(jīng)理（注：可由董事長(zhǎng)兼任，也可由董事會(huì)另外聘任或解聘）由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┒�事會(huì)授予的其他職權(quán)；

　�。ㄗⅲ阂陨蟽�(nèi)容也可由股東自行確定。）

　�。ň牛┙�(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_____人，由股東委派，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_____人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生（注：成員_____人由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于_____）。

　　監(jiān)事的任期每屆為_(kāi)____年，任期屆滿，可連選連任。

　　公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)_____至_____名監(jiān)事。）

　　第十九條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：____________

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。

　　為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。

　　因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東提出提案；

　　（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權(quán)。

　�。ㄗⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）

　�。ò耍┍O(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。

　　（注：由股東自行確定）

　　第二十二條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾_____年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾_____年；

　�。ㄈ�）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾_____年；

　�。ㄋ模�擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾_____年；

　�。ㄎ澹﹤�(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期_____年，由_____選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任；現(xiàn)任法定代表人：_____。

　�。ㄗⅲ阂部梢允墙�(jīng)理，由股東自行確定。）

　　第九章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起_____內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之_____列入公司法定公積金。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之_____以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　第二十八條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章公司的經(jīng)營(yíng)期限

　　第二十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十條公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限，股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿前作出股東決定，修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十二章公司的解散與清算

　　第三十一條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　（五）人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

　　第三十二條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第三十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第三十五條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　第十三章特別規(guī)定

　　第三十六條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第三十七條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第三十八條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

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