(通用)公司章程15篇
在快速變化和不斷變革的今天,很多場(chǎng)合都離不了章程,章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。那么什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編為大家整理的公司章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對(duì)大家有所幫助。
公司章程1
xx銀行:
你行《關(guān)于審核的請(qǐng)示》(銀文〔xx〕88號(hào))收悉。根據(jù)《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》(中國(guó)銀監(jiān)會(huì)令 xx年第2號(hào))等相關(guān)規(guī)定,現(xiàn)批復(fù)如下:
一、同意你行對(duì)公司章程第五十六條、第六十二條、第八十四條第(一)款、第(二)款、第八十五條第(一)款、第(二)款、第一百一十二條第(一)款、第一百四十四條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條、第一百七十九條、第一百八十三條、第一百八十九條第(二)款、第二百二十六條、第二百五十五條、第二百六十七條、第二百七十一條第(一)款的修改。
二、你行接此批復(fù)后,應(yīng)做好工商登記和信息披露工作,并將變更后的正式的.公司章程文本及時(shí)報(bào)送銀監(jiān)局。
xx年12月30日
公司章程2
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司行為,保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧,公司堅(jiān)持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),提高效益。
第四條 公司名稱:_____________公司。公司地址:_________________________。
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:_____________。公司類型:_______________________公司。
第六條 公司注冊(cè)資本:________________萬(wàn)元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實(shí)際公司投資人,本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細(xì)表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利,承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十條 股東的權(quán)利和義務(wù):
(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額,并取得出資證明書;
(二)對(duì)公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán);
(三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù),分取公司紅利;
(四)公司登記后,不得退股;
(五)公司新增資本時(shí),可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資;
(六)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的事項(xiàng)享有建議權(quán),可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況,以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見和建議。
(七)支持、配合公司董事長(zhǎng)的工作;
(八)遵守公司章程,保守商業(yè)秘密,維護(hù)公司的合法權(quán)益;風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(九)按期參加股東會(huì)議,對(duì)公司的重大決策享有表決權(quán);
(十)股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,要求查閱公司賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng),說(shuō)明目的;公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法權(quán)益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)答復(fù)股東并說(shuō)明理由;公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;(十
一)股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見和建議;(十
二)在公司決策與股東個(gè)別意見發(fā)生矛盾時(shí),要堅(jiān)決執(zhí)行公司決議,維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧;(十
三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的',如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。
第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時(shí),其合法繼承人可以繼承股東資格,并及時(shí)辦理變更手續(xù)。
第四章 股東會(huì)職權(quán)
第十三條 股東會(huì)由全體股東組成。
第十四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照公司法行使職權(quán)。
第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉董事會(huì)成員,并決定公司董事長(zhǎng)的任職及薪金待遇;
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(九)修改公司章程;
(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);
(十一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。
第十六條 股東會(huì)決定事項(xiàng)時(shí),須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),方能形成決議。
第十七條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議,可以召開臨時(shí)會(huì)議。定期向董事會(huì)報(bào)告工作。
第十八條 召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:____________
如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利
股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。
第十九條 股東會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能參加會(huì)議由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)主持。
第二十條 股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì)
第二十一條 公司設(shè)董事會(huì),由_________人組成,由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_________名,副董事長(zhǎng)_________名,董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期________年,屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):
(一)召集股東會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或解聘公司總裁;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;根據(jù)總裁的提名,決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表,決定以上人員的考核方案及報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司財(cái)務(wù)、人事、利潤(rùn)分配、獎(jiǎng)勵(lì)等基本管理制度。
第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票制,半數(shù)以上董事通過(guò)有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設(shè)總裁一名,總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司本部的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰等基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章制度;
(六)制定對(duì)受托子公司、全資子公司的財(cái)務(wù)審批、審計(jì)規(guī)定;
(七)提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(八)提請(qǐng)聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選,并提出對(duì)其報(bào)酬及考核方案;
(九)定期向董事會(huì)報(bào)告工作;
(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);(十
一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會(huì)。
第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)______名,為企業(yè)法定代表人,直接向公司總裁負(fù)責(zé),行使下列權(quán)利:
(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施總公司的決議;
(二)組織實(shí)施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;
(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu);
(四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰、福利等管理制度;
(五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán);
(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)提名,總公司批準(zhǔn);
(七)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)定期向總公司報(bào)告工作;
(八)副職行使經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由__________________人組成,監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生;公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。
第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉。監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第三十二條 監(jiān)事的任期________年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)定期檢查公司財(cái)務(wù);風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:____________
董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。
(二)對(duì)董事、主要經(jīng)營(yíng)者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反公司章程或者股東會(huì)決議時(shí),提出糾正意見予以糾正,對(duì)不接受意見,造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議;
(三)在董事會(huì)不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),有權(quán)召集和主持股東會(huì)議;
(四)有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開______次會(huì)議,會(huì)議期應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議前召開;三分之二監(jiān)事會(huì)成員可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò),監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長(zhǎng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金;不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開立賬戶存儲(chǔ);未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意,不得將公司資金借給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營(yíng)者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程,給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十九條 董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。
第九章 財(cái)務(wù)管理和利潤(rùn)分配
第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四十一條 公司每月匯總財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)濟(jì)分析。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照國(guó)家規(guī)定制作。
第四十二條 公司將年度(______自然年)預(yù)算執(zhí)行情況向股東會(huì)報(bào)告。
第四十三條 公司利潤(rùn)的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則,每個(gè)自然年結(jié)算一次。分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),要提留XX,即發(fā)展基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì)提出意見,經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)。上年度虧損由當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)。
第十章 公司解散和清算
第四十四條 公司因下列原因可以解散:
(一)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,由股東會(huì)決議解散;
(二)因公司合并或分立需要解散;
(三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷;
(四)執(zhí)法機(jī)關(guān)依法決定公司予以解散。
第四十五條 公司因章程
第四十四條 而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東代表組成。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi),未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
第四十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記、公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),因故意或重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 附則
第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為________年,自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。
第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò),由全體股東簽字后生效;本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會(huì)所有。
第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì)通過(guò)。注:后附公司組建后各部門主要職責(zé)說(shuō)明,將由各部門主要負(fù)責(zé)人予以完善。
各股東簽章:____________
________年____月____日
公司章程3
控股集團(tuán)章程
第一章 總 則
第一條 ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司,以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條 集團(tuán)名稱及法定地址
名稱:控股集團(tuán)
簡(jiǎn)稱:××集團(tuán)
法定地址:杭州市××區(qū)路號(hào)
第三條 集團(tuán)母公司名稱及法定地址
名稱:控股集團(tuán)有限公司
法定地址:杭州市××區(qū)路號(hào)
第四條 集團(tuán)的宗旨:以集團(tuán)母公司為核心,以資本為紐帶,發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì),實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。
第五條 集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī),在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。
第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式
第六條 本集團(tuán)成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格。
一、母公司:控股集團(tuán)有限公司
二、子公司:杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。
參股公司:杭州、杭州。
其他成員單位:杭州、杭州。
第七條 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu);母公司是財(cái)務(wù)和投資中心,在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位,對(duì)外代表集團(tuán),母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,負(fù)責(zé)投融資決策,從事資本運(yùn)營(yíng),對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命,監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。
第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱;參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意,可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第九條 集團(tuán)的管理體制
一、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理
根據(jù)《公司法》規(guī)定,母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),向控股子公司派出董事和監(jiān)事,通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事,參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
二、集團(tuán)母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。
第三章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)
第十條 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì),作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。
第十一條 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。
第十二條 理事會(huì)的職責(zé):
一、聽取和審議理事長(zhǎng)的'工作報(bào)告;
二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;
三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案;
四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃;
五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出;
七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng);
八、制訂、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度;
九、決定集團(tuán)的終止和清算;
十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。
第十三條 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次,必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第十四條 理事會(huì)遵循如下議事原則
一、法定人數(shù)原則:出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;
二、民主協(xié)商原則;
三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則;
四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。
第十五條 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí),需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過(guò);對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí),需二分之一以上的理事同意通過(guò)。
第十六條 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu),其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。
第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)
第十七條 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名,副理事長(zhǎng)二名。
第十八條 理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生;副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名,理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年,可連選連任。
第十九條 理事長(zhǎng)的職權(quán):
一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議,并向理事會(huì)報(bào)告工作;
二、執(zhí)行理事會(huì)決議;
三、提名副理事長(zhǎng);
四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;
五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度;
八、理事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序
第二十條 母公司及子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程,具備條件的單位,向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),并提交有關(guān)文件,經(jīng)審核批準(zhǔn)后,即為集團(tuán)成員。
第二十一條 集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí),應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后,即可辦理退出手續(xù)。
第二十二條 對(duì)違反本章程,損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員,集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十三條 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者,自動(dòng)退出集團(tuán)。
一、母公司已出讓集團(tuán)成員的;
二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的:
三、被依法撤銷;
四、破產(chǎn)。
第六章 集團(tuán)的終止
第二十四條 如發(fā)生下列情況,集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體:集團(tuán)母公司終止,又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十五條 集團(tuán)終止時(shí),依法公告,并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。
第七章 附 則
第二十六條 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效,修改、終止亦同。
第二十七條 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。
第二十八條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。
集團(tuán)母公司蓋章:
年 月 日
公司章程4
依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由股東 出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),依法履行公司權(quán)利,承擔(dān)公司義務(wù),特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍
第一條 公司名稱:××××××××有限公司
第二條 公司住所:××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。
第四條 公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè),公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。
股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司注冊(cè)資本
第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。
股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。
公司變更注冊(cè)資本,必須由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下:
第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。
第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。
第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條 股東享有如下權(quán)利:
(一) 依法行使股東的職權(quán);
(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);
(三) 公司清算、終止后,享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;
(二)公司存續(xù)期間,不得抽回出資;
(三)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;
(四)確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五章 股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定
第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;
(三)審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(六)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(七)對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定;
(八)制定、修改公司章程;
(九)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;
(十)聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十一)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;
(十二)組織公司清算。
第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定:
(一)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;
(二)股東行使職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定,涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí),應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔,不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。
第六章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé):(一)執(zhí)行股東的決議;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;
(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)聘任非股東聘任的人員;
(九)制定公司的基本管理制度;
第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施股東的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;
(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;
(八)股東授予的其他職權(quán)。
第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定,由公司執(zhí)行董事(或:由公司經(jīng)理)擔(dān)任。
第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(五)對(duì)股東的決定提出質(zhì)詢和建議;
(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十八條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的'有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止?
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或:公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。
公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù),但須股東決議通過(guò)。
第二十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:?
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第二十四條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。?
第二十六條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé):?
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),由股東依法取得。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
第二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,并經(jīng)股東決議通過(guò),修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。
第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立,自公司股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。
第三十三條 本章程一式叁份,公司留存一份,股東留存一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字,法人股東蓋章):
(變更登記)法定代表人簽字:***
年 月 日
公司章程5
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 ***、*** 等 雙 方共同出資,設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司(注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 置業(yè)有限公司 。
第四條 住所: 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):房屋開發(fā)、土地開發(fā)、房屋銷售、工程設(shè)計(jì)、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。 公司增加和減少注冊(cè)資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
項(xiàng)目 期別 首期 第二期 第三期 合計(jì) 貨幣出資額: 股東姓名、名稱 認(rèn)繳情況 出資 額 實(shí)繳情況 出資 方式 貨幣 貨幣 出資 出資 出資 出資 時(shí)間 方式 200萬(wàn)元 額 時(shí)間 200萬(wàn)元 第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的.賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條 本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
。ㄒ唬┕久Q;
(二)公司成立日期;
。ㄈ┕咀(cè)資本;
。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;
。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
。ㄊ唬┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì)議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資
本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)。
第十六條 公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 三 年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。
第十七條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋
。ㄊ唬┢渌殭(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)。
第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事 壹 名(注:可以設(shè)一至二名監(jiān)事),監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:
。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;
。ǘ⿹p益表;
。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;
公司章程6
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為,保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司發(fā)》《公司登記管理?xiàng)l理》及法律,行政法規(guī),特制定本章程。
第二條 公司為有限責(zé)任公司,由全體股東共同出資;股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng),獨(dú)立核算,自負(fù)盈虧。
第五條 公司登記注冊(cè)名稱:物業(yè)管理有限責(zé)任公司
第六條 公司所在地:中國(guó)廣東省廣州市天河區(qū)國(guó)際廣場(chǎng)A座2808
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 商住,家政服務(wù),寫字樓管理
以上經(jīng)營(yíng)范圍,以登記主管機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本
第八條 公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣。為二級(jí)物業(yè)管理企業(yè)。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第九條 股東的權(quán)利和義務(wù)
(一)股東的權(quán)利
1.按照出資比例分取紅利;
2.依法及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓出資;
3.按照出資比例行使管理決策權(quán);
4.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本;
5.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
6.要求公司為其投入的'資本簽發(fā)出證明書。
(二)股東的義務(wù)
1.遵守公司的章程;
2.按時(shí)足額交納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);
3.依其所認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
4.在公司登記后,不得抽回出資;
5.維護(hù)公司的合法權(quán)益。
第五章 附 則
第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限十五年,自登記機(jī)關(guān)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。
第十一條 本章程經(jīng)股東會(huì)議通過(guò),并自領(lǐng)取公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起生效,本章程解釋權(quán)歸股東大會(huì),修改權(quán)歸股東大會(huì)。本章程經(jīng)全體股東一致通過(guò)。
公司章程7
第一章總則
第一條為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”)(“自然人獨(dú)資”或“法人獨(dú)資”選擇一種),公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱:_________________。
第五條公司住所:_________________。
(注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
(注:公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)
第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。
第四章公司注冊(cè)資本
第八條公司注冊(cè)資本:_________________萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東全部出資額,股東于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本。(如增資后,則刪除最后句)
第九條公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊(cè)資本。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
公司減少注冊(cè)資本的,自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第十條公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。
(注:一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元,法律、行政法規(guī)對(duì)一人有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。公司設(shè)立時(shí),股東應(yīng)當(dāng)于公司設(shè)立登記前一次性足額繳納公司的注冊(cè)資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司,該一人有限公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分立。)
第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十一條股東的姓名或者名稱:_________________
股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼____
股東1
第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間:____
股東姓名或者名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況
出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____
合計(jì):_________________人民幣
其中貨幣出資額_________________人民幣
(上述表格用于股東一次繳納全部出資;一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,若公司設(shè)立后增資、減資的,可用下列表格:)
股東姓名或名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況
出資數(shù)額出資方式出資比例出資數(shù)額出資方式出資時(shí)間
合計(jì)____人民幣
其中貨幣出資____人民幣
備注:(增資、減資過(guò)程)例:(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬(wàn)元人民幣,于20____年1月1日繳納;第二期以貨幣增資300萬(wàn)元人民幣,于20____年1月1日繳納;第三期以貨幣增資__________萬(wàn)人民幣,于20____年3月1日繳納;第四期減資__________萬(wàn)人民幣,于20____年5月1日繳納;
(注:請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,增資、減資的次數(shù)為2次以上的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。)
(該條內(nèi)容,或者用文字表述如下:)
或第十二條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間:____________
股東_______________:繳納的出資額為萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的100%,其中以貨幣(或?qū)嵨、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))出資萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的__________%,于20_____年__________月__________日(公司設(shè)立登記前)一次性足額繳納。
第十三條公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司成立后,股東不得抽逃出資。
第十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十五條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審查批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對(duì)公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十六條公司設(shè)董事會(huì),成員為人(法定3至13人),由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人,由產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第十七條召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前將會(huì)議時(shí)間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。
董事會(huì)必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),可以書面委托其它董事代為出席,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。(公司章程自行確定)
第十八條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東的決定;
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)
第十九條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設(shè)副董事長(zhǎng)的,刪除副董事長(zhǎng)部分)
第二十條董事會(huì)決議的.表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注:董事會(huì)的其他議事方式和表決程序,由股東自行確定。)
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)(注:由董事會(huì)自行確定,如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員人,其中職工代表人。股東監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注:監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)股東委派可連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第二十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(六)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度召開次會(huì)議(監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,具體由股東確定),監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前將會(huì)議時(shí)間,地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(注:由股東自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)
第二十五條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第七章公司的法定代表人
第二十六條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期年(每屆不超過(guò)三年),由股東(或董事會(huì))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生,任期屆滿,可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。
第二十七條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十八條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第二十九條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。
第三十一條公司因下列原因解散:
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
(七)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第三十二條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第三十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三十四條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。
(注:本章內(nèi)容除上述條款外,出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第九章附則
第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者董事會(huì))決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。
第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十七條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
第三十八條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
第三十九條本章程未盡事宜,由股東研究解決。
股東簽字、蓋章:_______________
20_____年__________月__________日
公司章程8
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營(yíng)的重要文件依據(jù)。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:________________________ 。
第四條 住所:____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):______________________________
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊(cè)資本:______萬(wàn)元人民幣。
公司增加和減少注冊(cè)資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會(huì)的公司章程范本。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
項(xiàng)目期別
股東姓名、名稱
認(rèn)繳情況
實(shí)繳情況
出資額
出資時(shí)間
出資方式
第二期
第三期
合計(jì)
貨幣出資額:
(注:公司設(shè)立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).
第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的'轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì)議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
公司章程9
第一章總則
第一條為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,保障公司的合法權(quán)益,確認(rèn)公司的法人資格,增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展的能力,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定,特制定本章程。
第二條公司名稱:xx酒店管理有限公司。
公司住所地:xxx市xxx區(qū)xx路xx號(hào)。
第三條公司注冊(cè)資本為人民幣:xx萬(wàn)元。
第四條公司法定代表人:xx,系該公司總經(jīng)理。
第五條公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事義務(wù)。
第六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)和衛(wèi)生保護(hù)。公司采用各種形式加強(qiáng)員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。
第七條公司以強(qiáng)化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,維護(hù)股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。
第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:餐飲業(yè)。
第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守國(guó)家法律、行政法規(guī),遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)信用,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)決議。
第二章股東、股東會(huì)
第十一條股東姓名、出資方式和出資額
股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。
第十二條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn)。
第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東以貨幣出資,應(yīng)足額存入公司在銀行開設(shè)的銀行帳戶。以實(shí)物出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。
第十四條股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
1、公司名稱;
2、公司登記日期;
3、公司注冊(cè)資本;
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司簽章。
第十六條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
1、股東的姓名及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明書編號(hào)。
第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成時(shí),按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后,其在公司中失去股東地位。
第十九條股東按其出資額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
第二十條股東享有以下主要權(quán)利:
1、參加或委派代理人參加股東會(huì)會(huì)議,并依法行使表決權(quán);
2、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員;
3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資,并可以優(yōu)先購(gòu)買其他股東的出資。
4、按照出資比例取得紅利。
5、公司解散時(shí),對(duì)公司進(jìn)行清算,按照出資比例依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
6、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)。
7、在公司增資時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;
8、參與制定和修改公司章程。
第二十一條股東履行以下義務(wù):
1、遵守公司章程;
2、按照出資額和出資方式足額繳納出資;
3、以其出資額為限,承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任;
4、在公司登記后,股東不得抽回已投入到公司的資本;
5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
第二十二條公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十三條股東會(huì)行使下列職權(quán):
1、選舉和更換公司董事;
2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事;
3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議;
8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
9、修改公司章程。
第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第三章董事會(huì)和總經(jīng)理
第二十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。
公司董事會(huì)成員共計(jì)xx名,由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。
第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財(cái)務(wù)資金管理基本制度。
4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制定公司增加或減少資本方案;
7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
8、制定公司干部人事管理的基本制度;
9、擬訂公司章程和章程修改方案;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任。副董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任,均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第二十八條董事長(zhǎng)履行以下職權(quán):
1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議;
2、主持董事會(huì)的日常工作,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
3、簽署公司對(duì)外文件和內(nèi)部以董事會(huì)名義下發(fā)的有關(guān)文件;
4、由董事會(huì)授予的在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間的其他職權(quán)。
第二十九條董事、董事長(zhǎng)(副董事長(zhǎng))的.任期為三年,連選可連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名,由xx﹍擔(dān)任,并由公司董事會(huì)聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要,可設(shè)副經(jīng)理1名,協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì)提出報(bào)告;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;
4、擬訂公司的基本管理制度,按照公司管理制度,決定公司員工的處分、辭退或獎(jiǎng)懲。
5、確定公司員工工資和福利標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)懲辦法以及公司的工資分配方案。
6、總經(jīng)理列席董事會(huì)。
第三十二條公司定期或不定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì)的決議等有關(guān)問(wèn)題?偨(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。
第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司職工的意見和建議。
第四章監(jiān)事會(huì)
第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)。
監(jiān)事會(huì)成員3人。其中股東代表2人為xx﹍,以及職工代表1人。監(jiān)事會(huì)設(shè)xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿,連選可以連任。
第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
1、檢查公司的財(cái)務(wù);
2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、對(duì)董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理意見,要求予以糾正;
4、提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
5、向股東會(huì)提出議案。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)
第三十七條有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人;
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
1、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;
2、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;
3、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
4、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為:
1、挪用公司的資金;
2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開立賬戶存儲(chǔ);
3、違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
5、未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
6、接受他人與公司的傭金歸為己有;
7、擅自披露公司秘密;
8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。
第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章,制定公司的財(cái)務(wù)。
第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。
第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提起利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn),按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。
第四十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
第四十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不的另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì)保險(xiǎn)
第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例,制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。
第四十八條公司依法享有獨(dú)立的用工自主權(quán)。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制,與全體員工簽訂書面勞動(dòng)合同,合同期限為年,合同到期經(jīng)考核合格,可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競(jìng)爭(zhēng)上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。
第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會(huì)性統(tǒng)籌保險(xiǎn),其保險(xiǎn)實(shí)行地方統(tǒng)籌與個(gè)人帳戶相結(jié)合的方式。
第八章公司結(jié)算和清算
第五十條公司因下列原因解散:
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
2、股東會(huì)決議解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請(qǐng)求解散公司的。
第五十一條公司存在解散事由時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi),由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第五十二條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第九章章程修改
第五十三條公司根據(jù)需要修改章程,修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。
第五十四條在下列情況下,公司應(yīng)當(dāng)對(duì)章程進(jìn)行修改:
1、公司變更名稱和住所;
2、變更經(jīng)營(yíng)范圍;
3、增加或減少注冊(cè)資本;
4、法定代表人變更;
5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減;
6、國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記的其他事項(xiàng)。
第五十五條修改公司章程,應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行:
1、董事會(huì)制定修改公司章程的修改方案,股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程的決議;
2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商行政管理部門備案,并在修改后三日內(nèi)送交各股東。
第十章附則
第五十六條本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力,公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。
第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。
第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
公司章程10
為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱:xxx有限公司
第二條 公司住所:高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)路號(hào)
第三條 公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本
第五條 公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元
第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第六條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下:
股東姓名或名稱
認(rèn)繳情況
認(rèn)繳出資數(shù)額(萬(wàn)元)
出資時(shí)間
出資方式
貨幣
合計(jì)
公司股東出資總額為人民幣xx萬(wàn)元,以上出資股東已約定于x年xx月xx日前足額繳納。
公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后,股東不得抽回投資。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 公司不設(shè)股東會(huì),由股東行使下列職權(quán):
(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2) 出任執(zhí)行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執(zhí)行董事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);
(3) 決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(5) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;
(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(8) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(9) 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;
(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決定;
(11) 修改公司章程;
(12) 決定對(duì)其他企業(yè)投資事項(xiàng);決定對(duì)他人擔(dān)保事項(xiàng);
(13) 制定公司內(nèi)部管理設(shè)置及公司管理的具體規(guī)章。
(14) 對(duì)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜作出決定。
第八條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。
第九條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報(bào)告工作;
(二) 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和制定實(shí)施投資方案,并報(bào)股東審議批準(zhǔn);
(三) 擬訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案,并報(bào)股東審議批準(zhǔn);
(四) 擬訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,并報(bào)股東審議批準(zhǔn);
(五) 擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案,并報(bào)股東審議批準(zhǔn);
(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案,并報(bào)股東審議批準(zhǔn);
(七) 決定除應(yīng)由股東決定以外的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及公司管理的具體規(guī)章;
(八) 聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(九) 制定公司的基本管理制度;
(十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件;
(十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;
(十二) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報(bào)告;
(十三) 對(duì)給公司造成損失的監(jiān)事提起訴訟;
對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。
第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一) 主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規(guī)章;
(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八) 股東授予的其他職權(quán)。
第十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1人,由股東任免。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一) 檢查公司財(cái)務(wù);
(二) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四) 向股東提出提案;
(五) 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由監(jiān)事簽名后置備于公司。
第十三條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?/p>
第七章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
第十七條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十九條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(三)違反公司章程的規(guī)定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第二十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。
第二十二條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東決定。
第二十四條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限至 xxx年 xxx月 xxx日,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十六條 公司有下列情形之一,可以解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。
第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。
第三十一條 本章程一式2 份,公司留存1份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
公司章程11
____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會(huì),決議變更公司登記事項(xiàng),并決定對(duì)公司章程作如下修改:
一、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
二、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
。ü蓶|蓋章或簽名)
_______年_______月_______日
注:
1、本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。
2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營(yíng)范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。
4、股東為自然人的',由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。
5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為_______日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)_______日內(nèi),減資、合并、分立為_______日后)提交登記機(jī)關(guān),逾期無(wú)效。
公司章程12
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。
第二條 本有限公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn),使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益,目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì),為國(guó)家提供稅利,為股東奉獻(xiàn)投資效益。
第四條 公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。
第二章 公司名稱和住所
第五條 公司名稱: 汽車貿(mào)易有限公司。
第六條 公司住所:
第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:汽車銷售,汽車零部件銷售;汽車美容、裝潢。(以工商部門核定為準(zhǔn))
第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是30年。
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,依法辦理相關(guān)批準(zhǔn)件或許可證。
第四章 公司注冊(cè)資本
第十一條 公司股東出資額為人民幣100萬(wàn)元。
第十二條 公司的注冊(cè)資本100萬(wàn)元。
第十三條 公司的注冊(cè)資本全部由股東 投資。在注冊(cè)資本總額中:實(shí)收資本為100萬(wàn)元,占注冊(cè)資本總額100%,符合《公司法》的規(guī)定。 第十四條 公司注冊(cè)資本經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五章 股東姓名或者名稱
第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:
1、以貨幣資金出資20.00萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的20%;
2、以貨幣資金出資80.00萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的80%。
第十六條 公司股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利:
(一)分配紅利;
(二)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(三)股東會(huì)上的表決;
(四)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;
(五)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;
(六)被推選擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);
(七)在公司清算時(shí),對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享;
(八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。
第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守本章程,執(zhí)行股東會(huì)決議;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式按期繳納股金;
(三)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十九條 公司設(shè)置股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間
第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后,股東不得抽逃出資。
第二十二條 公司有下列情況之一的,可以增加注冊(cè)資本:
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利;
(三)其他原因需要增加注冊(cè)資本。
第二十三條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減
資后的注冊(cè)資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第二十四條 公司減少注冊(cè)資本,自作出減少資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接一通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件
第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓!豆痉ā穼(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊(cè)。
第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第二十七條 公司的股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。
第二十八條 股東會(huì)分為定期會(huì)和臨時(shí)會(huì)。
第二十九條 股東定期會(huì)議每年至少召開一次,于每年2月20日前舉行。 第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)。
(1)代表十分之一以上表決權(quán)提議時(shí);
(2)執(zhí)行董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(3)監(jiān)事認(rèn)為必要時(shí)。
第三十一條 公司召開股東會(huì),于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。
第三十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(4)審議批準(zhǔn)董事工作的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事工作的報(bào)告;
(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十三條 股東會(huì)由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能主持股東會(huì)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持。
第三十四條 股東會(huì)作會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄由執(zhí)行董事或其指定的人員妥善保管。
第三十五條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,任期三年。
第三十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事,任期三年。監(jiān)事行使下列職權(quán):
(1)檢查公司財(cái)務(wù);
(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(3)當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);
(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席股東會(huì)議。
第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理,并行使下列職權(quán):
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)聘任或者解聘應(yīng)由股東會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席股東會(huì)議。
第三十八條 經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理不在時(shí),由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使職權(quán)。
第三十九條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任。
第十章 公司的.法定代表人
第四十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉、罷免。 第四十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì);
(2)檢查股東會(huì)決議的實(shí)施情況并向股東會(huì)報(bào)告;
(3)審查經(jīng)理提出的公司發(fā)展計(jì)劃及執(zhí)行結(jié)果并向股東會(huì)報(bào)告;
(4)聘任或者解聘公司經(jīng)理、決定公司經(jīng)理報(bào)酬事項(xiàng);
(5)簽署公司向其他企業(yè)投資參股等重要文件;
(6)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配
第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)議賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存款。
第四十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
第四十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)年會(huì)二十日以前置備于公司并交送各股東,以便查閱。
第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)10%列入法定公積金。當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí)可以不再提取。
第四十六條 公司當(dāng)年的利潤(rùn)應(yīng)首先彌補(bǔ)上一年度公司虧損,不足彌補(bǔ)虧損的可以用法定公積金彌補(bǔ)。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金后,所余利潤(rùn)按照股東的出資比例分配。
第四十七條 公司的法定公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損,也可用于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第四十八條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(2)股東會(huì)決定解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的規(guī)定予以解散。
第四十九條 公司依照前條規(guī)定解散的,應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。逾期不成立清算組織進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第五十條 清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組織申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí),要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十一條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):
(1)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務(wù);
(6)處理公司的清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十二條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償?shù)狡趥鶆?wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分配給股東。
第五十三條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算,并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十四條 公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記,公告公司終止。
第五十五條 清算組織成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第五十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。公司為公司股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。
第五十七條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)代表列席有關(guān)會(huì)議。
公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見或建議。
第五十八條 公司職工依據(jù)《公司法》,建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。 第五十九條 依法需要建立其他組織的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十四章 附則
第六十條 本章程和公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。
第六十一條 本章程未規(guī)定的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。
第六十二條 本章程未盡事宜,由股東會(huì)決議加以補(bǔ)充。股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款,均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。
股東簽名(蓋章):
公司章程13
《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍,另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定,有關(guān)通過(guò)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭(zhēng)議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過(guò)或者修改章程,對(duì)這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制,是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外,對(duì)股東權(quán)利進(jìn)行其他實(shí)體性限制,其效力又如何?
一、學(xué)理分析
研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問(wèn)題,必須從有限公司章程的性質(zhì)入手,學(xué)界主要有契約說(shuō)和自治規(guī)則說(shuō)。契約說(shuō)認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求,在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議,因此,公司章程生效后不僅對(duì)發(fā)起人有約束力,對(duì)其他相關(guān)股東也同樣有效,其效力來(lái)自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說(shuō)主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ),根據(jù)國(guó)家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動(dòng)的自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說(shuō)均具有一定的合理性和限制性,在公司成立之前,通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約,而公司成立之后,公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實(shí)踐看,法院也主要解決公司設(shè)立過(guò)程中的.糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。
二、實(shí)證分析
各地法院在司法過(guò)程中對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點(diǎn)大致可分為三類:(1)根據(jù)原公司法第38條第10項(xiàng)、第44條的規(guī)定,股東會(huì)有權(quán)修改公司章程。股東會(huì)決議一旦形成,不論贊成還是反對(duì)的股東,均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財(cái)產(chǎn)權(quán),他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利,除公司已與股東達(dá)成合意外,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對(duì)于異議股東沒(méi)有約束力。(3)股東會(huì)決議不能處分股東的股權(quán),但應(yīng)確認(rèn)股東會(huì)決議整體無(wú)效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。
自1843年英國(guó)“福特訴哈伯特”案以來(lái),法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中,法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性,典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個(gè)基庫(kù)問(wèn)題》一文:“股東權(quán)的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強(qiáng)制處分,則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義!薄霸诠九c修改章程時(shí)投反對(duì)票的股東之間,并未建立任何合同關(guān)系,以資本多數(shù)決原則通過(guò)的章程或者股東會(huì)決議不能約束反對(duì)股東。” 上述意見實(shí)質(zhì)與最高院的官方意見一致:“公司章程是公司內(nèi)部契約,是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想,根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié),包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng),有理由得到尊重! 如此勢(shì)必使《公司法》實(shí)踐陷入困境,因?yàn)椴粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的章程對(duì)投贊成票的股東有效而對(duì)投反對(duì)票的股東無(wú)效的荒謬局面,資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成,其效力即已確定,參與表決人事后態(tài)度豈能改變?
三、結(jié)論
首先,有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對(duì)所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的, 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司,則表明股東承認(rèn)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制, 并愿意接受這一限制,自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后,公司通過(guò)修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,并且股東在修改公司章程時(shí)對(duì)此表示反對(duì),但如第二部分所述,資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對(duì)公司全體股東均發(fā)生效力。投反對(duì)票的股東可以通過(guò)退出公司來(lái)救濟(jì)自己的權(quán)利。這就引出了第二個(gè)結(jié)論,公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制,也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上,筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國(guó)家的做法:如果章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制, 只能做出低于法定限制條件的限制,不應(yīng)當(dāng)高過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn);對(duì)于股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制,章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后,對(duì)存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性,還應(yīng)該存在一個(gè)法律上的限制規(guī)定,即只有在有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下, 才能認(rèn)定該限制條款有效。
公司章程14
公司章程上法人要簽字嗎
工商部門備案的公司章程,需要由全體登記股東簽章(自然人股東簽字、單位股東加蓋公章)。法定代表人如不是股東的,不需要簽字。
企業(yè)集團(tuán)的章程
第一章總則第一條____________企業(yè)集團(tuán)是以____________開發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司,以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。
第二條集團(tuán)名稱及法定地址名稱:____________企業(yè)集團(tuán),簡(jiǎn)稱:____________集團(tuán)。法定地址:__________________第三條集團(tuán)母公司名稱及法定地址名稱:____________開發(fā)集團(tuán)有限公司。法定地址:___________________________第四條集團(tuán)的宗旨以集團(tuán)母公司為核心,以資本為紐帶,發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì),實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置,為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。
第五條集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī),在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。
第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。
一、母公司:____________開發(fā)集團(tuán)有限公司二、控股子公司:____________投資發(fā)展有限公司、____________經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、____________興業(yè)科技開發(fā)有限公司、_________廣告有限公司、____________物業(yè)管理有限公司。
第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu);母公司是財(cái)務(wù)和投資中心,在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位,對(duì)外代表集團(tuán),母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃,負(fù)責(zé)投融資決策,從事資本運(yùn)營(yíng),對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命,監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。
第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第九條集團(tuán)的管理體制一、集團(tuán)母公司對(duì)控股子公司的管理根據(jù)《公司法》規(guī)定,母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),向控股子公司派出董事和監(jiān)事,通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事,參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。
第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)第十條集團(tuán)設(shè)立理事會(huì),作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。
第十一條理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。
第十二條理事會(huì)的職責(zé)一、聽取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告;
二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;
三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案;
四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃;
五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出;
七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng);
八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度;
九、決定集團(tuán)的終止和清算;
十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng);
第十三條理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次,必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第十四條理事會(huì)遵循如下議事原則一、法定人數(shù)原則:出席理事會(huì)會(huì)議的`理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;
二、民主協(xié)商原則;
三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則;
四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。
第十五條集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu),其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。
第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)第十六條集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名,副理事長(zhǎng)兩名。
第十七條理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生;副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名,理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年,可連選連任。
第十八條理事長(zhǎng)的職權(quán)一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議,并向理事會(huì)報(bào)告工作:
二、執(zhí)行理事會(huì)決議;
三、提名副理事長(zhǎng);
四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;
五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度;
八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程,具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位,向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),并提交有關(guān)文件,經(jīng)審核批準(zhǔn)后,即為集團(tuán)成員。
第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí),應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后,即可辦理退出手續(xù),控股子公司無(wú)權(quán)退出集團(tuán)。
第二十一條對(duì)違反本章程,損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員,集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。
第二十二條集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者,自動(dòng)退出集團(tuán)。
一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的:
二、被依法撤銷;
三、破產(chǎn)。
第六章集團(tuán)的終止第二十三條如發(fā)生下列情況,集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體;集團(tuán)母公司終止,又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。
第二十四條集團(tuán)終止時(shí),依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告,并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。
第七章附則第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊(cè)之日起生效,修改、終止亦同。
第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。
第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。
集團(tuán)成員簽字、蓋章:___________________________
公司章程15
根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定,公司股東_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下決定:_________________
一、給予_______________的'原因,同意注銷_______________有限公司。
二、同意清算組出具的清算報(bào)告,并由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。
股東簽章(自然人股東簽字、法人股東簽蓋章):_________________
公司蓋章
__________年__________月__________日
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