公司章程

公司章程【必備15篇】

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，越來越多人會去使用章程，章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。擬起章程來就毫無頭緒？下面是小編收集整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：_______________________

　　第二條 公司住所：_______________________

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：__________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則

　　第七條 本公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　(3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項(xiàng)作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章 公司法定代表人

　　第八條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連連連任。

　　第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利：

　　(1)決訂公司的經(jīng)營計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財付通負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

　　第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利：

　　(1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會議。

　　第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

　　(4) 提議召開臨時股東會議;

　　(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

　　監(jiān)事列席股東會議。

　　第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

　　(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

　　(4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

　　(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn);

　　(8) 有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十四條 股東程度以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的.記載。

　　第十章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司的經(jīng)營期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

　　第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方處長人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程2

　　一、總則：

　　1、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　2、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所：

　　1、公司名稱：______有限公司。（以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）

　　2、公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路______（街）號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍：公司的經(jīng)營范圍：____________（含經(jīng)營方式）_______________________。

　　四、公司注冊資本：

　　1、公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣______萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

　　2、公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱：

　　1、凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　2、公司在冊股東共______人，全部是法人股東。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)。

　　2、按出資比例分取公司紅利。

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表。

　　4、公司新增資本時，可優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)。

　　7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　七、公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程。

　　2、按期繳足認(rèn)購的出資。

　　3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資。

　　5、有責(zé)任保護(hù)公司的`合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動。

　　6、在公司登記后，不得抽回出資。

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　八、股東（出資人）的出資方式和出資額：

　　1、出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。（以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。）

　　2、出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　3、全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　九、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　十、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　十一、公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)。

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)。

　　4、審議批準(zhǔn)董事會報告。

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告。

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議。

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議。

　　13、修改公司章程。

　　十二、股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應(yīng)召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

　　十三、股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點(diǎn)、會議日期等事項(xiàng)。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條 公司宗旨是：

　　第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動遵守國家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

　　第五條 公司類型：

　　第二章 公司名稱和住所

　　第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡稱公司）。

　　第七條 公司住所：

　　郵政編碼：____________

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司經(jīng)營范圍是：

　　第四章 公司注冊資本

　　第九條 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　第五章 出資人名稱（股東）

　　第十條 出資人名稱：

　　住所：____________

　　證件名稱：____________

　　證件號碼：_________

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十一條 股東以貨幣出資______萬元，以(非貨幣財產(chǎn))作價出資______萬元(注：沒有該項(xiàng)的請自行刪除)，實(shí)繳出資______萬元，占注冊資本的100％，于______年______月______日一次性足額繳納。

　　第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設(shè)股東會，由出資人行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　　3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　8、對發(fā)行公司債券作出決議；

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、修訂公司章程。

　　第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報人民政府批準(zhǔn)。

　　第十四條 公司設(shè)董事會，成員為______人，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。董事會設(shè)董事長1人，副董事長________人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

　　第十五條 董事會行使下列職權(quán)：

　　1、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　2、審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　　9、制定公司的基本管理制度。

　　第十六條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長或者不能履行職務(wù)的`，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會對所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

　　第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

　　第十九條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中______人由出資人委派，______人由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。

　　監(jiān)事會主席由出資人從監(jiān)事會成員中指定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費(fèi)用有公司承擔(dān)。

　　第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第二十四條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。

　　第八章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。

　　第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1、召集和主持董事會議；

　　2、檢查董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告；

　　3、代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。

　　第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。

　　第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的經(jīng)營期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計算。

　　第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。�、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　�。�、因公司合并或者分立需要解散；

　�。�、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定解散；

　�。�、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第三十四條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

　　第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。�、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　�。�、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。�、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　�。�、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　�。�、清理債權(quán)、債務(wù)；

　�。�、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。贰⒋�表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

　　第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸出資人所有。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第三十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報出資人或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附則

　　第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

　　第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準(zhǔn)。

　　第四十一條 未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

　　第四十二條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊之日起生效。

　　出資人蓋章：________

　　_________年______月______日

公司章程4

　　公司章程

　　( 年 月 日股東會議通過)

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立 公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者未盡事宜，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 公司住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。）：

　　第四章

　　公司注冊資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第七條

　　股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱 證件名稱 證件號碼

　　第五章

　　股東的出資方式、出資額、出資時間

　　第八條 股東認(rèn)繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 占注冊資本比例 出資方式

　　(以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議每年召開兩次，6月、12月定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的'年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕蓶|會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第十八條 公司設(shè)一名監(jiān)事，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由 股東會選舉或聘任 產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過決議，任期屆滿，可連選連任。

　　第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)由股東會決議，并由出席會議的其他股東(除被擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十五條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東會決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十九條 本章程一式 兩 份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

公司章程5

　　總則

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本 萬元,實(shí)收資本 萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權(quán)配置

　　之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模� 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹� 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍� 對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�） 修改公司章程；

　�。ㄊ�一） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的股東通過。

　　股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過。

　　第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的'股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十三條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

公司章程6

　　申請書

　　南岸區(qū)工商行政管理局：

　　公司因發(fā)展壯大，現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協(xié)助。

　　此致

　　敬禮！

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　20xx年5月27日

公司章程7

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條公司名稱和住所

　　一、公司名稱：_____________________________________

　　二、公司住所：_____________________________________

　　第二條公司經(jīng)營范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：___________________________-。

　　第三條公司注冊資本：_______________人民幣_______萬元。

　　第四條股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名(自然人股東填寫)：_______________

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　股東姓名______________，身份證號碼______________________。

　　二、股東名稱(法人股東填寫)：_________________________。

　　第五條股東的出資方式、出資額、出資比例

　　第六條公司的模式和宗旨

　　本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　公司至少擁有五家子公司。

　　公司可以向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

　　公司向其他有限責(zé)任公司、XX公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

　　公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，依法納稅。

　　公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會主精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第七條公司對成員企業(yè)投資情況

　　一、子公司名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。

　　二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。

　　第八條股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、股東的義務(wù)：_______________

　　1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

　　2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

　　3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

　　5.遵守公司章程。

　　二、股東的權(quán)利：_______________

　　1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

　　2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

　　3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　4.有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

　　5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

　　6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

　　7.有參與修改章程的權(quán)利。

　　第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊上。

　　第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：_______________

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

　　4.審議批準(zhǔn)董事會的'報告；

　　5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　6.審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　7.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

　　10.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議；

　　12.修改公司章程。

　　二、股東會的議事規(guī)則：_______________

　　1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；

　　6.定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

　　7.股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

　　8.召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

　　9.股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　三、公司設(shè)董事會、董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　1.負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2.執(zhí)行股東會的決議；

　　3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；

　　10.制定公司的基本管理制度。

　　董事會的議事規(guī)則：_______________

　　1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；

　　2.董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；

　　3.召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事；

　　4.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4.擬訂公司的基本管理制度；

　　5.擬訂公司的具體規(guī)章；

　　6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　五、公司設(shè)監(jiān)事會，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。

　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　1.檢查公司財務(wù)；

　　2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第十一條公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產(chǎn)生。任期____年。

　　第十二條公司的財務(wù)、會議

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附履明細(xì)表：_______________

　　1.資表負(fù)債表；

　　2.損益表；

　　3.財務(wù)狀況變動表；

　　4.財務(wù)情況說明書；

　　5.利潤分配表。

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________

　　1.經(jīng)營期限屆滿；

　　2.股東會決議解散；

　　3.公司因合并或者分立需要解散的；

　　4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：_______________

　　1.清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4.清繳所欠稅款；

　　5.清理債權(quán)債務(wù)；

　　6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7.代表公司參與民事訴訟活動。

　　四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十四條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

　　第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

　　第十七條本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊之日起生效。

　　第十八條本章程共簽訂____份，一份報送登記機(jī)關(guān)，____份留本公司存案。

　　股東簽名_____(蓋章)

　　_____年_____月_____日

公司章程8

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 公司在武漢市工商行政管理局登記注冊。

　　名 稱：________________________________________________________________________

　　住 所：________________________________________________________________________

　　第四條 公司的經(jīng)營范圍為：________________________________________________________________________

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條 公司的營業(yè)期限為____年，自公司核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共____個：

　　1、股東姓名或名稱：______________________

　　股東住所：______________________

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：______________________

　　2、股東姓名或名稱：______________________

　　股東住所：______________________

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：______________________

　　3、股東姓名或名稱：______________________

　　股東住所：______________________

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　　(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　　(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　(七)公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　　(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司登記日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱；

　　(二)股東的住所；

　　(三)股東的出資額、出資比例；

　　(四)出資證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣____萬元，實(shí)收資本為人民幣____萬元。各股東出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：______________________

　　出資額：人民幣____萬元

　　出資比例：_______%

　　出資形式：貨幣

　　出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)

　　首期出資額：人民幣____萬元

　　2、股東姓名或名稱：______________________

　　出資額：人民幣____萬元

　　出資比例：_______%

　　出資形式：貨幣

　　出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)

　　首期出資額：人民幣____萬元

　　3、股東姓名或名稱：______________________

　　出資額：人民幣____萬元

　　出資比例：_______%

　　出資形式：貨幣

　　出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)

　　第十三條 股東認(rèn)繳出資額于公司設(shè)立前一次性繳足。

　　第十三條 股東分期出資，余額于公司設(shè)立后2年內(nèi)繳足。

　　第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十六條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的.股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十八條 依照前兩轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第五章 股東會

　　第二十一條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第二十二條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的報告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(十二)制定和修改公司章程。

　　第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事主持。

　　第二十六條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　第二十七條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章 董事會

　　第二十八條 公司設(shè)董事會，董事會成員________________名。

　　第二十九條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3 年。

　　第三十條 董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章 執(zhí)行董事

　　第二十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第二十九條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3 年。

　　第三十條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

　　第三十三條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(或者執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對董事會(或者執(zhí)行董事)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議或者執(zhí)行董事決定；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或者執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十四條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十六條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時解聘。

　　第八章 法定代表人

　　第三十七條 董事長為公司法定代表人。

　　第三十七條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第三十七條 經(jīng)理為公司法定代表人。

　　第三十八條 法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十八條 法定代表人由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第三十九條 法定代表人任期3 年。

　　第九章 監(jiān)事

　　第四十條 公司設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事____名。

　　第四十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。

　　第四十一條 監(jiān)事由股東會委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十二條 監(jiān)事(會)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第十章 財務(wù)、會計

　　第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗(yàn)證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(二)損益表；

　　(三)財務(wù)狀況變動表；

　　(四)財務(wù)情況說明書；

　　(五)利潤分配表。

　　第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第四十九條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十一章 解散和清算

　　第五十條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第五十一條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第五十二條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立

　　第五十三條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款；

　　(五)清理債權(quán)債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。

　　第五十七條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞

　　動保險費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管

　　機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章 附則

　　第六十條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　第六十一條 公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第六十二條 股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第六十三條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第六十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第六十五條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。

　　法人股東蓋章、自然人股東簽字：____________

公司章程9

　　第一章 總則

　　第一條 為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。

　　第二條 本公司法定名稱為____________公司。

　　本公司住所：_______________中國___省___市___地。

　　第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

　　第四條 本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 本公司宗旨是：_______________適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會經(jīng)濟(jì)。

　　第六條 本公司為____________公司。

　　第七條 本公司發(fā)起人分別為：_______________

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針

　　第八條 本公司的經(jīng)營范圍為：_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

　　第九條 本公司的方針為立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象。

　　第三章 公司股份

　　第十條 本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)�，其余股份向社會公開募集。

　　第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

　　第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

　　第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。

　　第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時，按收款當(dāng)日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

　　第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

　　第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。

　　以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

　　本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下：_______________

　　第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

　　第十八條 本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。

　　第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時，須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 公司債券

　　第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。

　　第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

　　第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

　　第五章 股東和股東會

　　第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利：_______________

　　1、出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。

　　2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

　　3、查閱本公司章程、股東會會議紀(jì)要、會議記錄和會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。

　　4、按其股份取得紅利。

　　5、本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。

　　6、按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

　　第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù)：_______________

　　1、遵守公司章程;

　　2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　3、以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4、股東不得退股;

　　5、服從執(zhí)行股東會和董事會的決議;

　　6、積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。

　　第二十七條 股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項(xiàng)作出決議，行使職權(quán)：_______________

　　1、審議、批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告;

　　2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);

　　3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會計報表;

　　4、決定公司增減股本;

　　5、決定公司發(fā)行債券;

　　6、選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法;

　　7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

　　8、修改公司章程;

　　9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

　　10、需由股東會作出決議的其他事項(xiàng)。

　　股東會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

　　第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

　　(一)股東年會每年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后3個月內(nèi)召開;

　　(二)有下列情況之一者，董事會應(yīng)在2個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議：_______________

　　1、董事缺額近1/3時;

　　2、公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;

　　3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

　　4、董事會認(rèn)為必要時;

　　5、監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十九條 股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應(yīng)載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項(xiàng)。

　　第三十條 股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　第三十一條 股東會作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的`股東出席，并由出席會議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

　　第三十二條 出席股東會所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時，會議應(yīng)延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。

　　延期后召開的股東會所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。

　　第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權(quán)。

　　第三十四條 股東會會議應(yīng)作記錄，會議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會議紀(jì)要，會議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會和經(jīng)理

　　第三十五條 董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，在股東會閉會期間，負(fù)責(zé)本公司的重大決策，并向股東會負(fù)責(zé)。

　　第三十六條 董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。

　　第三十七條 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔(dān)任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派。

　　第三十八條 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名，也可以作為候選人。

　　第三十九條 選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當(dāng)選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。

　　第四十條 本公司董事會行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)股東會授予的其他職權(quán)。

　　董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第四十一條 董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。

　　第四十二條 董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第四十三條 董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，曾表示反對的董事，可免除賠償責(zé)任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責(zé)任。

　　第四十四條 董事長由董事?lián)�任，由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

　　第四十五條 董事長行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會報告;

　　(三)簽署公司股票、債券;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)董事會決議授予的其他職權(quán)。

　　董事長為公司的法定代表人。

　　第四十六條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會作出的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

　　董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰：_______________

　　(一)限制權(quán)力;

　　(二)免除現(xiàn)任職務(wù);

　　(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

　　第七章 監(jiān)事會

　　第四十八條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

　　第四十九條 監(jiān)事會成員為3人，其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任，2/3由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

　　第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第五十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　一、檢查公司財務(wù);

　　二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開臨時股東大會;

　　五、監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

　　第五十二條 監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

　　第八章 財務(wù)會計與審計

　　第五十三條 公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　第五十四條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：_______________

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表;

　　2、損益表;

　　3、財務(wù)狀況變動表;

　　4、財務(wù)狀況說明書;

　　5、利潤分配表。

　　第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。

　　第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第九章 利潤分配

　　第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、提取法定盈余公積金;

　　3、提取公益金;

　　4、提取任意盈余公積金;

　　5、支付股利。

　　第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取，當(dāng)公積金已達(dá)注冊資本的50%時，可不再提取。

　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。

　　下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金：_______________

　　1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價額;

　　2、接受贈與;

　　3、按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。

　　第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng)：_______________

　　1、彌補(bǔ)虧損;

　　2、轉(zhuǎn)增股本;

　　3、國家規(guī)定的其他用途。

　　第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取，用于本公司職工的集體福利。

　　第六十一條 公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

　　第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

　　第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理，工資福利、社會保險等各項(xiàng)制度。

　　第十章 合并與分立

　　第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。

　　第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協(xié)議，合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

　　第六十六條 公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

　　第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十一章 終止與清算

　　第六十八條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：_______________

　　(一)股東會議決議解散;

　　(二)違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷;

　　(三)公司宣告破產(chǎn);

　　(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。

　　依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公司。依第三款終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十九條 公司清算組織成立后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告3次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

　　第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　1、制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4、清理債權(quán)債務(wù);

　　5、清繳所欠稅款;

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司進(jìn)行訴訟活動。

　　第七十一條 公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組織按下列順序清償：_______________

　　1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費(fèi)用;

　　2、所欠稅款;

　　3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

　　第七十二條 公司清償后，清算組織應(yīng)將剩余財產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條 清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，必須經(jīng)注冊會計師驗(yàn)證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第十二章 章程修改

　　第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程，應(yīng)按下列程序進(jìn)行：_______________

　　1、由董事會會議提出修改章程提議;

　　2、把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議;

　　3、依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。

　　第七十五條 對公司章程作如下修改，公司應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　1、更改公司名稱;

　　2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍;

　　3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

　　4、增設(shè)新的股份類別;

　　5、改變每股股票面額;

　　6、需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。

　　第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十三章 通知辦法

　　第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。

　　第十四章 附則

　　第七十八條 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

　　第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會。

　　訂立日期：_____________________年______月______日

　　股東簽名：_______________________________(印鑒)

　　代表人簽字：_____________________________________

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人提供�?dān)保，須經(jīng)股東會決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　　（一）依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)；

　�。ㄈ�）提名董事會、監(jiān)事會中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　�。ㄎ澹�對公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　�。ò耍�對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁蹋�維護(hù)公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　�。ǘ�）按時、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　　（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　�。ǘ�）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節(jié)股東會的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司經(jīng)營方針、投資計劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　第二節(jié)股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊資本總額的三分之一時；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請求時；

　　（四）三分之一以上的董事認(rèn)為必要時；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　�。�六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的`通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當(dāng)理由，股東會不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┐�理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　　（三）分別對列入股東會會議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

　�。ㄋ模┦跈�(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨(dú)立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會定期會議，根據(jù)股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊會計師對公司財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的審計報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會和監(jiān)事會的工作報告；

　�。ǘ�）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條下列事項(xiàng)由股東會以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（三）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報酬和支付方法；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會計政策；

　�。ㄎ澹└鶕�(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　�。�六）本章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條股東會就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　�。ㄎ澹┍菊鲁桃�(guī)定和股東會以特別決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項(xiàng)。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　會議記錄應(yīng)當(dāng)與會議登記冊及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準(zhǔn)后實(shí)施

　　第六章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。�六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　�。ò耍┎坏蒙米耘�露公司秘密；

　�。ň牛┎坏美�用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　　（五）如實(shí)向監(jiān)事會提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　　（六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。

　　第二節(jié)董事會

　　第五十一條公司設(shè)董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會重要文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）董事會授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應(yīng)于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，高級管理人員根據(jù)需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議并向董事會報告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會及各股東報告公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八章監(jiān)事會

　　第六十八條監(jiān)事會

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字。監(jiān)事對監(jiān)事會決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會會議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務(wù)會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計制度。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務(wù)所審計后五日內(nèi)報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動進(jìn)行審計監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計報告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　　（一）提取法定公積金；

　　（二）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動者的合法權(quán)益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　�。ㄈ�）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式

　　第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣

　　第七條 公司由 投資設(shè)立，出資方式為：貨幣

　　出資時間為：已記載驗(yàn)資報告

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會，股東作出下列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，

　　并由股東簽字后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)任命執(zhí)行董事，決定和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的`報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，結(jié)算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)任命公司經(jīng)理;

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，看連任。

　　第十條 執(zhí)行董事使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行佛女粉絲債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東任命產(chǎn)生。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任后者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東聘任產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產(chǎn)生，任期屆滿，可連任。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東可以對外轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營業(yè)期限 年，子公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記;

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司 章程規(guī)定的其他散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十條 本章程一式二份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋公章：

公司章程12

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 有限公司

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司經(jīng)營期限自公司成立之日起至 年 月 日

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為： 。

　�。ㄒ怨�司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實(shí)行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由 2個股東組成：

　　股東一：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以貨幣方式出資 萬元，共計出資 萬元,占注冊資本的 %，于 年 月 日一次繳足。

　　股東二：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以貨幣方式出資 萬元，共計出資 萬元,占注冊資本的 %，于年 月 日一次繳足。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開 1 次，時間為每年的12月30日 召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　�。�4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一 以上表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三 年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的'規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理；

　　（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 一 人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。 第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第八章附則

　　第二十七條 本章程原件一式五 份，其中每個股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存二份。

　　xxxxxx有限公司全體股東簽名：

　　日期： 年 月 日

公司章程13

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設(shè)立有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：。

　　第四條 住所：。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　(注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出

　　申請，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條 股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東XXX XXX XXXXXXX

　　第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間：

　　股東XXX：認(rèn)繳的出資額為萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為貨幣(或?qū)嵨�、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán))，于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。

　　(備注：股東認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

　　第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十二條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第六章 公司的'機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

　　(三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(五)審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)制定或修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由股東自行確定)

　　(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 股東作出上述事項(xiàng)的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派(執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)(或由股東會行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。) 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第十七條 經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定，并作相應(yīng)修改)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過三年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十五條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十六條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設(shè)立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十九條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十三條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第三十四條 本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　200X年XX月XX日

公司章程14

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護(hù)投資人、企業(yè)和債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設(shè)立。

　　第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)，有組織機(jī)構(gòu)和場所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本企業(yè)經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二章 名稱和住所

　　第四條 本企業(yè)名稱： ;

　　第五條 本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經(jīng)營場所： ;

　　第三章 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)

　　第六條 本企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為 。

　　第七條 本企業(yè)享有獨(dú)立的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章 注冊資金數(shù)額及其來源

　　第八條 本企業(yè)注冊資金 萬元。

　　第九條 本企業(yè)注冊資金來源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權(quán) 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬元。

　　第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

　　第五章 經(jīng)營范圍

　　第十一條 本企業(yè)經(jīng)營范圍： (注：根據(jù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營填寫)

　　第十二條 本企業(yè)在核準(zhǔn)登記的`經(jīng)營范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。本企業(yè)經(jīng)營法律、法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的許可經(jīng)營項(xiàng)目，報經(jīng)有關(guān)行政機(jī)關(guān)許可后經(jīng)營。

　　第六章 組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)

　　第十三條 本企業(yè)設(shè)企業(yè)職工(代表)大會，職工(代表)大會由擁有本企業(yè)所有權(quán)或者經(jīng)營管理權(quán)的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)。

　　第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會職權(quán)是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會議)職權(quán)是：

　　(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據(jù)實(shí)際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會議，經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會由經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)、經(jīng)理(廠長或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會議行使下列職權(quán)：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠長或者副主任) 名。經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍

　　第十七條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或主任)一人，副經(jīng)理(副廠長或副主任) 人。經(jīng)理(廠長或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠長或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠長或副主任)由經(jīng)理(廠長或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)，副經(jīng)理(副廠長或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠長或主任)負(fù)責(zé)制，經(jīng)理(廠長或主任)依法行使職權(quán)。

　　第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)依法行使下列職權(quán)：(注：以下條款可根據(jù)具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據(jù)本章程規(guī)定，決定或報批本企業(yè)各項(xiàng)計劃;

　　(二)對企業(yè)經(jīng)營管理有決策和生產(chǎn)指揮權(quán);

　　(三)決定本企業(yè)行政機(jī)構(gòu)設(shè)置;

　　(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會”或“主管單位”，或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠長或副主任)級高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調(diào)整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項(xiàng)議案;

　　(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式

　　第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執(zhí)行《財務(wù)通則》和《會計準(zhǔn)則》。

　　第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

　　第九章 勞動用工制度

　　第二十二條 本企業(yè)根據(jù)國家法律規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際制定確定相應(yīng)的勞動用工制度。

　　本企業(yè)實(shí)行勞動合同制，無故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據(jù)企業(yè)實(shí)際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應(yīng)當(dāng)依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應(yīng)手續(xù);否則，追究相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據(jù)國家規(guī)定、企業(yè)效益和社會消費(fèi)程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績效相結(jié)合的形式。

　　第二十四條 本企業(yè)根據(jù)國家法律和政策規(guī)定建立勞動保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費(fèi)用。職工應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保險費(fèi)用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章 章程修改程序

　　第二十五條 當(dāng)本章程出現(xiàn)與國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展需要時，可以進(jìn)行修改。

　　第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)會議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠長或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章。

　　第十一章 終止程序

　　第二十七條 本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負(fù)責(zé)對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄。清算結(jié)束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。

　　第二十八條 本企業(yè)清算結(jié)束后，由清算組織依法向原登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)法人注銷登記。

　　第十二章 其它事項(xiàng)

　　第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn);本企業(yè)登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn);本章程若有與國家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn)。

　　主管單位(蓋章)

　　年 月 日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年 月 日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年 月 日

公司章程15

　　公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù)。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨(dú)出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________________________ 。

　　第四條 住所：_____________________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：__________________

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

　　第六條 公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

　　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

　　_____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實(shí)物作價出資額為_________萬元人民幣)。

　　股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第八條 股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的`報酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十條 公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定;

　　(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____ ：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

　　第十六條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第十八條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十九條 董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第七章 公司財務(wù)、會計

　　第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四)財務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條 公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

　　第九章 附 則

　　第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十四條 本章程一式________份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：_______________________

　　________年______月______日

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