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      2. 公司章程

        時(shí)間:2024-05-25 13:39:15 章程 我要投稿

        (精選)公司章程15篇

          在當(dāng)下社會(huì),很多場(chǎng)合都離不了章程,章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志,體現(xiàn)了全體成員的共同利益,必須在全體成員達(dá)成共識(shí)的基礎(chǔ)上才能建立起來(lái)。一起來(lái)參考章程是怎么寫(xiě)的吧,以下是小編為大家收集的公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

        (精選)公司章程15篇

        公司章程1

          私法自治理念在合同法中體現(xiàn)為契約自由,在公司法中則體現(xiàn)為公司自治。但這種自治要在法律允許的范圍內(nèi)才能達(dá)到預(yù)期的效果。公司自治包括兩層含義:一是從公司與政府的關(guān)系看,公司自治強(qiáng)調(diào)公司相對(duì)于政府是自治的,政府不得干涉公司的自主經(jīng)營(yíng)。二從公司與股東的關(guān)系看,公司自治應(yīng)當(dāng)是以股東為本位的自治。公司具有團(tuán)體的性質(zhì)。“社團(tuán)自治”,即社團(tuán)在法律允許的范圍內(nèi),可以通過(guò)章程和多數(shù)表決制,自己規(guī)定內(nèi)部關(guān)系。公司的成立應(yīng)當(dāng)具備的三個(gè)要件是:人的要件、物的要件、行為要件即制定公司章程。雖然關(guān)于公司成立的要件有不同的觀點(diǎn),但有一點(diǎn)是共同的,即公司的成立必須有公司章程。它強(qiáng)調(diào)股東依據(jù)自己的意思訂立公司章程,依據(jù)公司章程表達(dá)意愿的自由。從這一層面上理解,公司自治就是公司章程自治,公司章程是公司自治的載體。

          一、我國(guó)公司章程自治空間的現(xiàn)狀

          我國(guó)自身并沒(méi)有孕育出公司制度,作為“舶來(lái)品”,我國(guó)引進(jìn)公司制度的定位在于承擔(dān)富國(guó)強(qiáng)民的重任,而不僅僅是規(guī)范公司這一組織體的私法規(guī)范。1993年《公司法》在很大程度上是為國(guó)有企業(yè)的改革提供方案,所以,在我國(guó),國(guó)家是公司制度的主要供給者。在國(guó)家過(guò)多的強(qiáng)制性干預(yù)下,公司很難實(shí)現(xiàn)自治。作為自治載體的公司章程,其自治的空間自然有限,在實(shí)踐中,公司章程原本有限的自治空間,更是被公司實(shí)踐為“千人一面”的填空題。

          修訂后的公司法進(jìn)一步擴(kuò)大了公司章程自治的空間,對(duì)新公司法中出現(xiàn)“由章程規(guī)定”、“公司章程另有規(guī)定除外”等表述進(jìn)行統(tǒng)計(jì),除去第25條、第82條集中規(guī)定章程應(yīng)規(guī)定的內(nèi)容事項(xiàng)外,其他涉及允許或指定由章程規(guī)定公司事項(xiàng)的條文有24項(xiàng),①而在修訂前的公司法中只有11項(xiàng),顯然這是一個(gè)重大的轉(zhuǎn)變。現(xiàn)行公司法下,公司通過(guò)公司章程這個(gè)載體擁有了較大的自治空間,但是,很多學(xué)者認(rèn)為公司章程自治的空間還有進(jìn)一步擴(kuò)大的必要,應(yīng)賦予公司更大的自主權(quán)。

          二、界定我國(guó)公司章程自治空間的標(biāo)準(zhǔn)

          從公司章程的歷史演變中可以看到,在每一個(gè)特定的歷史階段,在相關(guān)因素的合力作用下,法律對(duì)公司章程自治的空間都有不同的界定,不存在一個(gè)絕對(duì)的、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。我們?cè)噲D找到關(guān)于公司章程自治空間的相對(duì)確定的標(biāo)準(zhǔn)。公司制度的功能在于在保證公司獲取利益的同時(shí),還要涉及股東之間、股東與經(jīng)營(yíng)管理者之間、股東與債權(quán)人之間、公司與社會(huì)利益之間的平衡問(wèn)題,即公司具有效益功能和平衡功能。這些主體之間利益的`平衡是國(guó)家強(qiáng)制的內(nèi)容,在此之外,即為公司章程自治的空間。

          公司法是規(guī)范公司章程的規(guī)則體系,國(guó)家對(duì)于公司自治與強(qiáng)制的態(tài)度反映在公司法上即為公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范,所以,自制與強(qiáng)制的立場(chǎng)必將影響公司章程的自治空間。對(duì)于強(qiáng)制性規(guī)范,公司必須遵守,公司章程也不得改變;對(duì)于任意性規(guī)范,屬于公司自治的范圍,公司章程可以對(duì)其選入(optin)選出(optout),實(shí)現(xiàn)個(gè)性化的設(shè)計(jì)。我們對(duì)于公司章程自治的空間有以下幾點(diǎn)思考。

          1.公司的內(nèi)外事務(wù)有別:公司章程的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類(lèi)型的不同區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)

          現(xiàn)行《公司法》第25條、第82條分別規(guī)定了章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng),在其余的法條中,用“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”來(lái)進(jìn)行表述。關(guān)于公司章程的內(nèi)容,一些學(xué)者認(rèn)為應(yīng)盡快采取英美法的公司章程兩分法――即公司章程分為章程大綱與章程細(xì)則兩部分[4]。我們認(rèn)為,應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司類(lèi)型的不同將公司章程的記載事項(xiàng)區(qū)分為相應(yīng)的必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)。

          其中,必要記載事項(xiàng)體現(xiàn)了國(guó)家強(qiáng)制的內(nèi)容,必須記載,否則章程不發(fā)生效力。其主要涉及公司的對(duì)外關(guān)系,是公司與第三人,包括債權(quán)人與債務(wù)人、公司與社會(huì)之間的關(guān)系。公司的外部關(guān)系會(huì)涉及到?jīng)]有機(jī)會(huì)參與規(guī)則設(shè)計(jì)的第三人的利益,所以,必須借助強(qiáng)制性規(guī)范來(lái)保護(hù)他們的利益。哪些內(nèi)容屬于強(qiáng)制性規(guī)范的內(nèi)容,比如公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本(有限責(zé)任公司:出資人的出資額、種類(lèi)、時(shí)間等,股份有限公司:股份數(shù)量、每股金額、股份種類(lèi)等)、公司股東及公司對(duì)外是否承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任等都屬于這個(gè)范疇。對(duì)于上市公司,要根據(jù)需要增加必要記載事項(xiàng),比如公告的方式、載體等。落實(shí)到現(xiàn)行《公司法》,必要記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括第25條、第82條所規(guī)定的事項(xiàng)以及“由公司章程規(guī)定的事項(xiàng)”,比如,《公司法》第13條:“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記!

          關(guān)于任意記載事項(xiàng),當(dāng)公司選擇,一經(jīng)記載,即發(fā)生法律效力。其主要涉及公司的內(nèi)部關(guān)系,是規(guī)范股東之間、公司與股東、董事及高級(jí)管理人員之間的權(quán)利義務(wù)。股東密切關(guān)注自身的利益并直接參與公司事務(wù),所以,對(duì)于股東及公司利益的保護(hù)主要通過(guò)股東的協(xié)商與自治實(shí)現(xiàn)的。在任意記載事項(xiàng)中可以規(guī)定《公司法》中“公司章程另有規(guī)定的除外”及“股東(大)會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”。我們將其他事項(xiàng)理解為除了受以下的限制外,公司章程都可以自主地進(jìn)行規(guī)定,以體現(xiàn)公司的自治精神。但應(yīng)受到的限制主要有:不得違反公司法的立法宗旨和原則;不得違反公司法的規(guī)定(主要為強(qiáng)制性規(guī)范);不得與必要記載事項(xiàng)的內(nèi)容相抵觸。在這里不得不再次提及1998年大港收購(gòu)愛(ài)使的過(guò)程中,愛(ài)使通過(guò)修改公司章程,使在愛(ài)使董事會(huì)中“推選代表的股東必須持有愛(ài)使股份至少半年以上,并且在董事會(huì)換屆選舉時(shí),新當(dāng)選的董事不得超過(guò)董事會(huì)組成人數(shù)的1/2”,這是愛(ài)使采取反收購(gòu)的一個(gè)舉措,但是,股東選擇管理者是股東固有的一項(xiàng)權(quán)利,而董事的提名權(quán)是這項(xiàng)權(quán)利的重要內(nèi)容,愛(ài)使在公司章程中對(duì)這一權(quán)利的限制和剝奪是違反公司法的規(guī)定及宗旨的,所以也是無(wú)效的。

          必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng)的劃分,也可以將其理解為公司的內(nèi)外事務(wù)有別:公司內(nèi)部事務(wù)的自治范圍廣于公司外部事務(wù)的自治范圍。

          2.不同的公司類(lèi)型:有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司章程自治的范圍廣于上市公司

          上市公司因其股票在證券交易所上市交易,能夠募集到龐大的資本。但是作為投資者,大多數(shù)人買(mǎi)進(jìn)股票的目的是為了在其價(jià)位相對(duì)較高時(shí)拋出,以獲得其中的差價(jià),而不是為了參與公司的經(jīng)營(yíng)管理與決策,所以,他們可能并不努力去獲取公司的相關(guān)信息,因?yàn)楂@取信息是需要成本的,他們通常不仔細(xì)或根本不去了解公司章程的內(nèi)容。對(duì)于很多投資者而言,由于其持有股份數(shù)量的限制及投資的目的,使他們不能夠影響或認(rèn)為沒(méi)有必要參與公司規(guī)則的制定,如果他們對(duì)公司感到不滿(mǎn)意,就采用“用腳投票”的方式,轉(zhuǎn)而去尋找其他的投資機(jī)會(huì);诖朔N情形,為了兼顧眾多的中小股東特別是小股東的利益,對(duì)于上市公司要有一些強(qiáng)制性規(guī)范,不允許公司任意改變,所以,上市公司的公司章程自治的空間應(yīng)當(dāng)是最小的。

          再來(lái)看有限責(zé)任公司。一般而言,有限責(zé)任公司股東人數(shù)相對(duì)較少,且他們之間通常會(huì)存在著特定的關(guān)系,比如親戚、朋友,具有人合性的特征,因而在獲取公司信息方面比較容易,而且股東之間對(duì)于公司事務(wù)進(jìn)行協(xié)商相對(duì)方便。所以,法律應(yīng)對(duì)有限責(zé)任公司股東之間協(xié)商的內(nèi)容予以尊重,因?yàn)楫?dāng)事人最清楚自己的利益所在,他們協(xié)商一致不僅滿(mǎn)足了自身的需要,也使社會(huì)效益得到增加[5]。

          而不上市的股份有限公司的股東數(shù)量、股東參與公司決策的程度以及股東之間的關(guān)系大致在上市公司與有限責(zé)任公司的中間的位置。所以,按照公司類(lèi)型將公司章程自治的空間程度由大到小排序:有限責(zé)任公司、不上市的股份有限公司、上市公司。

          結(jié)語(yǔ)

          國(guó)家對(duì)于公司的態(tài)度在自治與管制之間徘徊,二者不是非此即彼的關(guān)系,每個(gè)國(guó)家都試圖在相應(yīng)的階段找到二者的黃金分割點(diǎn)?v觀我國(guó)《公司法》,國(guó)家還應(yīng)多給予一些自治,減少一些管制,相信投資人和市場(chǎng)的智慧。公司章程是公司自治的載體,公司章程在多大程度上實(shí)現(xiàn)自治是公司自治的直接反映。我國(guó)的公司由于歷史的原因,行政權(quán)力干預(yù)過(guò)多,欠缺公司自治及章程自治的理念。實(shí)踐中,很多人通常的思維應(yīng)該是只有公司法明確授權(quán)的內(nèi)容,章程才可以規(guī)定,具體到現(xiàn)行《公司法》上,即為“公司章程應(yīng)該載明的事項(xiàng)”、“由公司章程規(guī)定”及“公司章程另有規(guī)定的除外”。我們認(rèn)為,應(yīng)當(dāng)把公司章程的內(nèi)容根據(jù)公司類(lèi)型的不同,區(qū)分為必要記載事項(xiàng)與任意記載事項(xiàng),只要不與公司法的立法原則、宗旨、強(qiáng)制性規(guī)范與必要記載事項(xiàng)相抵觸,即為公司章程自治的空間。期盼作為市場(chǎng)主體的每一個(gè)公司都能設(shè)計(jì)出個(gè)性化的公司章程,更好地實(shí)現(xiàn)自治。

        公司章程2

         。ǎ保┻@是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的具體要求和條件填寫(xiě),或增減或改寫(xiě)有關(guān)條款。

         。ǎ玻┲型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式:

          中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程(參考格式)

          第一章 總則

          第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,中國(guó)__公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與__國(guó)__公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于__年__月__日在中國(guó)____簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司合同(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司),制訂本公司章程。

          第二條 合營(yíng)公司名稱(chēng)為____有限責(zé)任公司。

          外文名稱(chēng)為:

          合營(yíng)公司的法定地址為:__省__市__路__號(hào)。

          第三條 甲、乙雙方的名稱(chēng)、法定的地址為:

          甲方:中國(guó)__公司

         。撸呤。撸呤校撸呗罚撸咛(hào)。

          乙方:__國(guó)__公司

          __國(guó)__。

          第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

          第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人,受中國(guó)保險(xiǎn)管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的保險(xiǎn)、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

          第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

          第六條 合營(yíng)公司宗旨為:使用先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷(xiāo)售__產(chǎn)品,達(dá)到__水平,獲取甲乙雙方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。(注:每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫(xiě)。)

          第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售__產(chǎn)品以及對(duì)銷(xiāo)售后的__產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

          第八條 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為:

         。撸吣辏撸撸ū硎玖康膯挝唬

         。撸吣辏撸

         。撸吣辏撸

          第九條 合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品,其銷(xiāo)售比例如下:

          __年:出口占百分之__;

          中國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售占百分之__。

         。撸吣辏撼隹谡及俜种撸;

          中國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售占百分之__。

         。ㄗⅲ轰N(xiāo)售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

          第三章 投資總額和注冊(cè)資本

          第十條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣__元。

          合營(yíng)公司注冊(cè)資本為人民幣__元。

          第十一條 甲、乙方出資如下:

          甲方:認(rèn)繳出資額為人民幣__元,占注冊(cè)資本百分之__。

          其中:現(xiàn)金__元;

          機(jī)械設(shè)備__元;

          廠房__元;

          土地使用權(quán)__元;

          工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

          其它__元。

          乙方:認(rèn)繳出資額為人民幣__元,占注冊(cè)資本百分之__。

          其中:現(xiàn)金__元;

          機(jī)械設(shè)備__元;

          工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

          其它__元。

          第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

          第十三條 甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是:合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期,發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

          第十四條 合營(yíng)期內(nèi),合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

          第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          第十六條 合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

          第四章 董事會(huì)

          第十七條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

          第十八條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

         。瓫Q定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;

         。ㄈ缟a(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等)

          --批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

         。ㄟ^(guò)公司的重要規(guī)章制度;

         。瓫Q定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

         。薷墓疽(guī)章;

         。懻摏Q定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

         。(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;

          --其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

          第十九條 董事會(huì)由__名董事組成,其中甲方委派__名,乙方委派__名。董事任期為四年,可以連任。

          第二十條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

          第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。

          第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。

          第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

          第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

          第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事,寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

          第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。

          第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),通過(guò)的決議無(wú)效。

          第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書(shū)面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。

          第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò)。

          (注:每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

          第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。

          (注:每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

          第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

          第三十一條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。(注:根據(jù)具體情況寫(xiě)。)

          第三十二條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理__人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

          第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

          第三十四條 合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

          第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為__年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

          第三十六條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

          第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

          第三十八條 合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

          第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

          總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

          審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

          第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。

          以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的,要依法追究刑事責(zé)任。

          第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

          第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

          第四十二條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

          第四十三條 合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文寫(xiě)。

          第四十四條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

          第四十五條 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的的其它銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。

          第四十六條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

          第四十七條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

          一、合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

          二、合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;

          三、合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

          四、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

          第四十八條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū),經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

          第四十九條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí),合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

          第五十條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

          第五十一條 合營(yíng)公司的'一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

          第七章 利潤(rùn)分配

          第五十二條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

          第五十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

          第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

          第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

          第八章 職工

          第五十六條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

          第五十七條 合營(yíng)公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦,或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后,由合營(yíng)公司公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄用。

          第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。

          第五十九條 職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營(yíng)公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

          合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

          第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

          第九章 工會(huì)組織

          第六十一條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

          第六十二條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí),開(kāi)展文藝、保險(xiǎn)活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

          第六十三條 合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

          第六十四條 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。

          第六十五條 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

          第六十六條 合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

          第十章 期限、終止、清算

          第六十七條 合營(yíng)期限為__年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第六十八條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

          第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

          第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)。

         。ㄗⅲ好總(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

          第七十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

          第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

          第七十三條 清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

          第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

          第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

          第七十六條 清算結(jié)束后,合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

          第七十七條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

          第十一章 規(guī)章制度

          第七十八條 合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

          1.經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;

          2.職工守則;

          3.勞動(dòng)工資制度;

         。矗毠た记凇⑸(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

         。担毠じ@贫;

         。叮(cái)務(wù)制度;

          7.公司解散時(shí)的清算程序;

         。福渌匾囊(guī)章制度。

          第十二章 附則

          第七十九條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

          第八十條 本章程用中文和__文書(shū)寫(xiě),兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。

          第八十一條 本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

          第八十二條 本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)__簽字。

          中國(guó)__公司代表 ×國(guó)__公司代表

         。ê炞郑 (簽字)

        公司章程3

          第一條為規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

          第二條公司名稱(chēng):__________

          第三條住所:__________

          第四條申報(bào)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所:__________

          第五條主營(yíng)項(xiàng)目類(lèi)別(請(qǐng)按《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》核定的主營(yíng)項(xiàng)目類(lèi)別填寫(xiě))

          第六條經(jīng)營(yíng)范圍(請(qǐng)?jiān)谕瓿删唧w經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目生成操作后,按手機(jī)收到的確認(rèn)信息填寫(xiě)):

          一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

          許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:

          注:1、工商部門(mén)不再登記企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍,從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

          2、經(jīng)營(yíng)范圍由商事主體通過(guò)章程或者協(xié)議等文件記載,用語(yǔ)表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機(jī)關(guān)根據(jù)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時(shí)更新發(fā)布。

          按照其指引確定主營(yíng)項(xiàng)目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)項(xiàng)目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)(GB/T4754_—20xx))

          第七條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本:人民幣萬(wàn)元。

          第八條股東姓名(名稱(chēng),不填寫(xiě)證件號(hào)碼)、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下:

          股東姓名或名稱(chēng)繳資期數(shù)出資數(shù)額(萬(wàn)元)出資方式出資時(shí)間

         。ㄗⅲ喝鐚俜制诶U資,還需填寫(xiě)繳資期數(shù):第一期、第二期……)

          公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

          公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股東對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

          股東作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評(píng)估作價(jià)。

          股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

          第九條股東的權(quán)利和義務(wù)

          一、股東的權(quán)利:

          1、按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

          2、參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

          3、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

          4、有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利;

          5、有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

          6、有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

          7、有參與修改章程的權(quán)利。

          二、股東的.義務(wù):

          1、應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

          2、公司被核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資;

          3、以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

          4、不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

          5、遵守公司章程。

          第十條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

          一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

          二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

          三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

          第十一條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          一、股東會(huì)的職權(quán)

          本公司股東會(huì)由全體股東組成,為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是:

          1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

          3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

          4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

          5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          6、審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

          7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          9、對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

          10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

          11、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

          12、修改公司章程;

          13、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

          二、股東會(huì)的議事規(guī)則:

          1、股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

          2、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

          3、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

          4、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

          5、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

          6、定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì)每年如開(kāi)__________次)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上監(jiān)事,可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議;

          7、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

          8、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;

          9、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

          執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

          1、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

          2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

          6、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          8、制定公司的基本管理制度。

          四、公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

          2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          4、擬訂公司的基本管理制度;

          5、擬訂公司的具體規(guī)章;

          6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

          五、公司設(shè)監(jiān)事__________名,由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為_(kāi)_________年。任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

          監(jiān)事行使下列職權(quán):

          1、檢查公司財(cái)務(wù);

          2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

          4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

          監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

          第十二條公司的法定代表人為執(zhí)行董事(經(jīng)理)。任期__________年。

          注:有下列情形的,不得擔(dān)任法定代表人職務(wù):

          1、法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

          2、法定代表人由執(zhí)行董事?lián),喪失董事資格的;

          3、法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任,喪失經(jīng)理資格的;

          4、因被羈押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

          5、其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。

          第十三條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。

          一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按規(guī)定期限分送各股東,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

          財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表:

          1、資產(chǎn)負(fù)債表;

          2、損益表;

          3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

          4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

          5、利潤(rùn)分配表。

          二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可不再提取。

          經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取任意公積金。

          三、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

          四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

          五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

          六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

          對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

          任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

          第十四條公司破產(chǎn)、解散和清算

          一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

          二、公司有下列情形之一的,可以解散:

          1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

          2、股東會(huì)決議解散;

          3、公司因合并或者分立需要解散的;

          4、因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

          三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組。清算組由股東組成,其中非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。清算組在清算期限行使下列職權(quán):

          1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

          3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          4、清繳所欠稅款;

          5、清理債權(quán)債務(wù);

          6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

          第十五條股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。

          1、公司的營(yíng)業(yè)期限___________年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          2、 __________。

          第十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第十七條本章程共簽訂份,一份報(bào)送登記機(jī)關(guān),份留本公司存案。

          自然人股東簽名:__________

          或法人股東蓋章:__________

          公司法定代表人簽名:__________

          __________年__________月__________日

        公司章程4

          為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,確立本公司的法律地位,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,促進(jìn)本公司發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī),特制訂本章程。

          第一章 公司名稱(chēng)和住所

          第一條 公司名稱(chēng):

          第二條 公司住所:

          第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

          第三章 公司注冊(cè)資本

          第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

          第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

          第五條 股東的姓名、出資方式及出資額:股東的姓名出資方式出資額

          第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

          第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

          第七條 股東享有如下權(quán)利:

          1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);風(fēng)險(xiǎn)提示:

          公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

          比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

          2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

          3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

          4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

          5、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

          6、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

          7、公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

          8、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

          第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

          1、遵守公司章程;

          2、按期繳納所認(rèn)繳的出資;

          3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

          4、在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

          第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

          第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

          第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的'名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

          第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

          1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng);

          3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          4、審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告;

          5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

          8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

          10、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;1

          1、修改公司章程。

          第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

          第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

          第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

          第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持,被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?勺鋈缦乱(guī)定:____________

          如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。

          股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。

          第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第十八條 公司設(shè)董事會(huì),成員為5人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),董事會(huì)任設(shè)董事長(zhǎng)1人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使下列職權(quán):

          1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          2、執(zhí)行股東會(huì)決議;

          3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

          5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

          7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          9、提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理)人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          10、制定公司的基本管理制度;1

          1、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

          1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;

          2、執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;

          3、代表公司簽署有關(guān)文件;

          4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

          第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)____日前通知全體董事。

          第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),必須書(shū)面委托他人參加,由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或者解聘?偨(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

          1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

          2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          4、擬定公司的基本管理制度;

          5、制定公司的具體規(guī)章;

          6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

          第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事2人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

          1、檢查公司財(cái)務(wù);

          2、對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;風(fēng)險(xiǎn)提示:

          公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:____________

          董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

          3、當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長(zhǎng)、董事和經(jīng)理予以糾正;

          4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

          第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

          第八章 公司的法定代表人

          第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為_(kāi)_______年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

          1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;

          2、執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;

          3、代表公司簽署有關(guān)文件;

          4、提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免;

          5、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

          第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

          第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第________年____月____日前送交各股東。

          第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

          第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第十章 公司的解散事由與清算辦法

          第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

          1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

          2、股東會(huì)決議解散;

          3、因公司合并或者分立需要解散的;

          4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

          5、因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

          6、宣告破產(chǎn)。

          第三十二條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

          第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

          第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

          第三十七條 本章程______式______份,股東各留存______份,公司留存______份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

          全體股東簽字(蓋章):__________

          _____________年____月____日

        公司章程5

          第一章 總則

          第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,出資各方本著平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,特制定本章程。

          第二章 宗旨

          第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為:追求卓越品質(zhì),以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn),最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

          第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù),其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定,并自覺(jué)接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。

          第三章 企業(yè)基本狀況

          第四條 企業(yè)基本狀況

          企業(yè)名稱(chēng)________________

          地址____________________

          經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)____________

          經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營(yíng)____________

          法人代表________________

          第五條企業(yè)注冊(cè)資本______萬(wàn)元,其中固定資金____萬(wàn)元,流動(dòng)資金______萬(wàn)元,出資人以其出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任,企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊(cè)資本來(lái)源為出資人自籌,經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證,資金來(lái)源、數(shù)額真實(shí)可靠。

          第四章 出資各方和出資比例

          第六條 出資各方和出資比例

          1.自然人出資_________________

          2.法人出資______________________

          第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式

          第七條 股東入股后不得退股,但可以買(mǎi)賣(mài)、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過(guò)戶(hù)手續(xù)。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時(shí),應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過(guò)戶(hù)手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開(kāi)前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續(xù),在本公司清算之日起不得辦理登記過(guò)戶(hù)和其他變更手續(xù)。

          第八條 在同等條件下,其他股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          第六章 注冊(cè)資本的增加或減少

          第九條 企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過(guò),同時(shí)修改章程,并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊(cè)資本,應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告,在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議,方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。

          第七章 股東大會(huì)

          第十條 股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu),有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。

          第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí),該出資人可委派1人參加大會(huì),并成為企業(yè)董事會(huì)成員。

          第十二條 股東大會(huì)的權(quán)力

          1.審議董事會(huì)或董事長(zhǎng)提出的報(bào)告;

          2.聽(tīng)取并審議董事會(huì)的'工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方向及執(zhí)行情況;

          3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損的方案;

          4.審議公司增資或減資,收購(gòu)或拍賣(mài)及有價(jià)證券的發(fā)行;

          5.對(duì)本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

          6.修訂本公司章程;

          7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法;

          8.選舉、罷免董事會(huì)成員;

          9.對(duì)本公司其他事項(xiàng)作出決定。

          第十三條 股東大會(huì)每年召開(kāi)一次。大會(huì)由董事會(huì)召集,有如下情形董事會(huì)可召開(kāi)股東大會(huì)臨時(shí)會(huì):

          1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

          2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí);

          3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書(shū)面說(shuō)明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前30天內(nèi)通知股東,并說(shuō)明理由。

          第十四條 股東大會(huì)的決議

          股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議,并由出席會(huì)議的股東的1/2通過(guò);特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席,并由出席會(huì)議的股東的2/3通過(guò)。

          以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過(guò):

          1.決定企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少;

          2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

          3.決定修改企業(yè)章程;

          4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

          第十五條 每次股東大會(huì)均需作書(shū)面記錄,會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議通過(guò)的事項(xiàng)作出書(shū)面決議,并由同意該決議的股東簽字。

          第八章 董事會(huì)

          第十六條 董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu),由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán):

          1.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

          2.決定召開(kāi)股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作;

          3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議;

          4.選舉董事會(huì)主席、副主席;

          5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針,批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

          6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告,紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案;

          7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;

          8.審定公司資產(chǎn)收購(gòu)、拍賣(mài)方案;

          9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

          10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員;

          11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法;

          12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定;

          13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;

          14.聘請(qǐng)本公司的名譽(yù)主席及各種顧問(wèn);

          15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

          第十七條 董事會(huì)每半年召開(kāi)一次,經(jīng)1/3以上董事提議可召開(kāi)特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書(shū)面記錄,并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字,凡作出書(shū)面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。

          第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

          第十八條 董事長(zhǎng)為企業(yè)法人代表,董事長(zhǎng)由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

          董事長(zhǎng)行使以下職權(quán):

          1.召集和主持董事會(huì);

          2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況,提名企業(yè)經(jīng)理候選人,交董事會(huì)通過(guò);

          3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。

          第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

          第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理1人,經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

          第二十條 經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),行使以下職權(quán):

          1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況;

          2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

          3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免;

          4.代表企業(yè)對(duì)外處理業(yè)務(wù);

          5.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門(mén)。

          第十一章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配方式

          第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。

          第二十三條 企業(yè)稅后利潤(rùn)在根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后,當(dāng)法定公積金超過(guò)注冊(cè)資本總額的50%時(shí),超過(guò)部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。

          第十二章 勞動(dòng)用工制度

          第二十四條 企業(yè)根據(jù)國(guó)家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

          第十三章 章程的修改

          第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定,不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí),可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案,制定修改后的章程草案,經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。

          第十四章 期限、終止、清算

          第二十六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)___年,自經(jīng)營(yíng)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng),經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng),由職工代表大會(huì)作出決定,并于期滿(mǎn)前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

          第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止:

          1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

          2.被依法撤銷(xiāo);

          3.破產(chǎn);

          4.不可抗力;

          5.職工代表大會(huì)決定終止。

          企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東,召開(kāi)股東大會(huì),由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議,并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

          第十五章 附則

          第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

          第二十九條 企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

          第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過(guò),報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。

          第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會(huì)決議解決。

          第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。

        公司章程6

          第一章總則

          第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

          第二條企業(yè)名稱(chēng):

          第三條企業(yè)地址:

          第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人:

          第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:

          第六條本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

          第七條本企業(yè)在登記的.經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

          第二章出資方式及出資額

          第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為_(kāi)________萬(wàn)元,其中現(xiàn)金:___________萬(wàn)元。

          第三章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

          第九條本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

          第十條本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

          第十一條本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

          第四章企業(yè)的解散和清算

          第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

          第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散:

         。ㄒ唬┩顿Y人決定解散;

         。ǘ┩顿Y人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

          (三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

         。ㄋ模┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

          第十四條企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前_________日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人,無(wú)法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起_________日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起_________日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。

          第十五條企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在_________年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。

          第十六條企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

          (一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

          (二)所欠稅款;

         。ㄈ┢渌麄鶆(wù)。

          第十七條清算期間,企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

          第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

          第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于_________日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

          第五章附則

          第二十條本章程未盡之事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

          第二十一條本章程正本_______份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)_______份,本企業(yè)存檔_______份。

          投資人簽字(蓋章):

          訂立日期:_________年_______月_______日

        公司章程7

          根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定,公司股東_______________于_______________年_____月_____日在__________作出如下決定:_________________

          一、給予_______________的`原因,同意注銷(xiāo)_______________有限公司。

          二、同意清算組出具的清算報(bào)告,并由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

          股東簽章(自然人股東簽字、法人股東簽蓋章):_________________

          公司蓋章

          __________年__________月__________日

        公司章程8

          _____________(下稱(chēng)公司)于_______年_______月_______日召開(kāi)公司股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議就公司向有限公司申請(qǐng)借款并由_____________提供股權(quán)質(zhì)押一事,作出如下決議:

          一、公司股東會(huì)同意公司向_____________當(dāng)有限公司申請(qǐng)借款人民幣_(tái)____________萬(wàn)元整,并以擁有的_____________有限公司_____________%的股權(quán)質(zhì)押給_____________有限公司,股權(quán)質(zhì)押總金額人民幣_(tái)____________萬(wàn)元整。該借款的期限、價(jià)格等具體條款詳見(jiàn)公司與_____________有限公司簽訂的《》。

          二、_____________同意以其擁有的公司_____________%股權(quán),為公司向有限公司的借款人民幣_(tái)____________萬(wàn)元整提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。股權(quán)質(zhì)押的具體條款詳見(jiàn)與_____________有限公司簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》。

          三、在上述股東會(huì)決議的范圍內(nèi),由股東會(huì)授權(quán)的代表人來(lái)代表公司全權(quán)辦理,不必另行經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)。

          四、股東會(huì)授權(quán)_____________代表公司全權(quán)辦理該借款與股權(quán)質(zhì)押事宜,其所簽署的.股權(quán)質(zhì)押有關(guān)的文件,本公司概予承認(rèn),由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由公司承擔(dān)。本決議是公司與______________與_____________簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》的組成部分。

          此致_____________有限公司

          股東簽字:_________________

          申請(qǐng)人:_________________有限公司(公章)

          _______年_______月_______日

          股權(quán)出質(zhì)人:_________________

          _______年_______月_______日

        公司章程9

          為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

          第一章 公司名稱(chēng)和住所

          第一條 公司名稱(chēng):xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

          第二條 公司地址:xxxxxxxxxxxx

          第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:xxxxxxxxxxxxx。

          第三章 公司注冊(cè)資本

          第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

          公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

          第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認(rèn)繳額

          第五條 股東名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下:

          第六條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書(shū)。

          第五章 公司注冊(cè)資本約定

          第七條 公司注冊(cè)資本約定如下:

         。ㄒ唬┕蓶|以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

          (二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

         。ㄈ┕蓶|濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

          第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

          第八條 股東享有如下權(quán)利:

         、 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán);

         、 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

         、 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;

         、 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;

          ⑸ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

          ⑹ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

          ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

         、 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

          第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

         、 遵守公司章程;

         、 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

         、 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

         、 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

          第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

          第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

          第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

          第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

         、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

         、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          ⑷ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

          ⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

         、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

         、 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

         、 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

         、 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

         、 修改公司章程;

         、 聘任或解聘公司經(jīng)理。

          第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

          第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

          第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

          第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

          第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事x人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

         、 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          ⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議;

         、 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

         、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

         、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的'方案;

         、 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

         、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          ⑼ 提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度;

         、 代表公司簽署有關(guān)文件;

          ⑿ 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

          第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理x名,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

          第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

          ⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

         、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         、菙M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

         、葦M定公司的基本管理制度;

         、芍贫ü镜木唧w規(guī)章;

          ⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

         、似溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

          第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事x人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

          ①檢查公司財(cái)務(wù);

          ②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

         、郛(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

         、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

          第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

          第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

          第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

          第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

          第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第十章 公司的解散事由與清算辦法

          第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限n年,從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散:

         、殴菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

          ⑵股東會(huì)決議解散;

         、且蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌;

          ⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

         、梢虿豢煽沽κ录率构緹o(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

         、市嫫飘a(chǎn)。

          第三十條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

          第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

          第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

        公司章程10

          介 紹 信

          深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局:

          茲有我司員工XXX(身份證號(hào)碼XXXXXXXX)前來(lái)貴局辦理廣東XXXXX有限公司章程查詢(xún)事宜,請(qǐng)予以支持為盼。

          謝謝!

          廣東XXXXXX有限公司

          20xx年10月21日

        公司章程11

          依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"),依法履行公司權(quán)利,承擔(dān)公司義務(wù),特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

          第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

          第一條 公司名稱(chēng):××××××××有限公司

          第二條 公司住所:××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

          第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

          第四條 公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè),公司合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

          股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第二章 公司注冊(cè)資本

          第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

          公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。

          股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

          公司變更注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

          第三章 股東名稱(chēng)或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

          第六條 股東名稱(chēng)或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下:

          股東名稱(chēng)或者姓名

          證照號(hào)碼

          資本金

          出資方式(金額:萬(wàn)元)

          出

          資

          %

          比

          出資

          時(shí)間

          貨幣金額

          實(shí)物金額

          無(wú)形金額

          其他金額

          合計(jì)金額

          認(rèn)繳

          ..

          實(shí)繳

          ..

          認(rèn)繳

          ..

          實(shí)繳

          ..

          第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

          對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

          第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

          第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

          第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

          第十條 股東享有如下權(quán)利:

          (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

          (二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

          (三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

          (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

          (五)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

          (六)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

          (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

          (八)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

          第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

          (一)遵守公司章程;

          (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

          (三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

          (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,不得抽逃出資。

          第五章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

          第十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

          股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          第十三條 依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

          第十四條 出現(xiàn)下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的`股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

          (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

          (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

          (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

          自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

          第十五條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

          第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十六條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

          (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

          (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

          (十)修改公司章程。

          第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

          第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

          第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

          第二十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

          執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

          第二十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出其它決議,須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

          第二十二條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格,在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

          (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

          (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

          (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

          (十)制定公司的基本管理制度。

          第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (四)擬訂公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

          經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

          第二十五條 執(zhí)行董事(或:經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán):

          (一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

          (二)檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報(bào)告;

          (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報(bào)告。

          第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格,行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù):

          (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

          (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

          (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

          (六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

          (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán):

          監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

          第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

          第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

          第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

          第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

          第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第八章 公司的解散事由與清算辦法

          第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年,從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或:公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

          公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù),但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

          第三十二條 公司有下列情形之一的,可以解散:

          (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

          (二)股東會(huì)決議解散;

          (三)因公司合并或者分立需要解散;

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

          (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

          第三十三條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。?

          第三十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。?

          第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

          (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          (四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

          (五)清理債權(quán)、債務(wù);

          (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第三十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

          公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配,清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

          第三十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

          公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

          公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第三十八條 公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,經(jīng)股東表決通過(guò),修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

          第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

          第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第四十一條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司全體股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。

          第四十二條 本章程一式份,公司留存一份,各股東留存一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

        公司章程12

        ____市工商管理局:

          茲有____________________有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程,現(xiàn)委托本公司人員姓名:張三,身份證:________________________________,前去你局辦理。望貴局給予打!

          申請(qǐng)人:______________________________有限公司

          20__年__月__日

        公司章程13

          第一章 總 則

          第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由林懷中、曾長(zhǎng)森共同出資,設(shè)立臺(tái)州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司(自然人控股),特制定本章程。

          第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

          第二章 公司名稱(chēng)和住所

          第三條 公司名稱(chēng):臺(tái)州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司。 第四條 公司住所:景園花園8號(hào)樓3單元505

          第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:汽車(chē)用品、代辦汽車(chē)上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對(duì)不符合《公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)規(guī)范》的以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

          第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資方式、出資時(shí)間、出資額、出資比例

          第六條 公司注冊(cè)資本:3萬(wàn)元人民幣

          第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、出資比例如下:

          第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第八條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使以下職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

          (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權(quán):無(wú)

          第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

          召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì)議一般在每年12月份定時(shí)召開(kāi),代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

          第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履

          行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

          第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過(guò)。

          第十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,成員為一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。 第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán):

          (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

          (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或

          者解聘公司其他高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。

          第十六條 公司設(shè)立經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。行使以下職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規(guī)章;

          (六)提前聘請(qǐng)或者解聘公司其他高級(jí)管理人員;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

          (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

          第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事保護(hù)公司股東權(quán)益,保護(hù)公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán): (一)檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

          (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和支持股東會(huì)會(huì)議; (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

          (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

          (七)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

          第六章 公司的法定代表人

          第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期每屆三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的'其他事項(xiàng)

          第二十條 股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

          第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不夠買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等的條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限至20xx年5月1日,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第二十三條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級(jí)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

          (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

          (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

          (三)股東會(huì)決議解散

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)

          (五)人民法院依法予以解散

          (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

          第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容:無(wú)

          第八章 附 則

          第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式五份,并報(bào)公司等級(jí)機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字:

          1、自然人:林懷中簽字 2、自然人:曾長(zhǎng)森簽字

          年 月 日

        公司章程14

          委托書(shū)

          茲有***************有限公司委托****(身份證號(hào):131082*************)到***區(qū)(市、。咀ⅲ籂I(yíng)業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局打印公司章程和驗(yàn)資報(bào)告,望貴局給予辦理,謝謝!

          ***************有限公司 年 月 日 (蓋章)

        公司章程15

          第一章 總 則

          第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合實(shí)際情況,制定此投資公司章程。

          第二條 公司注冊(cè)名稱(chēng):xx 。英文名稱(chēng):xx 。英文縮寫(xiě):xx 。

          第三條 公司注冊(cè)地:中國(guó) 。住所:xx。

          第四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。

          第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

          第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

          第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

          第八條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。

          公司經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立,在業(yè)務(wù)上接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

          第九條 本投資公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

          第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng),應(yīng)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度,遵循誠(chéng)實(shí)信用、公平競(jìng)爭(zhēng)原則,不損害國(guó)家利益和公共利益。

          第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

          第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是:致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù),拓展社會(huì)資金融通渠道,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,追求股東長(zhǎng)期利益的最大化。

          第十二條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù):

          受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)債、企業(yè)債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù);代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見(jiàn)證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢(xún)業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金;以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

          公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

          第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利,其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預(yù)。

          第三章 注冊(cè)資本

          第一節(jié) 出 資

          第十四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬(wàn)美元,注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

          第十五條 公司股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資比例如下:

          股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 比例

          xx有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%

          xx投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%

          第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。

          第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶(hù)一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。

          出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng):

          (一) 公司名稱(chēng);

          (二) 公司登記日期;

          (三) 公司注冊(cè)資本;

          (四) 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;

          (五) 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

          第十八條 經(jīng)股東會(huì)特別決議同意,公司可以增加或減少注冊(cè)資本。

          公司增加或減少注冊(cè)資本,須經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

          第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

          第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應(yīng)具備中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

          第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí),應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

          第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

          第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,再向公司及其有關(guān)部門(mén)登記。

          第四章 股東和股東會(huì)

          第一節(jié) 股 東

          第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

          第二十五條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

          (一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

          (二)股東的出資額;

          (三)出資證明書(shū)編號(hào)。

          第二十六條 公司出資證明書(shū)和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

          第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利:

          (一)參加或委托代理人參加股東會(huì);

          (二)按其所占出資比例行使表決權(quán);

          (三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資;

          (四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

          (五)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

          (六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

          (七)公司終止和清算時(shí),按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

          (八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

          第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

          (一) 遵守公司章程;

          (二) 依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資;

          (三) 在公司辦理登記手續(xù)后,不得抽回出資;

          (四) 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議;

          (五)維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;

          (六)以其出資額為限,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第二節(jié) 股 東 會(huì)

          第二十九條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體股東組成。

          第三十條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (九)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

          (十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

          (十一)修改公司章程。

          股東會(huì)對(duì)上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議,其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)變更的,須依法辦理變更登記。

          第三十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

          第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

          股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。

          第三十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持;董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議,也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無(wú)法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

          第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知各股東。

          第三十五條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

          (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

          (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

          (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決;

          (四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

          第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。

          第三十七條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

          第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

          (一)代理人的姓名;

          (二)授權(quán)范圍;

          (三)授權(quán)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

          (四)授權(quán)委托書(shū)。由法定代表人簽名或蓋章,并應(yīng)加蓋法人單位印章。

          授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。

          第三十九條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱(chēng)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱(chēng)等事項(xiàng)。

          第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的'書(shū)面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集。

          第三節(jié) 股東會(huì)提案

          第四十一條 投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,有權(quán)向公司提出議案。

          第四十二條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

          (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;

          (二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

          (三)以書(shū)面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。

          第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。

          第四十四條 董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

          第四十五條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。

          第四節(jié) 股東會(huì)決議

          第四十六條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

          普通決議應(yīng)由代表公司過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

          特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過(guò)。

          第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外,下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過(guò),其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過(guò)。

          (一)公司的合并、分立、解散;

          (二)修改公司章程;

          (三)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

          (四)變更公司形式。

          第四十八條 股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。

          第四十九條 會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過(guò),并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

          第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開(kāi)外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

          第五十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng):

          (一)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);

          (二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權(quán)數(shù),占公司總股份的比例;

          (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

          (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

          (五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結(jié)果;

          (六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

          (七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

          第五十二條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案長(zhǎng)期保存。

          第五章 董 事 會(huì)

          第一節(jié) 董 事

          第五十三條 公司董事為自然人。

          第五十四條 董事由股東會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿(mǎn),可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

          董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì)決議通過(guò)的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

          第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

          第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場(chǎng)和身份。

          第五十七條 董事可以在其任期屆滿(mǎn)之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

          第二節(jié) 董 事 會(huì)

          第五十八條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

          第五十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

          第六十條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

          (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

          (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          (十)制定公司的基本管理制度;

          (十一)決定公司國(guó)內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo);

          (十二)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第六十一條 董事會(huì)由五名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。

          第六十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

          (一) 主持股東會(huì)會(huì)議;

          (二) 召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

          (三) 檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

          (四) 簽署公司出資證明書(shū)、公司債券和其他重要文件。董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。

          第六十三條 公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

          第六十四條 董事長(zhǎng)、董事每屆任期三年,任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任職期內(nèi),股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第六十五條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)二次。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

          第六十六條 有下列情況之一,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議:

          (一) 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

          (二) 三分之一以上董事提議時(shí);

          (三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

          第六十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

          (一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);

          (二) 會(huì)議期限;

          (三) 事由及議題;

          (四) 發(fā)出通知的日期。

          第六十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。

          第六十九條 董事會(huì)會(huì)議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意通過(guò)。

          第七十條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。

          第七十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議,委托書(shū)中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

          第七十二條 董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。

          第七十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄由公司檔案部門(mén)長(zhǎng)期保存。

          第七十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

          (一) 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

          (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事的姓名;

          (三)會(huì)議議程;

          (四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

          第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,因董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失,參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的,該董事可免除責(zé)任。

          第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

          第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一人?偨(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

          總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

          第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (四)擬訂公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;

          (八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);

          (九)審查具體的投資項(xiàng)目;

          (十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件;

          (十一)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

          第七十八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,設(shè)置相應(yīng)的職能部門(mén)。

          第七章 監(jiān) 事 會(huì)

          第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

          第八十條 監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì)決議通過(guò)的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

          監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名。

          公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

          第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

          第八十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求其予以糾正;

          (四)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

          (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

          (六)依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

          (七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

          第八十三條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí),監(jiān)事長(zhǎng)或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

          監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)狀況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

          第八十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年度召開(kāi)一次,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

          監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

          第八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

          會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

          (一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);

          (二) 會(huì)議期限;

          (三) 事由及議題;

          (四) 發(fā)出通知的日期。

          第八十六條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

          第八十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門(mén)長(zhǎng)期保存。

          第八章 高級(jí)管理人員的任職資格

          第八十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職,必須符合法律、法規(guī)以及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格和條件。

          第八十九條 公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,方能正式任職。

          第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

          第九十條 公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門(mén)及中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。

          第九十一條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。

          公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算,采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。

          第九十二條 公司依法建帳,對(duì)信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,并對(duì)每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。

          第九十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

          公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會(huì),對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。

          第九十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

          第九十五條 公司依照規(guī)定向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)稅主管部門(mén)報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表,并及時(shí)報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

          第九十六條 公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。

          公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

          第九十七條 公司遵守國(guó)家及地方的稅收法規(guī),依法納稅。

          第九十八條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn),除國(guó)家另有規(guī)定外,按下列順序分配:

          (一) 彌補(bǔ)公司以前年度虧損;

          (二) 提取法定公積金,為稅后利潤(rùn)的10%;

          (三) 提取法定公益金,為稅后利潤(rùn)的5—10%;

          (四) 提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;

          (五) 經(jīng)股東會(huì)決議提取任意盈余公積金;

          (六) 分配股東紅利。

          第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額分別為公司注冊(cè)資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí),可不再提取。

          信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國(guó)有商業(yè)銀行或者購(gòu)買(mǎi)國(guó)債。

          第一百條 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、公益金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。

          公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

          第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后,報(bào)股東會(huì)決議通過(guò)。

          第一百零二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

          第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

          第一百零四條 公司分配股利,可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

          第一百零五條 公司按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度,開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)稽核工作。

          公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

          第十章 勞動(dòng)人事

          第一百零六條 公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。

          第一百零七條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。

          第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

          第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式,合理確定各類(lèi)員工工資收入。

          第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議,涉及員工切身利益的,應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。

          第十一章 監(jiān)督管理

          第一百一十一條 公司接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理和日常管理,并按照中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度,自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 公司遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo),并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。

          第一百一十二條 公司有下列變更事項(xiàng)之一的,須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn):

          (一) 變更名稱(chēng);

          (二) 改變組織形式;

          (三) 調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;

          (四) 變更注冊(cè)資本;

          (五) 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,轉(zhuǎn)讓股權(quán);

          (六) 公司分立、合并或終止;

          (七) 修改公司章程;

          (八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所;

          (九)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

          公司更換高級(jí)管理人員時(shí),應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查任職資格。

          第一百一十三條 公司設(shè)立對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門(mén),對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門(mén)至少每半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告,同時(shí)向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送上述報(bào)告的副本。

          第一百一十四條 公司按規(guī)定接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的稽核檢查或由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查。

          第一百一十五條 公司按中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及有關(guān)部門(mén)報(bào)送營(yíng)業(yè)報(bào)告書(shū)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書(shū)面報(bào)告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和信托賬戶(hù)目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。

          公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí),立即向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

          第十二章 合并、分立、終止和清算

          第一節(jié) 合并或分立

          第一百一十六條 經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

          第一百一十七條 公司合并或者分立,依以下程序進(jìn)行:

          (一) 董事會(huì)擬訂合并或分立方案;

          (二) 股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議;

          (三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

          (四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

          (五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

          (六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記。

          第一百一十八條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

          第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的,不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

          公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

          第一百二十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

          第二節(jié) 終止和清算

          第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí),經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),應(yīng)予終止:

          (一) 股東會(huì)決議解散的;

          (二) 因公司合并或者分立需要解散的;

          (三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

          第一百二十三條 信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn),也不屬于公司對(duì)受益人的負(fù)債。公司終止時(shí),信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。

          第一百二十四條 公司終止時(shí),管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn),并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告,會(huì)同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。

          第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí),由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

          第一百二十六條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,應(yīng)當(dāng)解散,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

          第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          (一) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

          (二) 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          (三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

          (四) 清繳所欠稅款;

          (五) 清理債權(quán)、債務(wù);

          (六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          (七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第一百二十八條 因公司解散而清算,清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)同意后,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

          公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

          第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán),說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

          第一百三十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者主管部門(mén)確認(rèn)。

          第一百三十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

          (一) 支付清算費(fèi)用;

          (二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

          (三) 繳納所欠稅款;

          (四) 清償公司債務(wù);

          (五) 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

          公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前,不分配給股東。

          第一百三十二條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東會(huì)或主管部門(mén)確認(rèn)。

          清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后,依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,并公告公司終止。

          第一百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第十三章 章程修改

          第一百三十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

          (一) 章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

          (二) 股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

          公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查同意。

          第一百三十五條 公司章程修改后,涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以披露。

          第十四章 通知和公告

          第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

          (一) 專(zhuān)人送出;

          (二) 電話(huà)通知;

          (三) 傳真;

          (四) 郵件;

          (五) 電子郵件;

          (六) 公告;

          (七) 公司章程規(guī)定的其他形式。

          第一百三十七條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

          第一百三十八條 公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

          第一百三十九條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

          第一百四十條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。

          第一百四十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章,被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

          第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

          第十五章 附 則

          第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過(guò),報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn),并在工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)備案后生效,修改時(shí)亦同。

          第一百四十四條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。

          第一百四十五條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”,均含本數(shù),“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數(shù)。

          第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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