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某投資擔(dān)保有限公司章程
投資擔(dān)保有限公司章程是怎樣制定的?下面是小編給大家整理收集的某投資擔(dān)保有限公司章程，歡迎大家閱讀與參考。
某投資擔(dān)保有限公司章程
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范xx市某某投資擔(dān)保有限公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，緩解中小企業(yè)融資難的問題，促進xx市中小企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)精神，制定xx市某某投資擔(dān)保有限公 司(以下簡稱“公司”)章程。
第二條 公司名稱：湖南省某某投資擔(dān)保有限公司。 第三條 公司住所：xx市冷水灘區(qū) 路 號。
第四條 公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司，即公司股東以其出資額對公 司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。。
第五條 登記機構(gòu)：xx省xx市工商行政管理局。
第六條 注冊資本、股東、出資：公司注冊資本為人民幣1億 元。
第七條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當經(jīng)股東會2/3以上 表決權(quán)的股東通過并形成決議后，由公司辦理變更登記手續(xù)。
第八條 股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者 等權(quán)利。
第九條 公司董事長為公司的法定代表人。
第十條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等均為公司高級 管理人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十一條 公司依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及政策，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高公司的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良 好的經(jīng)濟和社會效益，促進擔(dān)保業(yè)的繁榮與發(fā)展。
第十二條 公司經(jīng)營宗旨：以提高自身信用為基礎(chǔ)，以提高企業(yè) 信用為使命。
第十三條 經(jīng)營范圍：擔(dān)保公司經(jīng)監(jiān)管部門批準，可以經(jīng)營下列部分或全部融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)，包括但不限于：
(1)貸款擔(dān)保;
(2)票據(jù)承兌擔(dān)保;
(3)貿(mào)易融資擔(dān)保;
(4)項目融資擔(dān)保;
(5)信用證擔(dān)保;
(6)其他融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。
融資性擔(dān)保公司經(jīng)監(jiān)管部門批準，可以兼營下列部分或全部業(yè)務(wù)：
(1)訴訟保全擔(dān)保;
(2)投標擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保、工程履約擔(dān)保、尾付款如約償付擔(dān)保等履約擔(dān)保業(yè)務(wù);
(3)與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財務(wù)顧問等中介服務(wù);
(4)以自有資金進行投資;
(5)監(jiān)管部門規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。
第三章 股東與股東會
第一節(jié) 股東
第十四條 股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);
(二)公司股東因其實繳出資而享有分紅權(quán)，公司新增資本時， 股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資;
(三)公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制《公司法》規(guī)定的公司資料及公 司其他資料;
(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或向董事、監(jiān)事進 行質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其 所持有的股份;
(六)在公司辦理清算完畢后，有按所實繳出資比例分享剩余資 產(chǎn)的分配權(quán);
(七)法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第十五條 股東履行下列義務(wù)：
(一) 按本章程規(guī)定的數(shù)額及形式各自足額認繳出資;
(二) 公司成立后，股東不得抽逃出資;
(三)以認繳的出資額對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;
(四)公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
(五)保守公司商業(yè)秘密，支持公司經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;
(六)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十六條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。
第十七條 股東認為公司作為或者不作為的行為損害其權(quán)利的，可以以本股東的名義向公司主張權(quán)益。
第十八條 股東提出查閱有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股權(quán)的書面文件的復(fù)印件，公司按照股東的要求予以提供;股東認為公司的行為損害其利益的，有權(quán)對公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。
第十九條 公司股東、董事及其他高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或本章程，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權(quán)要求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用。
第二十條 公司的控股股東不得濫用股東權(quán)益損害公司和其他股東的合法權(quán)益。對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當停止侵害行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師合理費用�？毓晒蓶|或其所屬董事存在侵權(quán)行為或無法阻止結(jié)果發(fā)生，且其他股東提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求的，控股股東應(yīng)受讓。
第二節(jié) 股東會
第二十一條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。依照《中華人民共和國公司法》及本章程行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)審議股東的提案;
(十一)修改公司章程。
(十二)審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項(如股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則)。
第二十二條 股東會的議事方式和表決辦法遵照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。
第二十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會每年召開一次年會，年會為定期會議，在下一個會計年度的三月底前召開。
第二十四條 公司在下列情形發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：
(一)單獨持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時;
(二)三分之一以上的董事提議召開時;
(三)監(jiān)事會提議召開時;
(四)本章程規(guī)定的其他情形。
第二十五條 股東會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十六條 召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東, 召集人應(yīng)一并提供相應(yīng)的會議資料。對所議事項應(yīng)形成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第二十七條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
1、會議的日期、地點和會議期限;
2、提交會議審議事項的齊備資料。
第二十八條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署。
第二十九條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(四)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;
(五)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(六)委托人簽名(或蓋章)。
委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。
第三十條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會或者其他召集人不得變更股東會召開的時間。
第四章 董事與董事會
第一節(jié) 董事
第三十一條 有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的不得擔(dān)任公司的董事。
第三十二條 董事由股東會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第三十三條 董事享有下列權(quán)利：
(一)董事享有董事會表決權(quán);
(二)董事可以直接調(diào)閱公司的各項決議、財務(wù)、業(yè)務(wù)、會議信息;
(三)董事有權(quán)對公司的不合法或不合規(guī)的行為提出糾正。
第三十四條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
(一)除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準，不得同公司訂立合同或者進行交易;
(二)任職期間不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動;
(三)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);
(四)不得挪用資金或者擅自以公司資金為他人提供擔(dān)保;
(五)不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(六)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;
(七)未經(jīng)股東會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息。
第三十五條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求;
(二)公平對待所有股東，保護公司股東的知情權(quán)、財產(chǎn)權(quán);
(三)認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第三十六條 對股東認為其所委派的董事不能履行職責(zé)的，可以由該股東予以撤換。
第三十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他董事應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
第三十八條 公司可以多種形式對董事進行激勵。
第三十九條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第四十條 公司設(shè)立董事會。董事會成員五至七人，由股東會議選舉產(chǎn)生。其中，設(shè)董事長一人，獨立董事一名。
第四十一條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵;
(九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
(十二)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的融入資金及對外擔(dān)保事項;
(十三)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十二條 董事會的議事方式以附件《董事會議事規(guī)則》為準;對于擔(dān)保項目的審批以《湖南省永州市中小企業(yè)信用擔(dān)保公司董事會
擔(dān)保業(yè)務(wù)審批工作規(guī)程》為準。董事會決議事項，投“棄權(quán)”或“反對”票的董事可以免責(zé)。
第三節(jié) 董事長
第四十三條 董事長為公司法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東會和召集、主持董事會會議，接受股東提案，保障股東及董事的知情權(quán);
(二)督促、檢查及向股東及董事反饋股東會和董事會決議的執(zhí)行情況;
(三)在法律規(guī)定及董事會授權(quán)范圍內(nèi)簽署董事會重要文件和公司其他文件;
(四)保管或者授權(quán)公司部門保管公司印章、合同、營業(yè)執(zhí)照;
(五)對外直接代表公司，履行法定代表人應(yīng)盡職權(quán)，代表公司簽署對外業(yè)務(wù)文件，掌握公司財務(wù)，直接聽取財務(wù)部門工作匯報，以維護股東權(quán)益;
(六)董事會授予的其他職權(quán)。
第四十四條 董事長不能履行職權(quán)時，由過半數(shù)以上董事推選一名董事作為臨時負責(zé)人代理董事長的職務(wù)。
第四十五條 董事長應(yīng)該保護股東及董事依本章程所享有的權(quán)利不受侵害。
第五章 監(jiān)事與監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第四十七條 股東認為其所委派的監(jiān)事不能履行職責(zé)的，可以予以撤換。
第四十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職、董事免責(zé)的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第四十九條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第五十條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東代表和選舉適當?shù)墓韭毠ご斫M成。監(jiān)事成員三名，其中，設(shè)監(jiān)事會主席一名，職工代表一名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代行其職權(quán)。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第五十一條 監(jiān)事會及監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財務(wù)。監(jiān)事可以不經(jīng)董事長、總經(jīng)理的批準，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)監(jiān)事列席董事會會議;
(八)監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān);
(九)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第五十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第五十三條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第五十四條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第六章 總經(jīng)理
第五十五條 公司總經(jīng)理在公開招聘的基礎(chǔ)上，由董事長提名，董事會審議和聘任。
第五十六條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第五十七條 總經(jīng)理行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議, 并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的人員;
(七)總經(jīng)理可以列席董事會會議;
(八)公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。
第五十八條 總經(jīng)理行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)則：
(一)總經(jīng)理遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不能擅自越權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利;不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入;不得侵占公司的財產(chǎn)。
(二)總經(jīng)理不得挪用公司資金或者擅自以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
(三)總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收入應(yīng)當歸公司所有。總經(jīng)理不得同公司訂立合同或者進行交易。
(四)總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。
(五)總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，應(yīng)當承擔(dān)一切責(zé)任。
第五十九條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，應(yīng)當承擔(dān)一切責(zé)任;總經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù);總經(jīng)理能夠證明自己提供了真實陳述的，總經(jīng)理可以免責(zé);總經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考
第六十條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取職工代表意見。
第六十一條 總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展工作�？偨�(jīng)理應(yīng)制訂工作細則，報董事會批準后實施�？偨�(jīng)理工作細則應(yīng)包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;
(四)公司總經(jīng)理進行職務(wù)交接的方法及責(zé)任;
(五)董事會認為必要的其他事項。
第六十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報告應(yīng)當提前三個月提出。
第七章 股權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股權(quán)
第六十三條 股東出資后由公司刑具出資證明文件。出資證明應(yīng)當包括以下內(nèi)容：公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第六十四條 股東名冊系公司商業(yè)文件，包括股東名稱、固定電話、通訊地址、電子郵件(可選)，還應(yīng)當包括股東的出資額及出資證明書編號，任何股東均有權(quán)查閱。
第六十五條 公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第六十六條 公司應(yīng)在股東發(fā)生變更后三個工作日內(nèi)進行名冊變更，并在變更后五個工作日內(nèi)辦理變更工商登記。
第六十七條 股東有權(quán)查閱公司股東名冊，公司應(yīng)當進行記錄;股東有權(quán)復(fù)印本人的股權(quán)登記情況。
第六十八條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)，經(jīng)股東會作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本或公司總股本：
(一) 由新股東投資加入;
(二) 原股東增加投資;
(三) 以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。
第六十九條 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。
第七十條 公司可以減少注冊資本;公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求，但是減少注冊資本的程序應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十一條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以
上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第七十二條 公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當告知其他股東，具體程序如下：
(一)轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式根據(jù)公司股東名冊的登記向其他股東通告;
(二)通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、截止時間、交付程序;
(三)對象選擇：如果股權(quán)買受人購買股權(quán)價格高于其他股東的收購價格，則出賣人有權(quán)優(yōu)先選擇買受人;
(四)簽訂合同：買受人與出賣人就股權(quán)問題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司處備案;
(五)交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進行股權(quán)與價款的交付;
(六)股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到公司辦理股東名冊的變更;公司向買受人發(fā)放新的股東出資證明。
第七十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，且公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第七十四條 公司應(yīng)當保護股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。
第八章 利潤分配
第七十五條 公司利潤依公司法、會計法及稅法規(guī)定進行計算。 第七十六條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配紅利。
第七十七條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
第七十八條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。
第九章 財務(wù)、會計與審計
第七十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度，定期向董事、監(jiān)事、股東公開財務(wù)、會計及業(yè)務(wù)統(tǒng)計報告。
第八十條 公司財務(wù)、會計按照國家財務(wù)會計法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定辦理。公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并應(yīng)于每年的三月十五日前將財務(wù)會計報告送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)利潤及利潤分配表;
(三)現(xiàn)金流量表;
(四)營業(yè)費用明細表;
(五)會計報表附注。
(六)業(yè)務(wù)統(tǒng)計報表及董事、董事會要求報送的其他材料。
第八十一條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。
第八十二條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第八十三條 公司財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當是《會計法》中認可的會計人員，財務(wù)負責(zé)人負責(zé)保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。
第八十四條 財務(wù)負責(zé)人由董事會聘任和決定報酬，向董事會負責(zé)并報告工作。
第八十五條 董事會應(yīng)當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護，使其免受他人的打擊報復(fù);對有重大貢獻的財務(wù)人員，
應(yīng)當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元;資金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承擔(dān)。財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。
第八十六條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上以前年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。
第八十七條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第八十八條 公司根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定提取風(fēng)險準備金。
第八十九條 董事長負責(zé)向股東披露財務(wù)信息、人事信息、經(jīng)營活動信息。上述信息包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重要債權(quán)債務(wù)、對外抵押情況、對外擔(dān)保情況、重大合同、高級管理人員變動、公司顧問單位變動信息。
第九十條 董事長對信息披露(含對外公司信息的對外披露)的真實性負責(zé)。
第十章 合并和分立
第九十一條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。
第九十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一) 董事會擬訂合并或者分立方案;
(二) 股東會依照章程的規(guī)定作出決議;
(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同;
(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;辦理解散登記或者變更登記。
第九十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在當?shù)刂匾獔蠹埳瞎嫒巍?/p>
第九十四條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第九十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
第十一章 解散和清算
第九十六條 公司因下列原因可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
(六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司解散，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東單位組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
第九十七條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止，公司應(yīng)當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料;清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第九十八條 清算組依據(jù)《破產(chǎn)法》履行職責(zé)，在清算期間行使下列職權(quán)：
(一) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二) 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(三) 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四) 清繳所欠稅款;
(五) 清理債權(quán)、債務(wù);
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第九十九條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種本地重要報紙上公告。
第一百條 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
第一百零一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報法院或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第一百零二條 公司財產(chǎn)清償順序如下：
(一) 支付清算費用;
(二) 職工工資和勞動保險費用;
(三) 繳納所欠稅款;
(四) 清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第一百零三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報法院或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組
應(yīng)當自法院或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章 修改章程
第一百零四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東會決定修改章程。
第一百零五條 公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議和其它文件，均為本章程的組成部分。
第一百零六條 股東會決議修改的章程涉及公司登記事項的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記。變更登記后公司應(yīng)提交股東留存。
第十三章 附則
第一百零七條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸;基于某種章程細則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。
第一百零八條 公司章程以中文書寫，以股東會表決通過的中文版章程為準。附件為本章程組成部分。
第一百零九條 公司章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百一十條 公司章程由董事會負責(zé)解釋;股東有爭議的，可以提交股東會解釋;股東會相對多數(shù)的解釋優(yōu)先，但不得作出不利于非控股股東的解釋。
第一百一十一條 公司章程未盡規(guī)定事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章執(zhí)行。
第一百二十一條 公司章程自簽訂之日起生效，原有章程自動失效。
股東簽名、蓋章：
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