公司章程集合(15篇)
在日常生活和工作中，我們每個人都可能會接觸到章程，章程是組織或團體的基本綱領和行動準則，在一定時期內穩(wěn)定地發(fā)揮其作用。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？下面是小編整理的公司章程，僅供參考，大家一起來看看吧。
公司章程1
網上怎樣打印公司章程
1.將準備好的資料復制到word文檔里
2.然后點文件--打印----然后選好關聯(lián)打印機就可以了
公司章程在哪里查詢
答:需在登記機關所在地的工商部門提檔,即營業(yè)執(zhí)照所載地址.
網上怎樣打印公司章程
企業(yè)登記檔案資料查詢要求:
1、各級公、檢、法機關,審計機關及其他黨政軍機關持介紹信(公函)及查詢人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關的企業(yè)登記檔案資料.
2、持企業(yè)介紹信、營業(yè)執(zhí)照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料.
3、律師受當事人委托,持律師事務所介紹信和律師執(zhí)業(yè)證,可查詢與代理事項有關的企業(yè)登記檔案資料.
4、其他企事業(yè)單位、個人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關證明,可查閱與之相關的企業(yè)登記檔案資料.
公司章程制定
答:
1、有限責任公司章程由股東共同制定,經全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過
2、股份有限公司章程由發(fā)起人制定,經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過;修改公司章程,必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過
3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規(guī)規(guī)定的,公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請
第一章總則
第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。
第二章公司名稱、住所和申報的經營場所
第二條公司名稱：
第三條住所：
第三章公司主營項目類別和經營范圍
第四條經營范圍：
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的
出資額、出資方式、出資時間
第五條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。
第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：
股東姓名
或名稱
出資數(shù)額(萬元)
出資方式
出資時間
第七條股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當交付該出資的股東補交其差額。
第八條股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條股東的權利和義務
一、股東的權利：
1．依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；
2．要求公司為其簽發(fā)出資證明書；
3．按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。
4．有依法律和本章程的規(guī)定轉讓股權、優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利；
5．按有關規(guī)定質押所持有的股權；
6．對公司的業(yè)務、經營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
7．在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產。
8．參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權；
9．有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權利；
10．股東會、執(zhí)行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。
二、股東的義務：
1．以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
2．應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；
以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；
以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續(xù)；
3．遵守公司章程，保守公司秘密；
4．支持公司的經營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；
5．不得抽逃出資；
6．不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
7．不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第五章公司的股權轉讓
第十條股東轉讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；
不購買的，視為同意轉讓。
三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；
協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。
四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。
第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十一條股東會的職權
一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：
1．決定公司的經營方針和投資計劃；
2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；
3．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
4．審議批準執(zhí)行董事的報告；
5．審議批準監(jiān)事的報告；
6．審議批準年度財務預算方案，決算方案；
7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9．對發(fā)行公司債券作出決議；
10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；
12．修改公司章程。
上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
二、股東會的議事規(guī)則如下：
1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；
4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；
5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；
6．定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；
7．股東會會議由執(zhí)行董事負責召集，執(zhí)行董事主持。
8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；
9．股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十二條執(zhí)行董事的職權
一、本公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉產生。
執(zhí)行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。
二、執(zhí)行董事行使下列職權：
1．召集股東會，并向股東會報告工作；
2．執(zhí)行股東會的決議；
3．決定公司的經營計劃和投資方案；
4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`方案；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；
根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10．制定公司的基本管理制度。
第十三條經理的職權
公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決定；
2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規(guī)章；
6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7．決定聘任或者解聘除應由股東會、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十四條監(jiān)事/監(jiān)事會的職權
一、公司設監(jiān)事會或監(jiān)事，監(jiān)事名，監(jiān)事由股東會選舉產生。選舉為監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權：
1．檢查公司財務；
2．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
5．向股東會會議提出提案；
6．依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
第十五條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2．因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞**秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；
3．擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；
4．擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
5．個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：
1．挪用公司資金；
2．將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
3．違反公司章程的規(guī)定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
4．違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
5．未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；
6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7．擅自披露公司秘密；
8．違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
第十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章公司的法定代表人
第十八條執(zhí)行董事/經理為公司的法定代表人。
有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：
1．法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；
2．法定代表人由執(zhí)行董事/經理擔任，但其喪失執(zhí)行董事/經理資格的；
3．正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施；
4．正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；
5．其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。
第十九條法定代表人行使下列職權：
1．法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；
2．法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產經營和管理全面負責。
第八章公司財務、會計
第二十條公司的財務、會計
公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。
公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。
對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；
不得侵占公司的財產。
第九章公司的解散、清算
第二十一條公司因下列原因解散：
1．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
2．股東會決議解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第二十二條公司出現(xiàn)除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：
1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2．通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
3．處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
4．清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5．清理債權、債務；
6．處理公司清償債務后的剩余財產；
7．代表公司參與民事訴訟活動。
第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。
第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項
（一）、如何網上打印公司章程具體流程是什么
（二）、20xx年最新公司章程范本下載
�。ㄈ�、20xx年最新公司章程范本工商【下載】
（四）、20xx年最新一人公司章程范本工商下載
（五）、工商局個人獨資公司章程范本下載
�。�、20xx年股份有限公司章程通過程序介紹
（七）、20xx年工商局公司章程
（八）、20xx年國有獨資公司章程
�。ň牛�、20xx年注冊公司章程范本
�。ㄊ�、20xx年個人獨資公司章程范本
第二十七條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第十一章附則
第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規(guī)和
規(guī)章有抵觸，以國家法律、法規(guī)和規(guī)章為準，并相應修改本章程。
第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。
全體股東親筆簽字：
公司法定代表人簽名：
_____年_____月_____日
公司章程2
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 有限公司
第三條 公司住所：
第四條 公司經營期限自公司成立之日起至 年 月 日
第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。
第二章公司的經營范圍
第九條 本公司經營范圍為： 。
�。ㄒ怨镜怯洐C關核定的經營范圍為準）。
第三章 公司注冊資本
第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。
第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間
第十一條 公司由 2個股東組成：
股東一：
家庭住址：
身份證號碼：
以貨幣方式出資 萬元，共計出資 萬元,占注冊資本的 %，于 年 月 日一次繳足。
股東二：
家庭住址：
身份證號碼：
以貨幣方式出資 萬元，共計出資 萬元,占注冊資本的 %，于年 月 日一次繳足。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的`，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會的議事方式：
股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。
股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：
1、定期會議
定期會議一年召開 1 次，時間為每年的12月30日 召開。
2、臨時會議
代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條 股東會的表決程序
1、會議通知
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
2、會議主持
股東會會議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。
3、會議表決
股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下：
�。�1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
�。�3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
�。�4）股東會的其他決議必須經代表二分之一 以上表決權的股東通過。
4、會議記錄
召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。
第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三 年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。
第十八條 公司設經理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經理對執(zhí)行董事負責，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權。
�。�1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；
�。�2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經理；
�。�7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權。
第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 一 人，由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。
第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 監(jiān)事對股東會負責，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬�(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；
�。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
第六章 公司的股權轉讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十四條 本公司股東轉讓股權，需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。 第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。
第七章 公司的法定代表人
第二十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第八章附則
第二十七條 本章程原件一式五 份，其中每個股東各持一份，送公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存二份。
xxxxxx有限公司全體股東簽名：
日期： 年 月 日
公司章程3
第一章、總則
第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制定本章程。
第二條、公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發(fā)起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營業(yè)執(zhí)照。
第三條、公司注冊名稱：深圳市____________股份有限公司，英文名稱：________________________
第四條、公司住所：深圳市____________區(qū)____________路___________樓______層。
第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬元。
第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條、董事長為公司的法定代表人。
第八條、公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條、本公司章程自生效之日起，成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。
第十條、本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經理以上人員、董事會秘書及財務負責人。
第二章、經營宗旨和范圍
第十一條、公司的經營宗旨：服務業(yè)主，報效社會。
第十二條、公司的經營范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務咨詢；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務：環(huán)境保潔服務：樓字機電設備維護；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；社區(qū)內家政服務（不合限制項目）。
第三章、股份
第一節(jié)、股份發(fā)行
第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發(fā)起人認購本公司股份后，由公司董事會在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發(fā)放持股憑證。
第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。
第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值貨幣。
第十七條、公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為_____________萬股，均由發(fā)起人認購，沒有向社會公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會持有股份____________萬股，占____________%；____________先生持有股份______萬股，占8％；____________先生持有股份75萬股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬股，占____________％。
第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產，必須經評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買股份的人提供任何資助。
第二節(jié)、股份增減及回購
第二十條、公司根據(jù)經營發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：
（一）向現(xiàn)有股東配售股份；
（二）向現(xiàn)有股東派送紅利；
（三）以公積金轉增股本；
�。ㄋ模┓�、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準的其他方式。
第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第三節(jié)、股份轉讓
第二十二條、公司不接受本公司股權作為質押的標的。
第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。
第四章、股東和股東大會
第一節(jié)、股東
第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。
第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第二十六條、公司建立股東名冊。
第二十七條、公司股東享有以下權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東大會；
�。ㄈ┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~行使表決權；
�。ㄋ模⿲镜慕洜I行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
�。ㄎ澹┮勒辗伞⑿姓ㄒ�(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與所持有的股份；
�。┮勒辗�、公司章程的規(guī)定獲取有關信息；
�。ㄆ撸┕窘K止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
�。ò耍┓�、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。
第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。
第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十條、公司股東承擔下列義務：
�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；
�。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金；
�。ㄈ┏�、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
�。ㄋ模┓�、法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
第三十二條、本章程所稱“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：
�。ㄒ唬┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
�。ǘ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
�。ㄈ┐巳藛为毣蚺c他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；
�。ㄋ模┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié)、股東大會
第三十三條、股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關董事和監(jiān)事的報酬事項；
�。ǘ⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄈ⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ㄋ模⿲竞喜�、分立、解散和清算等事項作出決議；
（五）修改公司章程；
�。⿲徸h法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的三個月之內舉行。
第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內召開臨時股東大會；
�。ㄒ唬┒虏蛔悖ā豆痉ā罚┮�(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；
�。ㄋ模┕镜姆至�、合并、解散和清算；
�。ㄎ澹┕菊鲁痰男薷�；
（六）回購本公司股份；
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定和股東大會以普通決議決定對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。
第三十六條、非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同或協(xié)議。
第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。
第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。
第四十條、會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的`決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。會議的表決結果載入會議記錄。
第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應立即點票。
第五章、董事會
第一節(jié)、董事
第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。
第四十三條、《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔任公司董事。
第四十四條、董事由股東推薦，經股東大會選舉產生或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準。
第四十五條、董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
�。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬�，不得越權；
�。ǘ┏浌菊鲁桃�(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得從事?lián)p害公司利益的活動；
�。ㄋ模┎坏美寐殭嗍谑苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；
（五）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；
�。┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緦儆诠镜纳虡I(yè)機會；
�。ㄆ撸┪唇浌蓶|大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；
（八）不得將公司資產以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存；
�。ň牛┎坏靡怨举Y產為公司的股東或他人債務提供擔保；
�。ㄊ┪唇浌蓶|大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關披露該信息：
1、法律規(guī)定；
2、公眾利益要求；
3、該董事本身的合法利益要求。
第四十六條、董事
應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務范圍；
�。ǘ┕綄Υ泄蓶|；
�。ㄈ┱J真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
�。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
第四十七條、未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事，董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第四十八條、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的程度和性質。除非有關聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。
第四十九條、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第五十條、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應當以向董事會提交書面辭職報告。
第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會低于法定人數(shù)時，董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉產生新董事填補董事人數(shù)缺額。但在此過程中董事會的職權應當受到合理的限制，此過程結束后原董事的辭職報告方能生效。
第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時問的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下而定。
第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。
第五十五條、本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。
第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l(wèi)公司獨立董事制度的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié)、董事會
第五十七條、公司設董事會，對股東大會負責。
第五十八條、董事會由7名董事組成，設董事長1人。
第五十九條、董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
�。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；
�。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；
�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹究偨浝怼⒍聲貢�；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業(yè)經理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)人選；
（九）制訂公司的基本管理制度；
�。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨�；
（十一）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
第六十條、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第六十二條、董事會應確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過公司凈資產的50％。
第六十三條、董事長由公司董事?lián)危缮钲谑虚L城地產（集團）股份有限*司推薦，經全體董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。
第六十四條、董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
�。ǘ┒酱佟z查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽訂持股憑證；
�。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘晒痉ǘù砣撕炇鸬钠渌募�；
�。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭�；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
�。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭�。
第六十五條、董事長不能履行職權時，董事長應當指定常務董事代行其職權。
第六十六條、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。
第六十七條、有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會會議：
�。ㄒ唬┒麻L認為必要時；
�。ǘ┤种灰陨系亩侣�(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）總經理提議時。
第六十八條、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定常務董事或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第六十九條、董事會會議通知包括以下內容：
�。ㄒ唬⿻h日期和地點；
�。ǘ⿻h期限；
�。ㄈ┦掠杉疤嶙h：____________
�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。
第七十條、董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。
第七十一條、董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權。
第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。
第七十三條、董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
第七十四條、董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
�。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰�；
（三）會議議程；
�。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；
�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。
第七十五條、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第七十六條、董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第七十七條、董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會聘任。
第七十八條、董事會秘書的主要職責是：
�。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
�。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄和保管；
（三）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
�。ㄋ模┍９芄蓶|名冊和董事會印章；
�。ㄎ澹┒聲跈嗟钠渌聞�。
第七十九條、董事會秘書任職資格：
（一）董事會秘書應由具有大學�？埔陨袭厴I(yè)文憑，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；
�。ǘ┒聲貢鴳莆眨ɑ蚪浥嘤柡笳莆眨┯嘘P財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；
�。ㄈ┒聲貢捎晒径潞透呒壒芾砣藛T兼任。但如某一行為應由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；
�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不能擔任董事會秘書；
�。ㄎ澹┕酒溉蔚臅嫀熓聞账臅嫼吐蓭熓聞账穆蓭煵坏眉嫒味聲貢�。
第六章、總經理
第八十條、公司設總經理1名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第八十一條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不能擔任公司總經理。
第八十二條、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第八十三條、總經理對董事會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，并向董事會報告工作：____________
�。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆弧匕锥聲溉位蛘呓馄傅墓芾砣藛T；
�。ò耍⿺M定公司職員的工資、福利及獎懲；
�。ň牛┨嶙h召開董事會臨時會議；
（十）公司章程或董事會授予的其他職權。總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議。
第八十四條、總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第八十五條、總經理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。
第八十六條、總經理擬訂有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第八十七條、總經理制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。
第八十八條、總經理工作細則包括以下內容：
�。ㄒ唬┛偨浝頃h召開的條件、程序和參加的人員；
�。ǘ┛偨浝怼⒏笨偨浝砑捌渌呒壒芾砣藛T各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
�。ㄋ模┒聲J為必要約定其他事項。
第八十九條、公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第九十條、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第七章、監(jiān)事會
第一節(jié)、監(jiān)事
第九十一條、公司設監(jiān)事3名，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務，董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第九十二條、監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔任。公司職員代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第九十三條、監(jiān)事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
（二）對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；
�。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求董事和經理改正；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會。監(jiān)事列席董事會會議。
第九十四條、《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第九十五條、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職員擔任的監(jiān)事由公司職員民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第九十六條、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職員代表大會應當予以撤換。
第九十七條、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第九十八條、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第二節(jié)、監(jiān)事會
第九十九條、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人1名。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。
第一百條、監(jiān)事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
�。ǘ⿲Χ聲�、總經理和其他高級管理職員履行公司職務時違反法律、法規(guī)、章程的行為進行監(jiān)督；
�。ㄈ┊敹�、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；
�。ㄎ澹┝邢聲䲡h；
�。┕菊鲁桃�(guī)定或股東大會授予的其他職權。
第一百零一條、監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第一百零二條、監(jiān)事會每年至少召開2次會議。會議通知應當在會議召開的十日前書面送達全體監(jiān)事。
第一百零三條、監(jiān)事會會議通知包括以下內容；舉行會議的日期、地點和會議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。
第八章、財務會計制度、利潤分配和審計
第一百零四條、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第一百零五條、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)和規(guī)定進行編制。
第一百零六條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
�。ǘ┨崛》ǘüe金10％；
�。ㄈ┨崛∪我夤e金；
�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百零八條、股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百零九條、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后一個月內完成股利（或股份）的分配事項。
第一百一十條、—般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。
第九章、通知和公告
第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：
�。ㄒ唬┼]件；
�。ǘ┮詫Ｈ怂统�；
（三）公司內部公告；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。
第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。
第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。
第一百一十六條、公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十章、合并、分立、解散和清算
第一節(jié)、合并或分立
第一百一十八條、公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
�。ㄒ唬┒聲䲠M定合并或者分立方案；
�。ǘ┕蓶|大會依照章程的規(guī)定作出決議；
�。ㄈ└鞣疆斒氯撕炗喓喜⒒蛘叻至⒑贤�
�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關審批手續(xù)；
�。ㄎ澹┨幚韨鶛�、債務等各項合并或者分立事宜；
�。┺k理解散登記或者變更登記。
第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。
第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。
第一百二十二條、公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。
第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記
第二節(jié)、解散和清算
第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
�。ǘ┮蚝喜⒒蛘叻至⒍馍�；
�。ㄈ┎荒芮鍍�?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a；
�。ㄋ模┻`反法律、法規(guī)被依法責令關閉。
第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規(guī)定，組織股東，有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：
�。ㄒ唬┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛嗳耍?/p>
�。ǘ┣謇砉矩敭a、編制資產負債表和財產清單；
�。ㄈ┨幚砉疚戳私Y約業(yè)務；
�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
�。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；
�。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。
第一百三十條、債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百三十一條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百三十二條、公司財產按下列順序清償：
�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；
�。ǘ┲Ц豆締T工工資和勞動保險費用；
�。ㄈ┙患{所欠稅款；
�。ㄋ模┣鍍敼緜鶆�；
�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百三十三條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章、修改章程
第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
�。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。
第一百三十七條、股東大會決議的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百三十八條、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。
第十二章、附則
第一百四十條、董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百四十一條、本章程以中文書定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。
第一百四十二條、本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百四十三條、本章程由公司董事會負責解釋。
股東簽字（蓋章）：__________________________________________
法定代表人：_______________________________________________
工會法定代表人：___________________________________________
______________年_____________月_____________日
公司章程4
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》和《中華人民共和國公司法》及其它法律、行政法規(guī)等規(guī)定，本著平等互利的原則，擬在中華人民共和國境內設立外資企業(yè)______有限公司（以下簡稱公司），特制定本公司章程。
第二條外資企業(yè)名稱為：______有限公司
英文名稱：_________________________________________________。
住所：_________________________________________________。
第三條外資企業(yè)的股東：
英文名：_________________________________________________。
注冊地：_________________________________________________。
第四條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司形式為有限責任公司。
第五條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
第二章經營范圍和規(guī)模
第六條公司的經營范圍：_________________________________________。
第七條公司生產規(guī)模：_________________________________________。
第三章投資總額和注冊資本
第八條公司的投資總額為______萬美元。
第九條注冊資本為______萬美元。
第十條公司注冊資本以______形式投入，出資期限為：第一期出資______萬美元，占應出資額的______％，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內繳清；第二期出資______萬美元，占應出資額的______％，最長在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日______內繳清。
第十一條股東出資方式為______。股東投資完畢后，即由公司聘請會計師驗資，出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第十二條公司注冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規(guī)規(guī)定須經政府機關審批方可實施的事項，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第十三條公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。
第四章組織機構
第十四條公司股東行使下列職權
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；
3、委派董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準董事會的報告；
5、審議批準監(jiān)事的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對發(fā)行公司債券作出決議；
10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
11、修改公司章程；
12、其他約定事項。
股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條公司設董事會。董事會對股東負責，行使下列職權：
1、向股東報告工作；
2、執(zhí)行股東的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；
12、其他約定事項。
第十六條董事會，由______名董事組成，其中設董事長一名�？梢栽O副董事長若干。董事長、副董事長、董事由股東委派。
第十七條董事會成員每屆任期為３年，可以連任。董事任期屆滿未及時重新委派，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
第十八條董事會的人員變動時，股東應書面通知董事會，并向有關部門申報備案。
第十九條董事會年會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點舉行，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的'，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事，監(jiān)事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的１０日前以書面形式發(fā)給全體董事。
第二十條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。
第二十一條董事會的表決，實行一人一票。董事會作出的決定，必須經出席董事二分之一以上多數(shù)表決通過。董事會每次會議，須作詳細的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理人出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。
第二十二條董事長是公司的法定代表人。董事長和董事有義務出席董事會年會和臨時會議。因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表出席會議。
第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。
前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少10日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。
第二十四條不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。
第二十五條公司管理實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名。由董事會決定聘任或者解聘。
第二十六條總經理對董事會負責，行使下列職權
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
8、董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第二十七條總經理任期四年，經董事會聘請，可以連任。
第二十八條董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司總經理。
第二十九條總經理不得兼任其他經濟組織的職務，不得參與其他經濟組織與本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前３０天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。
第三十一條公司設一名監(jiān)事。
第三十二條監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權
1、檢查公司財務；
2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時董事會；
5、向股東提出提案；
6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、約定的其他職權__________。（沒有就刪除本條）
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第三十五條監(jiān)事應當對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第三十六條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第五章財務會計、稅收、外匯、保險
第三十七條公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。同時享受外資企業(yè)的有關減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。
第三十八條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。
第三十九條公司獲得的利潤、其它合法收入和清算后的資金，按照中國法律規(guī)定扣除應納稅款后，可以匯往境外。
第四十條公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。
第四十一條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。
第四十二條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十三條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。
第四十四條公司應當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。
第四十五條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。
第四十六條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。
第四十七條公司的各項保險由公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定決定投保。
第六章利潤分配
第四十八條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準決定執(zhí)行。
第四十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第七章職工和工會
第五十條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關規(guī)定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。
第五十一條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。
第五十二條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。
第五十三條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第五十四條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。
第五十五條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。
第五十六條工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
第五十七條工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經濟任務。
公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第五十八條公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第八章期限終止清算
第五十九條公司經營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十條公司如需延長經營期限，須經股東同意并修改公司章程。公司必須在經營期滿前一百八十天，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第六十一條公司因下列原因解散
�。薄I業(yè)期限屆滿；
２、股東決議解散；
３、因公司合并或者分立需要解散；
４、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
５、人民法院依照公司法第１８３條的規(guī)定予以解散。
第六十二條公司因本章程第六十一條第１項、第２項、第４項、第５項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第六十三條清算組的清算活動，必須嚴格按照《公司法》和中國法律法規(guī)規(guī)章對外商投資企業(yè)清算的有關規(guī)定執(zhí)行。
第六十四條清算結束后，公司應向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第九章適用法律
第六十五條公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。
第十章附則
第六十六條本章程的制定，由股東簽名確認，本章程修改，須經股東同意，并由公司法定代表人簽署。
第六十七條本章程用中文書寫，正本______式______份。
第六十八條本章程經中華人民共和國商務部（或其委托的審批機構）批準才能生效。章程修改生效程序亦同。
_________________有限公司
_________年______月_____日
公司章程5
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定，_______貿易有限公司于______年______月______日召開股東會，決議變更公司地址、經營范圍，并決定對公司章程作如下修改：
一、第二條原為：“公司住所：_________”。
現(xiàn)修改為：“公司住所：__________”。
二、第四條原為：“公司經營范圍：批發(fā)兼零售預包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農具機械、食用農產品銷售”。
現(xiàn)修改為：“公司經營范圍：批發(fā)兼零售預包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農具機械、食用農產品銷售”。
______貿易有限公司（蓋章）：
法定代表人簽名：
______年______月______日
有限責任公司章程修正案范本
XX有限公司于X年X月X日召開股東會，決議變更公司(登記事項)、(登記事項)，并決定對公司章程作如下修改：
一、第條原為：“………………”。
現(xiàn)修改為：“………………”。
二、第條原為：“………………”。
現(xiàn)修改為：“………………”。
(股東蓋章或簽名)
年月日
注：
1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程;
2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項，如經營范圍等; 3.應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容;
4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的.，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;
5.轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名;
6.文件簽署后應在規(guī)定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發(fā)生變動30日內，減資、合并、分立為90日后)提交登記機關，逾期無效。
公司章程6
第一章總則
第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第2條公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章公司名稱和住所
第4條公司名稱：_______________________________________________.
第5條公司住所：_______________________________________________.
第三章公司經營范圍
第6條公司經營范圍：
�。�1）以計算機、電子專業(yè)領域內的技術開發(fā)、技術服務、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領域的技術開發(fā)
�。�2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設備的銷售、安裝、調試、維護等為主要經營范圍
�。�3）同時還可以經營一些產品的銷售與維護；
�。�4）技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務
�。�5）從事信息技術領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，
�。�6）計算機軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產品、電子節(jié)能產品7電子數(shù)碼產品、電子系統(tǒng)設備、電子原器件、通訊設備及相關產品。
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式
第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。
第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：
�。�1）股東姓名或名稱：
股東住所：XXXXXXXXXXX
股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX
�。�2）股東繳納的出資額：
�。�3）股東出資時間：
（4）股東出資方式：
第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司股東會審核同意后予以補發(fā)
第五章股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第11條股東的權利：
�。�1）股東根據(jù)其出資額享有表決權；
�。�2）股東有權查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；
�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；
�。�4）按出資比例分取紅利；
�。�5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權；
�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第12條股東的義務：
（1）繳足所認繳的出資額；
（2）以認繳的出資額為限承擔公司債務；
�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）
第13條出資的轉讓：
�。�1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。
�。�2）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
�。�3）經股東同意轉讓的`出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。
�。�4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第14條盈余分配與債務承擔
（1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。
（2）債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔。
第15條入伙、退伙，出資的轉讓
（1）入伙：①需承認本合同；②需經全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。
�。�2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；⑤未經合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
�。�3）出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。
第16條禁止行為
�。�1）未經全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。
�。�2）禁止合投資經營與公司競爭的業(yè)務。
�。�3）禁止投資人再加入其它公司。
�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。
�。�5）如投資人違反上述各條，應按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第17條公司不設股東會，股東行使公司管理職權。
第18條____為公司負責人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�。其權限是�?/p>
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；
（3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
�。�6）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；
�。�7）對外開展業(yè)務，訂立合同；
�。�8）對合伙事業(yè)進行日常管理；
�。�9）出售合伙的產品（貨物）購進常用貨物；
�。�10）支付合伙債務；
（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
�。�12）修改公司章程；
第19條其它投資人的權利：
�。�1）參予公司事業(yè)的管理；
�。�2）聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告；
�。�3）檢查公司帳冊及經營情況；
�。�4）共同決定公司重大事項。
第20條公司設經理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
�。�1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規(guī)章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
�。�7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）執(zhí)行董事授予的其他職權。
第七章財務、會計、利潤分配
第21條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務、會計制度。
公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。
第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。
第八章勞動用工制度
第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。
公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第九章解散事由及清算辦法
第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，公司被依法宣告破產；
（2）合伙期屆滿；
（3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關系；
（4）公司事業(yè)完成或不能完成；
�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
�。�6）法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。
�。�7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第26條公司終止后的清算事項：
�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；
�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；
�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔。
第27條公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章其他事項
第28條糾紛的解決
投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
第29條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十一章附則
第30條本章程一式____份，并報公司登記機關一份。
第31條本章程自訂立并報經工商行政管理機關備案之日起生效并開始執(zhí)行。
第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。
股東親筆簽字、蓋公章：
年月日
公司章程7
公司章程和管理規(guī)定具有嚴肅性和禁令性。在工作的四年當中，我深深地體會到這一點，并且明白了公司持續(xù)健康發(fā)展的源泉動力就在于此。在實際工作當中，我嚴格遵守規(guī)章，嚴格執(zhí)行總公司提出的“八條禁令”，但仍存在很多不足這處�，F(xiàn)對自身存在的問題，進行反思，進行批評與自我批評。要學會認錯，認錯是成長的開始，是進步的開端。我想只有走過這個過程，我在工作上，才能漸漸成熟。
內強素質、外主形象、從內心深處強化思想覺悟。積極參加所有的培訓，或者學習總、省公司的下發(fā)的文件要求，我覺得保持一個良好的態(tài)度，作為服務行業(yè)，積極的心態(tài)，非常重要。每一個人都有心情不好的時候，在其職，謀其事。所以在以后的工作中，我會更加注意自己的態(tài)度，我覺得自己做的還不夠好，堅持對客戶來有迎聲，去有送語，接待客戶時，雙手遞接，面帶笑容，我現(xiàn)在還在強調自己做這些，先做個自我批評。
領導一般下發(fā)的某種文件，要學會無條件執(zhí)行，并且高效的完成上級領導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經常去做一些份外的事，因為只有這樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉，充實自己，在我們的職業(yè)發(fā)展道路上會起到關鍵作用。
在注意時效，態(tài)度的.同時，要有主動服務的意識，團體協(xié)作的精神，團結就是力量，在以后的工作中，注意和其他崗位人員的銜接，從不給下一處理人造成任何的不便，這是我工作以來，一直堅持的原則，以后更要堅持做的更好。
永遠懷抱感恩之心，這一點非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鴉有反哺之義，何況人呼？在公司中，我要感恩領導給予的工作機會，我會無條件執(zhí)行領導的任何指示；感謝同事們的幫助和支持。
公司章程8
我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時間如下：
股東姓名或名稱 | 出資數(shù)額(萬元) | 出資方式 | 出資時間 (驗資出具的報告時間) |
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司
第十條 公司設董事會，成員為 人(注：成員人數(shù)應為3-13人)，由股東決定產生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
第十一條 董事會行使下列職權：
(一)負責股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。
三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。
董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十四條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產生;
監(jiān)事的'任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十六條 監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第六章 公司的法定代表人
第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。
第十八條 法定代表人行使下列職權：
(一)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;
(二)代表公司簽署有關文件;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
自然人股東親筆簽字：
或法人單位股東加蓋公章：
公司法定代表人簽名：
年 月 日
公司章程9
_______市市場監(jiān)督管理局：
茲有我司員工_______（身份證號碼：______________）前來貴局辦理_______有限公司章程查詢事宜，請予以支持。
謝謝！
_______有限公司
_______年_______月_______日
公司章程10
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為，保護個人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經營準則。
第二條 企業(yè)名稱：
第三條 企業(yè)地址：
第四條 企業(yè)負責人：
第五條 企業(yè)經營范圍：
第六條：本企業(yè)為個人獨資企業(yè)由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。
第七條：本企業(yè)在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業(yè)投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。
第三章 財務、會計和勞動工資制度
第九條 本企業(yè)按國家有關法律法規(guī)，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。
第十條 本企業(yè)會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第十一條 本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。
第四章 企業(yè)的解散和清算
第十二條 本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。
第十三條 企業(yè)有下列情形之一時，應當解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條 企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。
第十五條 企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
第十六條 企業(yè)解散的，財產應當按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會保險費用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務。
第十七條 清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規(guī)定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。
第十八條企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事，依照國家有關法律、法規(guī)辦理。
第二十一條 本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業(yè)存檔一份。
投資人簽字(蓋章)
相關知識
一人有限責任公司和個人獨資公司的區(qū)別
投資人出資最低限額不同
根據(jù)《公司法》第59條的規(guī)定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資，則沒有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數(shù)額且不需要經法定驗資機構驗資。
投資人的出資方式不同
根據(jù)《公司法》第2章第1節(jié)規(guī)定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù);而《個人獨資企業(yè)法》對投資人向個人獨資企業(yè)的出資方式沒有作任何限制。
法定登記手續(xù)不同
一人有限責任公司的股東出資經依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個人獨資企業(yè)，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業(yè)所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。其中設立申請書應當載明企業(yè)的名稱和住所、投資人的`姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經營范圍。一人有限責任公司領取的是公司營業(yè)執(zhí)照，個人獨資企業(yè)領取的是個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任，通常不會牽涉到股東的其他個人財產，經營風險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的合法利益，《公司法》第64條明確規(guī)定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”;而個人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人，不具備法人資格，投資人以個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。《個人獨資企業(yè)法》第31條明確規(guī)定:“個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其它財產予以清償。”《個人獨資企業(yè)法》第18條也規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任�！�
財產所有權不同
《公司法》第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”根據(jù)該條規(guī)定，股東出資后，其用作出資的財產所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產，由公司享有法人財產所有權，并依法實施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產;而《個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定:“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或者繼承。”
機構設置和人員任職資格不同
一人有限責任公司雖然不設立股東會，但應依法設立董事會和監(jiān)事會，并明確公司法定代表人。不設董事會的，則應當設一名執(zhí)行董事;不設監(jiān)事會的，則應當設一至二名監(jiān)事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監(jiān)事、經理、副經理、財務負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個人獨資企業(yè)法》對個人獨資企業(yè)內部組織機構的設置以及經營管理人員任職資格沒有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。個人獨資企業(yè)一般僅設以經理為首的經營管理機構。
解散清算程序不同
一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組應當依照《公司法》規(guī)定的期限通知和公告?zhèn)鶛嗳�。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經清算，公司財產不足以清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產;而個人獨資企業(yè)解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。另外，應當特別指出的是，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第27條規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散清算結束后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。
承擔的稅收義務不同
一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅，只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。
公司章程11
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資設立 汽車租賃有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 租賃有限責任公司。
第四條 住所： 樓
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：客運汽車租賃。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
1、姓名： 身份證號：
住所：
2、姓名： 身份證號：
住所：
3、姓名： 身份證號：
住所：
出資情況 金額單位：萬元
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十四條 公司設立股東會。由全體股東組成，是公司的權力機構，股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
�。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄈ⿲彶榕鷾蕡�(zhí)行董事的報告；
�。ㄋ模⿲彶榕鷾时O(jiān)事的報告；
�。ㄎ澹⿲彶榕鷾使镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
�。⿲彶榕鷾使镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決定；
�。ň牛⿲竞喜ⅰ⒎至⑶逅慊蛘咦兏拘问阶鞒鰶Q定；
（十）制定或修改公司章程；
�。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘浝�
�。ㄊ┢渌殭�。
股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條 公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事張永義由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。
第十六條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；
�。ǘQ定公司的經營計劃和投資方案；
�。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
（四）制訂公司的.利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
�。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；
�。ㄆ撸Q定公司內部管理機構的設置；
�。ò耍└鶕�(jù)總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及相關管理人員人選及其報酬事項，報股東審批；
（九）制定公司的基本管理制度；
�。ㄊ┕蓶|授予的其他職權。
第十七條 公司設總經理一名，經股東決定由馬仲虎擔任。
第十八條 總經理對股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝�、財務負責人及相關管理人員人選及其報酬事項，報股東審批；
�。ㄆ撸┕蓶|授予的其他職權。
第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東委派，馬由布擔任。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。
第二十條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務；
�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；
�。┕蓶|授予的其他職權。
第二十一條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第二十二條 公司的法定代表人由 擔任，并依法登記。代表公司簽署有關文件，任期三年。
第二十三條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十四條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記。
第二十五條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十六條 公司的營業(yè)期限十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。
第二十七條 公司因下列原因解散：
�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散；
�。┢渌馍⑹掠伞�
公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十八條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第二十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第八章 附 則
第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東決定。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。 第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十三條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。 第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。
第三十五條 本章程一式五份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
股東簽字、蓋章：
二Oxx年十一月二十日
公司章程12
申請書
南岸區(qū)工商行政管理局：
公司因發(fā)展壯大，現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協(xié)助。
此致
敬禮！
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
20xx年5月27日
公司章程13
公司是商品經濟發(fā)展到一定階段的產物。發(fā)達的商業(yè)和頻繁的貿易孕育了公司的雛形，由此，在共同投資、共同經營這種合伙企業(yè)的基礎上，發(fā)展成了資本與經營相分離的現(xiàn)代公司。公司的實質在于，擁有資本的人進行投資，擁有知識的人進行經營管理，使資本與知識有機的結合，實現(xiàn)利益最大化，從而達到資本與知識雙贏的目的。同時，公司以獨立人格和有限責任作為基本原則和“奠基石”。因此，公司作為企業(yè)法人的高級形式，在社會經濟生活中發(fā)揮著無可替代的作用，推動了投資的增長和資本的積累。也可以說，公司是社會財富的最大創(chuàng)造者，是時展進步的原動力。[1]
公司法則是以公司為規(guī)范對象的法律，屬于商法的范疇，是商法的核心。公司法中，公司獨立人格和有限責任制度無疑是中心制度。但無論將公司法的性質界定為是強行法，還是任意法，均不能否認公司章程在公司法中的地位和作用。對此有的學者認為，公司章程是公司存在和活動的基本依據(jù)，是公司行為的根本準則。國家有憲法，公司有章程，章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。[2]既然公司章程有如此重要的作用，但對其法律效力，學者卻鮮有論及。筆者斗膽對此問題進行研究。本文研究的基本問題是：公司章程的基本理論；公司章程的法律效力；生效的公司章程對后來的股東朔及力也是值得探討的問題。上述問題的邏輯結構是，公司章程的基本理論是前提，這個問題搞清了，其他問題的研究才有了基礎。公司章程的生效和無效，是法律效力的二個方面，有效的公司章程，才能達到設立人的目的，而無效的公司章程，對設立人沒有法律約束力。只有有效的公司章程，才能對后加入的股東具有朔及力。本文采用法理學、比較法學、利益法學、民法解釋學的研究方法。本文的目的是為我國公司法的修改和完善盡微薄之力，因水平所限，不當之處，敬請諸方家斧正。
第一部分公司章程的基本理論
公司作為營利性組織，是由人和財產根據(jù)規(guī)則建立起來的。這些規(guī)則既包括市場經濟運行中的客觀規(guī)律，也包括一些人為制定的規(guī)則。后者又可以區(qū)分為兩類，一類是由契約或者其他形式的協(xié)議決定，主要是公司章程；另一類則是由法律加以規(guī)定，主要是公司法。在這兩類規(guī)則中，公司法是前提，公司章程是結果。（1）換言之，公司章程是根據(jù)公司法制定的。公司章程要產生法律上的效力，必須依照公司法的規(guī)定來制定，否則，會產生無效的后果。由此看來，公司章程在公司法制度中據(jù)以重要地位，對其基本理論進行探討，很有必要。
公司章程，是指就公司組織及運行規(guī)范、對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、活動方式、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。其基本法律特征是：
第一，公司章程是公司成立的行為要件
一個公司的成立必須具備三個要件，即人的要件—股東或發(fā)起人人數(shù)；物的要件—最低資額；行為要件—公司章程。[3]前二個要件，是公司章程必須記載的事項，也就是說，第三個要件包括了前二個要件。由此看來，公司成立的三個要件，最終可歸納為一個要件，即公司章程。
公司章程作為公司成立的行為要件，不僅在我國《公司法》中有規(guī)定，如第19條規(guī)定設立有限責任公司必須制定公司章程，第73條規(guī)定設立股份有限公司，制訂公司章程是必須具備的條件之一。而且也為世界各國公司法普通采用。如《日本有限公司法》第5條規(guī)定“有限責任公司在成立時必須制定公司章程�！盵4]《日本商法》第62條、第165條分別規(guī)定無限公司、股份有限公司設立必須制定章程。[5]《美國標準公司法》盡管沒有像中國、日本公司法那樣明確規(guī)定設立公司必須制定公司章程的條文，但全文152個條文中，用了11條近70個條款規(guī)定公司章程的制定、內容、修改、備案等，全文有近80處涉及公司章程，如“不得違背公司章程所載之規(guī)定”，“除公司章程另有規(guī)定除外”。[6]
第二，公司章程是公司行為的根本準則
公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，它規(guī)定公司組織與經營的最根本事項，如經營范圍、注冊資本、組織機構、股東的權利和義務、利潤分配、解散事由及清算辦法等。
我國《公司法》第22條、第79條分別對有限責任公司和股份有限公司公司章程應當載明的事項，采用列舉的方式作出了規(guī)定。從規(guī)定的內容看，對公司組織結構與經營管理的最基本問題均作出了規(guī)定，如公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則、公司的法定代表人、董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司的名稱與住所、公司的經營范圍、股東的權利和義務、公司的通知與公告辦法等。同時，其他國家和地區(qū)的公司法與我國《公司法》的規(guī)定也基本相同。如我國臺灣地區(qū)公司法第101條、第129條也分別對有限公司和股份有限公司的公司章程應當載明的事項作了明確的規(guī)定。[7]歐共體《第二號公司法指令》第2條對股份有限公司的公司章程至少應載明的事項也作出列舉式的規(guī)定，第3條則對其他應當載入公司章程的內容作了明確的規(guī)定。[8]歐共體《第二號公司法指令》作為國際商事條約，其來源于歐盟各國公司法的立法和實踐，是對各國公司法的立法與實踐的總結，又高于各國公司法的立法，因為其立法目的.是為了消除各國公司法制度的千差萬別，嚴重阻礙歐盟統(tǒng)一市場的形成。由此可以得出，歐盟各國的公司法中對公司章程的規(guī)定是共同的。
除了公司章程的內容可以證成，公司章程是公司行為的根本準則外，從公司章程與公司章程細則、公司其他規(guī)章制度之間的關系上也得到了證明。
在我國《公司法》上，第46條第1款第10項、第112條第2款第10項，分別規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司有制定公司的基本管理制度的職權。第50條第1款第5項、第119條第1款第5項，分別規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司的經理有制定公司的具體規(guī)章的職權。沒有明確董事會和經理可以制定章程細則，但從其實際含義上看，與英美法律中規(guī)定的章程細則是相同的。如《美國標準公司法》第4條第12項規(guī)定：“為經營和管理公司事務，制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細則�！钡�27條則規(guī)定：“章程細則可包括與法律或者公司章程不相抵觸的管理公司事務的任何條款或者規(guī)定�！盵9]
由此可見，不論是我國《公司法》規(guī)定的規(guī)章制度，還是英美法系規(guī)定的章程細則，其制定均是依據(jù)公司章程，或者不與公司章程相抵觸，否則，會產生無效的法律后果。因此，可以形象地說，公司章程是公司的憲法，而細則或者規(guī)章制度，則是公司的基本法。
第三，公司章程是對外的信譽證明
公司章程作為具有法律意義的重要法律文件，經營范圍與注冊資本是法定的必須記載的事項。該事項對于公司對外進行經營活動，保障交易安全中至關重要的。如公司的經營范圍，對交易能力與資格作了明確的規(guī)定，經營者在選擇合作伙伴時，特別涉及國家限制經營、特許經營的交易更為重要。一般而言，國家對限制經營、特許經營的公司的設立條件，比普通經營事項的要求更高、更嚴格。同時，對于公司取得的資格，在公司存續(xù)期間應達到的要求，采取年審或者年檢制度。因此，公司取得了專營或者特許經營的資格，就意味著公司在市場上取得了特別通行證，取得了特權。公司的資金實力，這是交易成功與安全的物質保障，決定著雙方的履約能力。決定交易相對方是否與公司進行交易、交易的大小及是否給公司以信用。因此，公司章程對外是公司最為有力的資信證明。
第四，公司章程是公司和自治規(guī)范
公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。[10]
第二部分公司章程的法律效力
眾所周知，法律行為的有效與否是一法律價值判斷問題，其著眼點在于，行為人從事的某一法律行為（或表意行為）是否符合法律的精神和規(guī)定，因而能否取得法律所認許的效力。[11]易言之，就是將當事人所為的行為與法律的規(guī)定進行比較，行為全部符合法律規(guī)定的，取得法律上的效力，即有效；行為部分或者全部不符合法律規(guī)定的，則視為欠缺生效要件。不符合生效條件的法律行為，或絕對無效，自始確定地不生效力；或者相對無效，使有關表意人享有可撤銷的權利；或者效力未定（也稱效力待定）；或者部分無效。[12]也就是說，法律行為有效與否的認定標準是法律。由此推之，公司章程作為公司法上的一項重要制度，有效與否的認定標準應是公司法。但對公司法的性質，在理論界卻是一個爭議頗大的問題。歸納其爭議焦點，主要是公司法應屬強制性規(guī)范還是任意性規(guī)范，應采以管制為主還是以自由為主。在研究該部分內容前，應首先對公司法的性質作一簡單的介紹。
第一章公司法性質論爭
公司法起源于法國于1673年頒布的《商事條例》。[13]而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司（overseasSurleCommerce）和共同股份公司（jointstockcompany）。前者經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動；后者基于分擔共同風險，由多數(shù)人締結契約而組成，并未經政府批準，也無須經營登記。[14]前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志；后者則以私人契約為基石，充分體現(xiàn)個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規(guī)則，分別為現(xiàn)代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。[15]
公司的合同論者認為，公司是許多自愿締結合約的當事人—股東、債權人、董事、經理、供應商、客戶之間的協(xié)議。因為現(xiàn)實經濟生活的復雜多變，各個公司的制度安排要滿足不同的需要、適應不同的環(huán)境，這就要求公司制度具有高度的彈性，這種彈性只有在合同機制中才有可能得到實現(xiàn)。一些公司制度安排由當事人面對面談判逐一達成，如有限責任公司的發(fā)起人股東協(xié)商制定公司章程；一些由一方制定，另一方只能在“接受”與“不接受”之間作出選擇，如投資者在一級市場上買進股票或者經理接受公司聘任；一些公司的制度安排已經確定，有意加入者只有隨行就市以當時的價格加以接受，如投資者在二級市場上買進證券；另一些公司的結構立法或者法院進行規(guī)定，而這些規(guī)定是總結以往成千上萬次真實協(xié)商的結果中的共同性因素而來，如股份有限公司中，“董事會”這一組織機構的設置。因此，公司本質上是合同性的，或者說公司是一套合同規(guī)則。[16]
既然公司是合同性的，法律應當充分尊重當事人的選擇，由當事人自由決定他們之間的權利義務關系。但是，由于這個合同是一個經常使用的合同，為了節(jié)約制作成本，政府需要為其提供這樣一個公共產品，即標準的格式合同，由當事人來選擇適用與否，適用哪些。[17]也就是說，公司法本質上是示范合同文本，或者是模范條款，標準條款，為各方當事人締結契約提供便利，而締約各方有權自由決定采納或者不采納這種模范條款。
公司法作為示范合同文本，由締約當事人的自由意志決定變更或者拒絕適用，其功能僅在于補充或者解釋當事人的意思，公司法應為任意法的性質。這就是持該論者的結論。
與此相反，公司的強行法論者則針對合同論者的觀點，總結了五種理論來說明公司法的強制法性質。其一，保護投資者的理論。針對合同論者假定參與公司的各方都有平等的機會獲得充分信息，都有能力從自己的利益出發(fā)對信息進行評估的觀點。認為，信息對稱的假設是不正確的。理由是：首先，沒有經驗和分析能力的散戶投資者仍為成為不公平公司章程條款的犧牲品；其次，公司章程條款的定價機制并不完善，即使得到了信息的投資者也會受到損害。因此，強制性公司法規(guī)范有其必要性。[18]其二，不確定性理論。在公司合同理論框架下，不同的公司可能訂立各自不同的公司章程條款，這些條款的差別可能很大，由此導致一些不確定性結果。該理論斷言，去除不確定性帶來的成本是強制性法律規(guī)范存在的基礎。其三，公共產品理論。針對公司合同論者將公司法定性為示范合同文本，由締約當事人自由決定適用與否的觀點。該理論認為，如果允許公司章程條款偏離標準條款（在此特指公司法，下同），那么即使符合標準條款的公司章程也會出現(xiàn)不確定性。不同于標準條款的公司章程的大量出現(xiàn)，會使標準條款本身解體。雖然標準條款的存在有利于公司（作為一個整體），仍會有一些公司有背離該種條款的激勵，這是一種典型的破壞公共產品的塔便車現(xiàn)象。在這種情況下，要有強制性規(guī)范來維持標準條款作為公共產品的作用。[19]其四，方便章程改進理論。該理論認為，在公司章程完全由市場進行調節(jié)的條件上，公司改進章程效率的努力可能會是代價昂貴的。但在主要由強制性規(guī)范組成的公司法體系下，如果法律授權公司可以對某些章程條款作出修改，改進章程的成本就不至于過分高昂。從而有利于公司改進其章程并激發(fā)其改進章程的積極性。其五，防止機會主義理論。即強行法的作用在于限制公司管理層的機會主義。公司設立之初的成本由設立人或者發(fā)起人負擔，但在公司設立或發(fā)行成功后，情況與會發(fā)生變化。為確保某些有關股東切身利益的公司章程條款不受機會主義的侵害，強行法有存在的必要。[20]
關于公司法性質的兩種理論，從時間順序上，強制性理論先于合同性理論。但從理論體系上看，顯然合同性理論的體系更加完整，該理論是建立在“新經濟理論”及經濟分析法學的理論之上的。而強制性理論則是在與合同性理論的論戰(zhàn)中，才提出了自己的理論，支持其立論的一個重要事實是立法例。（2）該理論主要基于公共利益的考慮，從公司對社會的責任、對公共利益的影響這一角度出發(fā)的。通過對兩種理論的比較，可以發(fā)現(xiàn)，這兩種理論均有其合理性，也存在不足，誰也說服不了對方。
除了上述兩種理論外，現(xiàn)在還有人提倡折衷說。認為，從規(guī)范的設計而言，調整公司內部關系的規(guī)范應主要是任意性規(guī)范，而調整公司外部關系的規(guī)范應主要是強制性規(guī)范。只涉及股東與公司利益的規(guī)范應主要是任意性規(guī)范，而涉及第三人，尤其涉及債權人利益的規(guī)范應主要是強制性規(guī)范。[21]有的學者則在具體區(qū)分有限責任公司、股份有限公司，股份有限公司又進一步區(qū)分為初次公開發(fā)行前及存續(xù)期間兩個不同的時期，分別界定公司法的性質。具體可用表格加以表述。[22]
規(guī)則類型公司類型普通規(guī)則基本規(guī)則
有限責任公司任意性規(guī)范為主，強制性規(guī)范為例外有關權力分配的普通規(guī)則應是強制性的強制性為原則，任意性為例外
股份有限公司（存續(xù)期間）有關權力分配的普通性規(guī)則應是強制性的，有關公司利潤分配的普通性規(guī)則可以是任意性的強制性
初次公開發(fā)行禁止對公司中的基本規(guī)則和有關權力分配的普通規(guī)則作不分開的修改（3）
筆者認為，折衷說克服了強行法與任意法理論的不足，吸收了兩種理論的合理性，適應了各國立法的實際，是比較有說服力的學說。特別是上述具體區(qū)分公司類型的學說，更具有重大的理論意義。筆者將以此為基礎，區(qū)分為有限責任公司章程與股份有限公司章程的有效與無效進行具體分析。
第二章有限責任公司章程的法律效力
有限責任公司具有人合性，因此，更應強調其規(guī)范的任意性，允許締約當事人自由制定公司章程，以充分保護締約當事人的意志。特別是涉及公司的普通規(guī)則內容方面，應允許締約當事人自由選擇“退出”公司法規(guī)定，而自主約定。只要意思表示真實，不違反法律的強制性規(guī)定，（4）即為有效，即對締約當事人產生法律上的拘束力。
但通說則認為，公司章程制訂后，并不立即發(fā)生效力，而是隨著公司的成立發(fā)生效力。也就說，設立公司時制訂的公司章程，在公司進行設立登記取得營業(yè)執(zhí)照，即公司成立之日起生效，或者說經營注冊核準的公司章程才具有法律約束力。[23]這種觀點值得商榷。依據(jù)合同成立與生效的理論，締約當事人簽訂公司章程時，合同只是成立，只有待公司取得營業(yè)執(zhí)照之日才生效。實際上將公司章程的生效約定了附款，即附條件，只有取得營業(yè)執(zhí)照才生效，而不能取得營業(yè)執(zhí)照，公司章程卻確定地不生效力。如果公司章程中有此約定，則是締約當事人意思自治的反映，當無異議。但如公司章程沒有約定附條件，即公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起生效，則這種觀點就缺乏根據(jù)。綜觀各國公司立法，均沒有將有限責任公司章程的生效定為成立之日的規(guī)定。我國公司法亦然。
同時，筆者的觀點，還有設立中公司理論的支持。該理論認為，設立中公司，是指越公司章程制定時起，至公司登記成立時止，以取得法人資格為目的，但尚未取得法人資格的具有過渡性特征的“前法人實體”，是法人的“預備態(tài)”。設立中公司伴隨公司章程的制定而成立，發(fā)起人成為設立中公司的當然機關。[24]如果公司章程只是成立，而待公司登記成立之日才生效，則設立中公司即不可能存在。
另外，如果將公司章程的成立與生效，強行區(qū)分開來，則締約當事人根據(jù)章程履行的義務，如繳納出資，如公司沒有成立的原因是因為其他發(fā)起人沒有履行出資義務時，履行出資義務的一方只能向未履行出資義務的一方主張締約過失責任，[25]而不能主張違約責任，顯然對履行出資義務的一方來講，是相當不公平的。
對公司章程的無效，則主要依據(jù)民事法律行為的法律規(guī)范來判斷。在我國，主要依據(jù)是《民法通則》及《合同法》。
對公司基本規(guī)則，主要包括管理層和公司股東、大股東與小股東之間的關系的內容。具體而言，涉及公司董事、經理與公司間的關系，大股東對于小股東的受托責任。
綜觀各國公司立法，董事、經理處理公司業(yè)務，都必須盡到忠實義務和注意義務，忠實義務，即遵守公司章程，忠實履行職責，當自身利益與公司利益發(fā)生沖突時選擇公司利益，在大陸法上，該義務也包括競業(yè)禁止義務。如我國《公司法》第61條第1款就是競業(yè)禁止的規(guī)定。而在英美法系上則稱為禁止篡奪公司機會，即指禁止公司董事、高級職員或管理人員把屬于公司的商業(yè)機會轉歸自己利用而從中牟利。[26]注意義務，則是指董事、經理應誠信地履行對公司的職責，盡到普通人在類似情況和地位下謹慎的合理的注意，在管理公司事務時對公司負有履行適當謹慎的義務，為實現(xiàn)公司最大利益而努力工作。如美國《標準公司法》第8。30條規(guī)定，（董事）履行職責時必須“（1）出于善意；（2）盡到處于相似地位的通常審慎之人在類似情況下應履行的謹慎；（3）以他合理地認為符合公司最大利益的方式（進行）�！盵27]大股東對小股東的受托責任，則是指大股東，特別是在管理層的大股東，不得利用其資本優(yōu)勢、信息優(yōu)勢等侵害小股東的利益，而應當負受托責任，全力保護小股東的利益。（5）由此可見，公司章程中對基本規(guī)則的約定，不符合公司法的規(guī)定，不生效力，即產生無效的法律后果。原因在于：其一，基本規(guī)則有關股東的基本權利，如同“天賦人權”，維系著公司法中最基本的公平和正義的價值理念，是不能由股東自由加以讓渡或徑行放棄的；其二，基本規(guī)則并非具體的實體規(guī)范或程序規(guī)范，它們住往有廣泛的適用性，了解其字面做含意的股東往往并沒有，也無法真正理解其存在或取消的后果。所以，這些規(guī)則不能被股東以“協(xié)議”（即公司章程）的形式自由變更。[28]上述規(guī)則在各國公司立法中，有兩個最基本的表現(xiàn)：其一是適用了大量的不確定法律概念，如上述的善意、謹慎、忠實等。正如楊仁壽先生所言，“法律概念之功能，在于規(guī)范其所存在之社會行為，為貫徹其規(guī)范的功能，不僅不應忽略其規(guī)范目的，且應賦予規(guī)范使命，使其‘帶有價值’，其臻至當，惟有些概念，恒需由審判者于個案中斟酌一切情事始可確定，亦需由審判官予以價值判斷，始克具體化，謂之不確定法律概念�！盵29]其主要機能在于使法律運行靈活，顧及個案，適應社會發(fā)展，并引進變遷中的倫理觀念，使法律能與時俱進，實踐其規(guī)范功能。[30]對法律規(guī)定不具體，構成要件和適用范圍不確定的情形的解決，在民法解釋學上，通說認為，立法者已授權法官于個案中進行補充，且其補充的方式是由法官依價值判斷將不確定法律概念具體化，這種方法，稱為價值補充。[31]締約當事人往往不會在章程中對不確定性法律概念進行解釋，即使解釋也屬于無權解釋，而真正有權解釋是則是司法解釋。其二，基本上是以禁止性規(guī)范的形式出現(xiàn)的。如我國《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保�！苯剐砸�(guī)范，指命令當事人不得為一定行為之法律規(guī)定。根據(jù)我國《合同法》第52條第5項的規(guī)定，公司章程違反公司法關于基本規(guī)則的規(guī)定，會產生無效的后果。反之，就是有效的。
公司章程14
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于__________年__________月__________日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱：__________________
第二條公司住所：__________________
第二章公司經營范圍
第三條公司經營范圍：________________
第四條公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第三章公司注冊資本與實收資本
第五條公司注冊資本：人民幣________________元。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并經評估作價。
股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第六條公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起_______日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_______%。
公司減少注冊資本，應當自公告之日起______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第七條公司實收資本：________________人民幣_______________元。
第八條公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實收資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第四章股東的姓名或者名稱
第九條股東的姓名或者名稱如下：
股東：__________________
住所：__________________
身份證號碼：______________
股東：__________________
住所：__________________
身份證號碼：______________
第五章股東的出資方式、出資額和出資時間
第十條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：
股東名稱出資方式出資金額(___________元)出資比例簽章
第十一條股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章公司組織機構及其產生方法、職權、議事規(guī)則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃；
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
(3)審議批準執(zhí)行董事的報告；
(4)審議批準監(jiān)事的報告；
(5)審議批準公司的______年度財務預算方案、決算方案；
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(8)對發(fā)行公司債券作出決議；
(9)提案權；
(10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；
(11)修改公司章程
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年___________月召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司_______%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利�！�
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�
第十五條召開股東會議應于會議召開______日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十六條股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十七條公司設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期______年，任期屆滿，可連__連任。
第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的`，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十九條股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期______年，任期屆滿，連__可以連任。
第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權：
(1)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
(2)執(zhí)行股東會決議；
(3)決定公司的經營計劃和投資方案；
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(8)決定公司內部管理機構的設置；
(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(10)制定公司的基本管理制度；
第二十二條公司設經理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經理對執(zhí)行董事負責。(經理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：)公司設經理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權：
(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(3)擬定公司內部管理機構設置方案；
(4)擬定公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具體規(guī)章；
(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
(7)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(8)執(zhí)行董事授予的其他職權。
第二十三條公司設監(jiān)事人，由股東會會議選舉產生和更換。任期______年，連__可以連任。
第二十四條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。
第二十五條監(jiān)事行使下列職權：
(1)檢查公司財務；
(2對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;“董事、監(jiān)事、經理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”
(3)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
(4)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(5)向股東會會議提出提案；
(6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第七章公司的股權轉讓
第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。
股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。
第二十七條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十八條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第八章利潤分配
第二十九條______公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定除外。
第三十條______公司每年分配利潤一次。每個會計______年度的后三個______月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
第三十一條______公司上一個會計______年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計______年度利潤分配。
第九章職工
第三十二條______公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照___(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
第三十三條______公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由____________公司在______(所在國)國擇優(yōu)錄用。
第三十四條______公司有權對違反______公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。
第三十五條職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)______公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第三十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，______公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第十章期限、終止、清算
第三十七條合營期限為_______________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之______日起計算。
第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿________月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。
第三十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
__公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。
第四十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
(1)合營期限屆滿；
(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；
(3)合營一方不履行__公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；
(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
(5)__公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。
本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。
在本條(3)項情況下，不履行____________公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。
第四十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對__公司財產進行清算。
第四十二條清算委員會任務是對____________公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第四十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第四十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從____________公司現(xiàn)存資產中優(yōu)先支付。
第四十五條清算委員會對______公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。
第四十六條清算結束后，______公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第四十七條______公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。
第十一章規(guī)章制度
第四十八條______公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
(2)職工守則；
(3)勞動工資制度；
(4)職工獎懲制度；
(5)職工福利制度；
(6)財務制度；
(7)公司解散時的清算程序；
(8)其他必要的規(guī)章制度。
第十二章其他事項
第四十九條公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第五十條公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第五十二條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
第五十三條公司向其他企業(yè)投資或為他人(不包含公司股東或者實際控制人)提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數(shù)通過。
第五十四條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第五十五條本章程經股東制定，自公司設立之______日起生效。
股東簽字(或蓋章)：________________
_____________年___________月___________日
公司章程15
第一章總則
第一條為規(guī)范我司組織和行為，保護公司股東合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、《臺州市實行商事登記改革推動民營經濟發(fā)展若干意見》等規(guī)定制定本章程。
第二條本章程為我司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高檔管理人員應當嚴格遵守。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：________________
第四條公司住所：________________
第三章公司經營范疇
第五條公司經營范疇：____。(以登記機關核定為準)
第四章公司注冊資本及股東姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時間
第六條公司認繳注冊資本：____________________元。
第七條股東姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名證件號出資
方式認繳額
(萬___________元)出資期限
于__________年__________月__________日前繳付到位
于__________年__________月__________日前繳付到位
股東不按照章程規(guī)定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資股東承擔違約責任。
第五章公司機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條股東會由全體股東構成，是公司權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司經營方針和投資籌劃；
(二)選舉和更換執(zhí)行董事，聘請和更換非由職工代表擔任監(jiān)事，決定關于執(zhí)行董事、監(jiān)事報酬事項；
(三)審議批準執(zhí)行董事報告；
(四)審議批準監(jiān)事報告；
(五)審議批準公司______年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增長或者減少注冊資本作出決策；
(八)對發(fā)行公司債券作出決策；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；
(十)修改公司章程；
(十一)聘請或辭退公司經理。
第九條股東會初次會議由出資最多股東召集和主持。
第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條股東會會議分為定期會議和暫時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五______日此前告知全體股東，但全體股東另有商定除外。
定期會議應每半______年召開一次。代表十分之一以上表決權股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事建議召開暫時會議，應當召開暫時會議。
第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權股東可以自行召集和主持。
第十三條股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少注冊資本決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式決策，必要經代表三分之二以上表決權股東通過。其他事項由代表一半以上表決權股東通過。
第十四條公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉產生，執(zhí)行董事任期______年，任期屆滿，可連選連任。
第十五條執(zhí)行董事行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
(二)執(zhí)行股東會決策；
(三)審定公司經營籌劃和投資方案；
(四)制定公司______年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；
(七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；
(八)決定公司內部管理機構設立；
(九)依照經理提名決定聘請或者辭退公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(十)制定公司基本管理制度。
第十六條公司設經理，由股東會決定聘請或者辭退。經理對股東會負責，行使下列職權：
(一)主持公司生產經營管理工作；
(二)組織實行公司______年度經營籌劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設立方案；
(四)擬訂公司基本管理制度；
(五)制定公司詳細規(guī)章；
(六)提請聘請或者辭退公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘請或者辭退除應由執(zhí)行董事決定聘請或者辭退以外負責管理人員；經理列席股東會會議。
第十七條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會聘請產生。監(jiān)事任期每屆為______年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對執(zhí)行董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督；
(三)當執(zhí)行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定執(zhí)行董事、高檔管理人員予以糾正；
(四)建議召開暫時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照《公司法》有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高檔管理人員提起訴訟。
第六章公司法定代表人
第十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。
第七章股東會會議以為需要規(guī)定其她事項
第二十條股東之間可以互相轉讓其某些或所有出資。
第二十一條股東向股東以外人轉讓股權，應當經其她股東過半數(shù)批準。股東應就其股權轉讓事項書面告知其她股東征求批準，其她股東自接到書面告知之日起滿______日未答復，視為批準轉讓。其她股東半數(shù)以上不批準轉讓，不批準股東應當購買該轉讓股權；不購買，視為批準轉讓。
經股東批準轉讓股權，在同等條件下，其她股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權，協(xié)商擬定各自購買比例；協(xié)商不成，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十二條公司營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十三條有下列情形之一，公司清算組應當自公司清算結束之日起______日內向原公司登記機關申請注銷登記。尚未繳足注冊資本，清算時浮現(xiàn)資不抵債時股東應先繳足注冊資本。
(一)公司被依法宣布破產；
(二)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其她解散事由浮現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)除外；
(三)股東會決策解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形。
第八章附則
第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第二十五條公司章程解釋權屬于股東會。
第二十六條本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。
全體股東簽字：________________
__________年__________月__________日
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