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      2. 有限公司章程

        時(shí)間:2024-08-23 18:07:53 公司章程 我要投稿

        (薦)有限公司章程

          在生活中,章程起到的作用越來(lái)越大,章程作用于組織內(nèi)部,依靠全體成員共同實(shí)施。到底應(yīng)如何擬定章程呢?以下是小編收集整理的有限公司章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對(duì)大家有所幫助。

        (薦)有限公司章程

        有限公司章程1

          第一章總則

          第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由自然人___________和___________人出資,設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。

          第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

          第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

          第二章公司名稱(chēng)和住所

          第4條公司名稱(chēng):_______________________________________________.

          第5條公司住所:_______________________________________________.

          第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

          (1)以計(jì)算機(jī)、電子專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

         。2)通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷(xiāo)售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

          (3)同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷(xiāo)售與維護(hù);

          (4)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)

         。5)從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

         。6)計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

          第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))出資額、出資時(shí)間和方式

          第7條公司注冊(cè)資本:叁萬(wàn)元人民幣。

          第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí),由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名(名稱(chēng))繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

          (1)股東姓名或名稱(chēng):

          股東住所:XXXXXXXXXXX

          股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼:XXXXXXXXXXX

         。2)股東繳納的出資額:

         。3)股東出資時(shí)間:

         。4)股東出資方式:

          第9條公司登記注冊(cè)后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

          出資證明書(shū)為股東繳納出資額,持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo),經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

          第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

          第10條股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

          第11條股東的權(quán)利:

         。1)股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

         。2)股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

          (3)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

         。4)按出資比例分取紅利;

         。5)公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

         。6)公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

          第12條股東的義務(wù):

         。1)繳足所認(rèn)繳的出資額;

         。2)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

          (3)公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外)

          第13條出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

         。1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,但必須保持股東在兩人以上。

         。2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

         。3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

         。4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

          第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

         。1)盈余分配,以(投資或其他)為依據(jù),按比例分配。

         。2)債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),以各合伙人的____為據(jù),按比例承擔(dān)。

          第15條入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓

          (1)入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

         。2)退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢(qián)結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。

         。3)出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)涸试S合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人應(yīng)按入伙對(duì)待,否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

          第16條禁止行為

          (1)未經(jīng)全體投資人同意,禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失按實(shí)際損失賠償。

         。2)禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

         。3)禁止投資人再加入其它公司。

         。4)禁止投資人與本公司簽訂合同。

         。5)如投資人違反上述各條,應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

          第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第17條公司不設(shè)股東會(huì),股東行使公司管理職權(quán)。

          第18條____為公司負(fù)責(zé)人,是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)。其?quán)限是:

         。1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

         。2)決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng),員工的工資;

         。3)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

         。4)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

         。5)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

          (6)對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定;

         。7)對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù),訂立合同;

         。8)對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

         。9)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)購(gòu)進(jìn)常用貨物;

         。10)支付合伙債務(wù);

          (11)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

          (12)修改公司章程;

          第19條其它投資人的權(quán)利:

          (1)參予公司事業(yè)的管理;

         。2)聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;

         。3)檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;

         。4)共同決定公司重大事項(xiàng)。

          第20條公司設(shè)經(jīng)理,由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

         。2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

         。4)擬訂公司的基本管理制度;

         。5)制定公司的'具體規(guī)章;

          (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

         。7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

          第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

          第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

          公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

          第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

          第八章勞動(dòng)用工制度

          第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì),開(kāi)展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

          公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé),代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

          第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第九章解散事由及清算辦法

          第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

          (1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),公司被依法宣告破產(chǎn);

         。2)合伙期屆滿(mǎn);

         。3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關(guān)系;

         。4)公司事業(yè)完成或不能完成;

          (5)公司事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo),依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

         。6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

         。7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

          第26條公司終止后的清算事項(xiàng):

         。1)即行推舉清算人,并邀請(qǐng)____中間人(或公證員)參與清算;

          (2)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人,其價(jià)款參與分配;

         。3)清算后如有虧損,不論投資人出資多少,先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠,由投資人按出資比例承擔(dān)。

          第27條公司解散時(shí),應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算,制作清算報(bào)告,清算結(jié)束后,報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第十章其他事項(xiàng)

          第28條糾紛的解決

          投資人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。

          第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第十一章附則

          第30條本章程一式____份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

          第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執(zhí)行。

          第32條本章程如有未盡事宜,應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

          股東親筆簽字、蓋公章:

          年月日

        有限公司章程2

          為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″),特制定本章程。

          第一章公司名稱(chēng)和住所

          第一條公司名稱(chēng): 有限責(zé)任公司

          第二條公司住所:

          第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(以工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn))。

          第三章公司注冊(cè)資本

          第四條公司注冊(cè)資本:人民幣 xxxx 萬(wàn)元

          公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

          第四章股東的姓名、出資方式及出資額

          第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

          股東姓名 身份證號(hào)碼出資方式 出資時(shí)間出資額

          1、xxx

          2、xxx

          3、xxx

          4、xxx

          第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

          出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(1)公司名稱(chēng);(2)公司成立日期;(3)公司注冊(cè)資本;(4)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

          第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):(1)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;(2)股東的出資額;(3)出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

          第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

         第八條股東享有如下權(quán)利:

         。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

         。ǎ玻┝私夤窘(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

         。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

         。ǎ矗┮勒辗伞⒎ㄒ(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;

         。ǎ担﹥(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

         。ǎ叮┕拘略鲎(cè)資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

          (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

          (8)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

          第九條股東承擔(dān)以下義務(wù):

         。ǎ保┳袷毓菊鲁;

         。ǎ玻┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資;

         。ǎ常┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

         。ǎ矗┰诠巨k理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

          第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的'利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

          第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

          第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

        有限公司章程3

          公司章程一經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程,享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù),符合公司章程行為受?chē)?guó)家法律的保護(hù)。

          第一章 總 則

          第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______單獨(dú)出資,設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注:以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。

          第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

          第二章 公司名稱(chēng)和住所

          第三條 公司名稱(chēng):_________________________ 。

          第四條 住所:_____________________________ 。

          第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)):__________________

          第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額

          第六條 公司注冊(cè)資本:______萬(wàn)元人民幣(注:最低限額為十萬(wàn)元人民幣)。

          公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額。

          公司增加和減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

          第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式如下:

          _____股東,出資額為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣,占總資本100%;(其中:貨幣出資額為_(kāi)______萬(wàn)元人民幣;以實(shí)物作價(jià)出資額為_(kāi)________萬(wàn)元人民幣)。

          股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

          第八條 股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注:股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十)。

          第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第九條 公司不設(shè)股東會(huì),股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時(shí),采取書(shū)面形式,由股東簽名后置備于公司:

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

          (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的'報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

          (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

          (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

          (十)修改公司章程。

          第十條 公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事),成員為_(kāi)_____人,由股東書(shū)面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          第十一條 董事會(huì)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

          (一)執(zhí)行股東的決定;

          (二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

          (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

          (九)制定公司的基本管理制度。

          第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

          第十三條 董事會(huì)的議事方式和表決程序:董事會(huì)的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出,董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事;董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

          第十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (四)擬訂公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

          第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員_______人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)____ :______(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

          監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任(注:公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

          第十六條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

          (四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

          監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

          第十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

          第十八條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

          第六章 公司的法定代表人

          第十九條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,(注:也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理),任期________年,由股東以書(shū)面決定方式產(chǎn)生,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          第七章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

          第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

          公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表:

          (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

          (二)損益表;

          (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

          (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

          (五)利潤(rùn)分配表。

          股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

          公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

          公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

          公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

          第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第二十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限_______年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第二十二條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

          (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

          (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

          (三)股東決議解散;

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

          (五)人民法院依法予以解散;

          (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

          (注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

          第九章 附 則

          第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第二十四條 本章程一式________份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

          股東親筆簽字、蓋公章:_______________________

          ________年______月______日

        有限公司章程4

          第一章、總則

          第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

          第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

          第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱(chēng):XX公司。住所:xx區(qū)xx路xx號(hào)xx樓xx層xx室。

          第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

          第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

          第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

          第二章、股東

          第七條、公司股東共xx個(gè):股東名稱(chēng)(姓名)住所執(zhí)照注冊(cè)號(hào)(自然人為身份證號(hào)碼)簽章

          第八條、股東享有下列權(quán)利:

         。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

         。ǘ└鶕(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)。

         。ㄈ⿲(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

         。ㄋ模┯袡(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)。

         。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

         。┕厩灞P(pán)解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

          (七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

          第九條、股東履行下列義務(wù):

          (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。

         。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

         。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資。

         。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密。

         。ㄎ澹┲С止镜慕(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

          第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

          (一)公司名稱(chēng)。

          (二)公司登記日期。

         。ㄈ┕咀(cè)資本。

          (四)股東的姓名或名稱(chēng),繳納的出資。

          (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

          第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

         。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)。

          (二)股東的住所。

          (三)股東的出資額、出資比例。

         。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

          第三章、注冊(cè)資本

          第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣xx萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱(chēng)出資方式出資金額(萬(wàn)元)出資比例簽章

          第十三條、股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

          第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

          第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

          第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

          第四章、股東會(huì)

          第十七條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

          第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

         。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

         。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

         。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

         。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

         。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。

         。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

         。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

         。ň牛⿲(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

         。ㄊ⿲(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

         。ㄊ唬⿲(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

         。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭

          第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

          第二十條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的xx月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

          第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:xx

          如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

          股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

          第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。修改公司章程,必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。

          第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第五章、董事會(huì)

          第二十四條、公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長(zhǎng)1人。

          第二十五條、董事長(zhǎng)為公司法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(或:由股東會(huì)任命產(chǎn)生)任期xx年(注:不得超過(guò)xx年)。

          第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

          第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過(guò)xx年),董事任期屆滿(mǎn),可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第二十八條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作。

         。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議。

         。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

         。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

          (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

         。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案。

         。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

         。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

         。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

         。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫ā

          第二十九條、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

          第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,任期xx年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議。

         。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

         。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

         。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度。

         。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章。

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

         。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

          (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

          第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)(或:股東會(huì))決議,可以隨時(shí)解聘。

          第七章、監(jiān)事會(huì)(或:監(jiān)事)

          第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員xx名(注:不得少于3人),監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事xx名),監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)。

         。ǘ⿲(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:xxxx

          董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

         。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。

         。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

          第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

          第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

          第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

          第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上x(chóng)x年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

          第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的`虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

          第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

          第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

          第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

          第九章、解散和清算

          第四十二條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

          第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

          第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

          第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

          第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬┣謇砉矩(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

         。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人。

         。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

          (四)清繳所欠稅款。

         。ㄎ澹┣謇韨鶛(quán)債務(wù)。

         。┨幚砉厩鍍攤鶆(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

          (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

          第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

          第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

         。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用。

          (二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

         。ㄈ├U納所欠稅款。

          (四)清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

          第五十條、公司清算結(jié)束后,由清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

          第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第十章、附則

          第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程,只對(duì)所修改條款做出修正案。

          第五十三條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

          第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

          第五十五條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

          第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

          甲方姓名(名稱(chēng)):xxxx

          法定代表人(委托代理人):xxxx

          xx年xx月xx日

          乙方姓名(名稱(chēng)):xxxx

          法定代表人(委托代理人):xxxx

          xx年xx月xx日

        有限公司章程5

          第一章 總則

          第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本章程。

          第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

          第三條 本公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

          名稱(chēng):深圳XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

          住所:XXXXXXX

          第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

          XXXXXXXXXX

          經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

          公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

          第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

          第六條 公司永續(xù)經(jīng)營(yíng),自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

          第二章 股東

          第七條 公司股東共一個(gè):

          股東姓名或名稱(chēng):XXX

          住所:XXXXX(身份證上的住址)

          身份證號(hào)碼:XXXXX

          第八條 股東享有下列權(quán)利:

          (一)有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

         。ǘ└鶕(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

         。ㄈ⿲(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

         。ㄋ模┯袡(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);

          (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

         。┕厩灞P(pán)解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

          (七)公司侵害其合法權(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

          第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):

          (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

         。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

         。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

         。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;

         。ㄎ澹┲С止镜慕(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

          第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

         。ㄒ唬┕久Q(chēng);

         。ǘ┕镜怯浫掌冢

         。ㄈ┕咀(cè)資本;

         。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng),繳納的出資;

         。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

          出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

          第十一條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng)

         。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng);

         。ǘ┕蓶|的住所;

         。ㄈ┕蓶|的'出資額、出資比例;

         。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

          第三章 注冊(cè)資本

          第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣XX萬(wàn)元,實(shí)收資本為人民幣XX萬(wàn)元。 股東 出資額 出資比例

          XXX XX XX

          第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

          第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

          第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

          第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

          第四章 股東職權(quán)

          第十七條 公司不設(shè)股東會(huì),股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

          第十八條 股東行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

         。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄈ┪珊透鼡Q由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

         。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

         。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

         。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

         。ň牛⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

          (十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

         。ㄊ唬⿲(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定; (十二)制定和修改公司章程。

          第五章 執(zhí)行董事

          第十九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東委派,任期三年。

          第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn),可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

         。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決定;

         。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案;

          (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

         。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

          (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

         。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          (十)制定公司的基本管理制度。

          第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東。

          第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

          第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

          公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

         。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;

         。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

         。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

         。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          (八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

          第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

          執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

          第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

          執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

          執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

          經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東決定,可以隨時(shí)解聘。

          第七章 監(jiān)事

          第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

          監(jiān)事行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

         。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

         。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

         。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東。

          第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

          第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

          第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

          財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

         。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

         。ǘ⿹p益表;

          (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

          (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

         。ㄎ澹├麧(rùn)分配表。

          第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。

          公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

          公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

          第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

          第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

          第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

          第三十五條 對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

        有限公司章程6

          一人有限公司章程僅供參考

          公司章程

          第一章總則

          第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱(chēng)〈公司法〉)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由********出資,設(shè)立**********有限責(zé)任公司,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。

          第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

          第二章公司名稱(chēng)和住所

          第三條公司名稱(chēng):

          第四條公司住所:

          第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第四章公司注冊(cè)資本

          第六條公司的注冊(cè)資本*****萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資。

          第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

          第五章股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

          第八條股東姓名或名稱(chēng)出資額及方式出資比例出資時(shí)

          間

          第九條股東可以貨幣出資,也可以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出自得的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

          第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

          第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

          第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的,由股東決定。

          第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

          第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條決定時(shí),應(yīng)采取書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

          第十四條股東行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

         。ǘ└鼡Q執(zhí)行董事、監(jiān)事決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

         。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

         。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

         。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

          (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

         。ㄊ┬薷墓菊鲁獭

          第十五公司設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東決定xx擔(dān)任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第十六條執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

          第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)召集并向股東報(bào)告工作;

         。ǘ﹫(zhí)行股東的決議;

         。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

          (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

          (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

         。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

          (十)制定公司的基本管理制度。

          第十八條有限公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

         。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

         。ㄋ模⿺M訂公司的`基本管理制度;

         。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

         。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第十九條公司設(shè)監(jiān)事一名,由股東決定擔(dān)任。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

          第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

         。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

         。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

         。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案;

         。ㄎ澹┮勒铡垂痉ā档谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān);

          第八章股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第二十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

          第二十三條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

          第二十四條有下列情形之一的,公司清算應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

         。ㄒ唬┕疽婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

         。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

          (三)股東決議解散;

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

         。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍ⅲ

         。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

          第九章附則

          第二十五條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年月日至年月日,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第二十七條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

          股東親筆簽字(蓋章)

          年月日

        有限公司章程7

          總則

          為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),特制定本章程。

          1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。

          2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

          4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

          5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

          第一章 公司名稱(chēng)和住所

          第一條 公司名稱(chēng):********有限公司

          第二條 公司住所:

          第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

          第三章 公司注冊(cè)資本

          第四條 公司的注冊(cè)資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。

          第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置

          之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

          第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

          第八條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

          第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

         。ǘ 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄈ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

         。ㄋ模 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

         。 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

         。ㄆ撸 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

         。ň牛 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

         。ㄊ 修改公司章程;

         。ㄊ唬 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

          對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

          第十條 股東會(huì)中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán),表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

          股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須達(dá)到三分之二以上(含三分之二)有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

          股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

          第十一條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

          第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

          第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由總經(jīng)理召集和主持;總經(jīng)理不召集和主持的,代表三分之二以上表決權(quán)的`股東可以自行召集和主持。

          第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第十五條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

          第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

          第十七條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

          股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

          公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議。

        有限公司章程8

          第一章總則

          第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。

          第二條本公司的名稱(chēng)為:

          本公司的住所:

          本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

          本公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

          第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過(guò)職工參股,吸收社會(huì)股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。

          第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第五條本公司的宗旨:遵守國(guó)家法律法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

          第二章股東出資方式及出資額

          第六條本公司股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下:

          _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

          _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

          _________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

          ……(上述股東不少于2人,不超過(guò)50人)

          公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣,公司首期股份總額為_(kāi)________股。

          第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

          第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

          第八條公司股東享有以下權(quán)利:

          1.參加或推選代表參加股東會(huì),根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

          2.按出資比例享有收益權(quán);

          3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

          4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

          5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

          第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):

          1.對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

          2.遵守公司章程;

          3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;

          4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;

          5.維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

          第四章股權(quán)管理

          第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

          1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

          2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

          3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

          4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

          5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購(gòu),也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

          6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

          (1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;

         。2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

         。3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶(hù)手續(xù);

         。4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

          8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

          第五章股東會(huì)

          第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì),行使權(quán)利)。

          第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán):

          1.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

          2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

          5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

          7.對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

          8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

          9.對(duì)股東向股東以外的`人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

          10.修改公司章程并作出決議;

          11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

          第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下:

          1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

          2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

          3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。

          4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

          5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書(shū)面委托。

          6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi),并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí),視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

          第六章董事會(huì)

          第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

          第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):

          1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

          3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

          5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

          6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度;

          8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          9.股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下:

          1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況,由董事會(huì)提出方案,股東會(huì)批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

          2.董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次,除董事長(zhǎng)外,其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

          3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí),可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

          4.董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過(guò)半數(shù))票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí),董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5,否則視為無(wú)效決議。

          5.召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事,董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

          1.召集和主持董事會(huì)議;

          2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)提出報(bào)告;

          3.簽署公司的出資證明書(shū),重大合同及其他重要文件;

          4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

          副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

          股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

          第七章經(jīng)理

          第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

          第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):

          1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

          2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;

          5.制定公司的具體規(guī)章;

          6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員;

          7.聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          8.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

          9.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱(chēng)職,分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

          第八章監(jiān)事會(huì)

          第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿(mǎn),連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

          第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):

          1.檢查公司財(cái)務(wù);

          2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

          4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

          5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

          第九章勞動(dòng)保障與分配

          第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力,按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng),經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

          第二十四條公司稅后利潤(rùn),在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:

          1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提;

          2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

          3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

          4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

          第十章補(bǔ)虧與清算

          第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí),首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

          第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí),清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書(shū)送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

          清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

          4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);

          5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn);

          7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

          第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:

          1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

          2.所欠稅款;

          3.銀行貸款及其他債務(wù)。

          第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

          第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

          第十一章附則

          第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效,報(bào)(上級(jí)單位或部門(mén))備案,向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

          注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

        有限公司章程9

          第一章總則

          第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由祝某某出資,設(shè)立某某科技有限公司,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定章程。

          第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

          第二章 公司名稱(chēng)和住所

          第三條 公司名稱(chēng):_________科技有限公司

          第四條 住所:_________工業(yè)區(qū)

          第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷(xiāo)售;設(shè)備銷(xiāo)售;道路普通貨物運(yùn)輸;服裝加工銷(xiāo)售。

          第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

          第六條 公司注冊(cè)資本:10萬(wàn)元人民幣

          第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

          第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第八條 公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)決定非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

          (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的`方案;

          (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

          (八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

          (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

          (十)修改公司章程;

          第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

          第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東決定產(chǎn)生,任期3年,任期屆滿(mǎn)由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

          (一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

          (二) 執(zhí)行股東的決定;

          (三) 審訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

          (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

          (十)制訂公司的基本管理制度;

          第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東決定;

          (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三) 擬定公司的基本管理制度;

          (四) 擬定公司的基本管理制度;

          (五) 制訂公司的具體規(guī)章;

          (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

          第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

          (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

          (四)向股東提出提案;

          (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

          第六章 公司的法定代表人

          第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期3年,由股東決定產(chǎn)生,任期屆滿(mǎn),可由股東決定連任。

          第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),股東應(yīng)有書(shū)面決定,并簽書(shū)面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

          第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限20年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

          第十八條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

          第十九條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記;

          (一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

          (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

          (三)股東決定解散;

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

          (五)人民法院依法予以解散;

          (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

          第八章 附 則

          第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

          第二十一條 本章程一式四份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

        有限公司章程10

          第一章總則

          第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由一人出資設(shè)立有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。

          第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

          第二章公司名稱(chēng)和住所

          第三條公司名稱(chēng):。

          第四條公司住所:。

          第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

          公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門(mén)提出申請(qǐng),經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

          第四章公司注冊(cè)資本

          第七條公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

          第八條公司變更注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:。

          事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

          未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

          第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

          第九條股東的姓名或者名稱(chēng):

          股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證號(hào)碼

          第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間:

          股東:認(rèn)繳的出資額為萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)

          資本的100%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起x年內(nèi)繳足。

          第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

          公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

          第十二條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

          公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

          第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十三條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

         。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄈ⿲彶榕鷾(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

         。ㄋ模⿲彶榕鷾(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

         。ㄎ澹⿲彶榕鷾(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

         。⿲彶榕鷾(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

         。ㄆ撸⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

         。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

         。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

         。ㄊ┲贫ɑ蛐薷墓菊鲁蹋

          (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理

          股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí),采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

          第十四條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,為,執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿(mǎn),經(jīng)股東決定可連任。

          第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)執(zhí)行股東的決定;

         。ǘQ定公司的`經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

         。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

         。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

         。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

          第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東聘任或者解聘。

          第十七條經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

         。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

         。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

         。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

         。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

         。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

          執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

          監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可委派連任。

          第十九條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

         。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案;

         。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

          第二十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

          第七章公司的法定代表人

          第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián),并依法登記。公司法定代表人由股東委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期叁年,任期屆滿(mǎn),可委派連任。

          第二十二條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

          第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

          公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

          股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類(lèi)型變更的,按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

          第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

          第二十五條公司的營(yíng)業(yè)期限年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

          公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

          第二十六條公司因下列原因解散:

         。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

         。ǘ┕蓶|決定解散;

          (三)因公司合并或者分立需要解散;

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

         。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散;

          公司因前款第、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

          第二十七條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

          第二十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

          在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

          第二十九條清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

          公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

          第九章附則

          第三十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東決定。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書(shū)面決定。第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第三十二條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十三條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效。

          第三十四條本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

          股東簽字(蓋章):

          年月日

        有限公司章程11

          第一章總則

          第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

          第二條公司名稱(chēng):___________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

          第三條公司住所:___________。

          第四條公司營(yíng)業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

          第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

          第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第七條本章程自生效之日起,即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

          第二章經(jīng)營(yíng)范圍

          第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:___________。

         。ㄒ陨辖(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

          第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營(yíng)范圍的,須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

          第三章公司注冊(cè)資本

          第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元,出資方式為_(kāi)______。

          出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

          第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

          第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

          第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

          第四章出資人

          第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。

          第十五條出資人享有如下權(quán)利:

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

         。ǘ┫蚬疚苫蚋鼡Q非由職工代表?yè)?dān)任的董事,并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄋ模⿲徸h和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

         。ㄎ澹┎殚喍聲(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

         。┡鷾(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案,彌補(bǔ)虧損方案;

          (七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券;

         。ò耍┕窘K止,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

         。ň牛┬薷墓菊鲁。

         。ㄊ┓、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

          出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

          第十六條出資人的義務(wù):

         。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ㄒ(guī)和公司章程;

         。ǘ┌雌谧泐~繳納所認(rèn)繳的出資;

         。ㄈ┰诠境闪⒑螅坏贸樘映鲑Y;

         。ㄋ模﹪(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

          第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

          第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

          第十八條公司設(shè)董事會(huì),由人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

          董事每屆任期三年。

          第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)名,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

          第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

         。ㄒ唬﹫(zhí)行出資人的決議;

         。ǘQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

         。ㄈ┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

         。ㄋ模┲朴喒驹黾踊驕p少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

         。ㄎ澹Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

         。┢溉魏徒馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

         。ㄆ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

         。ò耍┕菊鲁袒蛘叱鲑Y人授予的其他職權(quán)。

          第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

          第二十二條董事會(huì)決議的`表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

          第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

          董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

          第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

         。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

         。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

         。ㄋ模⿺M定公司基本管理制度;

         。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

         。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

         。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

          (八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

          第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

          監(jiān)事任期每屆為三年。

          董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

          第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

          第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

          第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方才有效。

          第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán):

         。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

         。ǘ⿲(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

         。ㄈ┊(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

         。ㄋ模﹪(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

          第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

          第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

          第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

          公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

          公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

          公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),應(yīng)依法分配紅利。

          第七章公司解散和清算

          第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

          (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

         。ǘ┏鲑Y人決定解散;

          (三)因公司合并或者分立需要解散;

         。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

          公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

          第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)出資人確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

          第八章附則

          第三十六條本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

          第三十七條公司章程由出資人(或:董事會(huì))解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

          第三十八條本章程所稱(chēng)“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

          第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

          第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

          出資人蓋章:

          ______年_____月_____日

        有限公司章程12

          第一章

          第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資,設(shè)立 有限公司,特制定本章程。

          第二條公司企業(yè)類(lèi)型:有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

          第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng): 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

          第四條公司住所:

          第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

          第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

          第六條公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。

          第七條公司的出資人: ,出資方式: , 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

          第八條公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

          第九條出資人享有如下權(quán)利:

          (一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

          (二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員;

          (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

          (八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決定;

          (九)修改公司章程;

          第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù):

          (一)遵守公司章程;

          (二)按期繳納所認(rèn)繳的.出資;

          (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

          (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

          第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,由 委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn),可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

          第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

          (三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          (五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          (七)制訂公司的基本管理制度。

          第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持,經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

          第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)制成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

          第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,總經(jīng)理由董事兼任的,須經(jīng)出資人同意。

          第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (四)擬訂公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員;

          第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由三名監(jiān)事組成,監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

          第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

          監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

          第六章公司的法定代表人

          第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為三年,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

          第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

          (一)召集和主持董事會(huì)議;

          (二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

          (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

          (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)報(bào)告;

          (五)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。

          第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

          第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

          第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

          第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第八章公司解散事由與清算辦法

          第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第二十五條公司有下列情形之一的,可以解散:

          (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

          (二)因公司合并或者分立需要解散的;

          (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

          第二十六條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并保送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第九章第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

          第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋?zhuān)婕肮镜怯浭马?xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

          第二十九條本章程一式三份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

        有限公司章程13

          第一章 總 則

          第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

          第二條 公司名稱(chēng):xx股份有限公司。

          第三條 公司住所:xx市xx區(qū)xx路1號(hào)。

          第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,在xx市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。

          第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

          第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

          第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。

          第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

          第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

          第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

          第十條 本公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。股份總數(shù)1000萬(wàn)股,每股金額1元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。

          第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

          第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成:

          發(fā)起人一:xx××百貨有限公司

          法定代表人姓名:×××

          法定地址:xx市xx區(qū)xx路2號(hào)

          以貨幣方式出資400萬(wàn)股,占注冊(cè)資本的40%。其中首期出資80萬(wàn)股,于20xx年1月31日前到位,第二期出資40萬(wàn)股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資280萬(wàn)股,于20xx年1月7日前到位。

          發(fā)起人二:xx

          家庭住址:xx市xx區(qū)xx路3號(hào)

          身份證號(hào)碼:33010219340608910X

          以貨幣方式出資200萬(wàn)股,其中首期出資120萬(wàn)股,于20xx年1月31日前到位,第三期出資80萬(wàn)股,于20xx年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬(wàn)股,其中第二期出資100萬(wàn)股,于20xx年12月31日前到位,第三期出資300萬(wàn)股,于20xx年1月7日前到位;共計(jì)出資600萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的60%。

          股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

          第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

          第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

          11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

          12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

          13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

          14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

          對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

          第十三條 股東大會(huì)的議事方式:

          股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū),并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

          股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

          1、定期會(huì)議

          定期會(huì)議一年召開(kāi)一次,時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

          2、臨時(shí)會(huì)議

          有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):

          (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

          (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

          (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

          (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

          (5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

          《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

          第十四條 股東大會(huì)的表決程序

          1、會(huì)議主持

          股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

          2、會(huì)議表決

          股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

          股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

          3、會(huì)議記錄

          股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

          第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

          第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為五人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉董事,實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)一人,由董事會(huì)以全體董事的`過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過(guò)董事任期,但連選可以連任。

          第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

          11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

          12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

          第十七條 董事每屆任期三年,董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

          第十八條 董事會(huì)的議事方式:

          董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無(wú)表決資格。

          董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

          1、定期會(huì)議

          定期會(huì)議一年召開(kāi)二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

          2、臨時(shí)會(huì)議

          代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

          第十九條 董事會(huì)的表決程序

          1、會(huì)議主持

          董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

          2、會(huì)議表決

          董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

          董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

          3、會(huì)議記錄

          董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

          第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

          第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

          公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

          第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

          第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉監(jiān)事,實(shí)行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

          第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席一名,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

          第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

          董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

          第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

          7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

          監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

          第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

          監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書(shū)面委托他人參加。

          監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

          1、定期會(huì)議

          定期會(huì)議一年召開(kāi)二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開(kāi)。

          2、臨時(shí)會(huì)議

          監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

          第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

          1、會(huì)議主持

          監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

          2、會(huì)議表決

          監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

          3、會(huì)議記錄

          監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第八章 公司的法定代表人

          第二十八條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。

          第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

          第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

          第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。

          第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

          公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

          公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

          公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

          股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

          公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

          第十章 公司的解散事由與清算辦法

          第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

          第十一章 公司的通知和公告辦法

          第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

          單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

          股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

          第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

          第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)十日以前通知全體監(jiān)事。

          第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

          第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

          第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

          第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

          第十二章 附則

          第四十條 本章程原件一式五份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存一份。

          xx股份有限公司

          全體發(fā)起人

          發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

          日期:

        有限公司章程14

          依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

          第一章 公司的名稱(chēng)和住所

          公司名稱(chēng): 公司

          公司住所:

          第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          公司經(jīng)營(yíng)范圍: 【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營(yíng)】

          第三章 公司注冊(cè)資本

          公司注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元(注意:股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承擔(dān)責(zé)任,認(rèn)繳金額不是越高越好,請(qǐng)謹(jǐn)慎評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。)

          第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

          股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實(shí)物,可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式,在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可?梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。)

          其中, 為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)

          公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。(注意:出資證明書(shū)對(duì)股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址,作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

          第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

          (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

          (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

          (十)對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議;

          (十一)對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議;

          (十二)對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

          (十三)對(duì)公司引入新股東做出決議;

          (十四) 對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

          (十五) 對(duì)股東能否經(jīng)營(yíng)或參與經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)做出決議;

          (十六) 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

          (十七)確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

          (十八)對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議;

          (十九) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

          (二十)修改公司章程;

          ……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率,故只設(shè)執(zhí)行董事,但因只有一人,考慮安全,執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì),將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí),股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。)

          對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

          以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項(xiàng)。

          首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

          股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

          股東會(huì)通知為書(shū)面通知,以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn),通知以交寄中國(guó)郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時(shí)電話(huà)、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭(zhēng)議時(shí),以郵寄為準(zhǔn))

          股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng))。

          股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持。

          執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

          股東不能親自出席股東會(huì)的,可以書(shū)面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力,但被委托人不得從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),否則,股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì),該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

          股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢(shì)的大股東一人開(kāi)會(huì)說(shuō)了算的情況,也就是說(shuō)如果有三個(gè)股東,至少有兩個(gè)股東開(kāi)會(huì)才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì),同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障,避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

          股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的,被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書(shū)。

          股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

          對(duì)于本章程第7條所列公司重大事項(xiàng),須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實(shí)際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過(guò);但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的,可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制。(糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢,孰能無(wú)過(guò);2、重視反對(duì)意見(jiàn);3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。所以,建議程序?yàn)?充分發(fā)表不同意見(jiàn),完整記錄,尋找外部專(zhuān)家,設(shè)定期限,最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)凶h事規(guī)則)

          股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

          股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò),不得從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。否則,視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán),只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利,其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換,其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競(jìng)業(yè)禁止)

          公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)作出決定。

          其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

          公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

          股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

          公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。

          公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿(mǎn),可以連任。

          執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

          執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

          (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

          (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

          (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

          (九)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

          執(zhí)行董事行使上述職權(quán),涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn) %的,應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。(本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制,以保障公司安全。)

          執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效;違反公司章程和股東會(huì)決議的,股東會(huì)有權(quán)撤銷(xiāo)并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

          在下列情況下,公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì):

          代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

          執(zhí)行董事提議的;

          監(jiān)事提議的;

          公司股東超過(guò) 名的;

          執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;

          公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;

          ……(因執(zhí)行董事為過(guò)渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí),應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

          公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿(mǎn),可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (四)擬訂公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的'具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

          公司設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可以連任。

          監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

          董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

          監(jiān)事行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

          (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

          (五)向股東會(huì)會(huì)議提出議案;

          (六)依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

          監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

          監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

          第六章 公司的法定代表人

          公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

          第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

          股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),但同等條件下,核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。

          公司股權(quán)鎖定期 年,股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán))

          股東不得向公司競(jìng)爭(zhēng)者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

          股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東,通知內(nèi)容應(yīng)包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。

          通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn),通知以交寄中國(guó)郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。

          其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)。

          轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

          有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

          (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

          (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

          (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

          (四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。

          回購(gòu)價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn),無(wú)約定的,由股東與公司協(xié)商,自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

          行使異議股權(quán)回購(gòu)權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來(lái)的公司收益,同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失,確定價(jià)格涉及評(píng)估的,評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)。

          本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使,不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。

          股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使,未出資的,無(wú)權(quán)行使。

          全部股東一致同意,以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制:

          股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

          經(jīng)公司通知,在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營(yíng)的;

          連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì),對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無(wú)法形成有效決議的;

          股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

          股東未經(jīng)股東會(huì)同意,從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的;

          其他足以影響公司經(jīng)營(yíng)或者是破壞股東之間信賴(lài)合作關(guān)系的情形。

          (主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù),如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營(yíng)的;違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

          前述情形發(fā)生的,經(jīng)過(guò)除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的,該行為股東被解除公司股東資格。

          (公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

          (股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰,需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行,又不得不做,故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí),該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫(xiě)入公司章程的。)

          股東被除名的,公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購(gòu)其全部股權(quán)。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的,應(yīng)當(dāng)賠償損失。

          (除名股東的股權(quán)回購(gòu)應(yīng)當(dāng)是懲罰性?xún)r(jià)格,在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)

          自然人股東死亡后,其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的,其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的,該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí),所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

          自然人股東離婚的,其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。

          法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的,該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等),但是否繼續(xù)享有表決權(quán),由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的,表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。

          法人股東分立的,分立的公司是否享有表決權(quán),從上述規(guī)定。

          第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

          公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作。

          公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

          公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

          公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

          公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

          公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

          公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后,有稅后利潤(rùn)的,每年向股東分配紅利,分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。

          股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

          公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤(rùn)。

          公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

          法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

          公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。

          公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

          公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

          對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

          第九章 公司的解散事由與清算辦法

          公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

          公司有下列情形之一,可以解散:

          (一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

          (二)股東會(huì)決議解散;

          (三)因公司合并或者分立需要解散;

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

          (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

          公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

          公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

          核心創(chuàng)始人因任何原因離開(kāi)公司的,公司進(jìn)入清算程序。

          公司因本章程第 條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          清算組由股東組成,具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。

          第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

          高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員,如技術(shù)負(fù)責(zé)人,市場(chǎng)推廣負(fù)責(zé)人)

          有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:

          (一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

          (二) 賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年。

          (三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

          (四) 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

          (五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

          公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

          董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

          董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

          董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)有其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

          董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

          (一)挪用公司資金;

          (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ);

          (三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

          (四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

          (五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

          (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

          (七)擅自披露公司秘密;

          (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

          董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢(xún)。

          董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

          董事、高級(jí)管理人員有本章程規(guī)定的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為的,股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

          監(jiān)事有上述行為的,股東可以書(shū)面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

          監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

          董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

          第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

          公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

          本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

          本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

          全體股東簽字(法人股東蓋章):

          年 月 日

          本章程供只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

          本章程須在公司融資前做修改,尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司控制的內(nèi)容。

          本章程綠色字體為說(shuō)明文字,采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容,不用的刪除。

        有限公司章程15

          第一章 總則

          第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)。

          第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人,采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

          公司注冊(cè)名稱(chēng):_____________________股份有限公司

          公司注冊(cè)英文名稱(chēng):_____________________________

          公司注冊(cè)住所地:_______________________________

          公司經(jīng)營(yíng)期限:_________________________________

          第三條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

          第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。

          第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

          第五條 公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以______為宗旨。

          第六條 公司以______為企業(yè)精神,嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

          第七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)范圍。

          第三章 股份和注冊(cè)資本

          第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國(guó)家持股、法人持股、社會(huì)公眾持股,均為普通股股份。

          第九條 公司發(fā)行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。

          第十條 公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。

          第十一條 公司股本總數(shù)為:_____________________股,發(fā)起人共認(rèn)購(gòu)______股,占股本總數(shù)的___%。

          公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:_________________________________________

          第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__萬(wàn)元。

          第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:_______________

          (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

          (二)向現(xiàn)有股東配售新股;

          (三)向現(xiàn)有股東派送新股;

          (四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

          公司增資發(fā)行新股,經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后,根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。

          第十四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

          公司減少資本后的注冊(cè)資本,不得低于法定的最低限額。

          第十五條 公司不得收購(gòu)本公司的股票,但在下列情況下,經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回其發(fā)行在外的部分股份:_______________

          (一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

          (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

          (三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

          第十六條 公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

          第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份,必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

          尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)C券交易所依據(jù)公司董事會(huì)的意見(jiàn),辦理更名過(guò)戶(hù)手續(xù)。

          第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

          第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等義務(wù)。

          (國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí),由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。)

          第十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利:_______________

          (一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

          (二)參加或者委派代理人參加股東合議,并行使表決權(quán);

          (三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢(xún);

          (四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

          (五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

          (六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

          (七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

          第二十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù):_______________

          (一)遵守公司章程;

          (二)依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;

          (三)依其持有股份為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

          (四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;

          (五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,公司股東不得退股。

          第五章 股東大會(huì)

          第二十一條 股東大會(huì)是公司的.權(quán)力機(jī)構(gòu),依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

          第二十二條 股東大會(huì)特使下列職權(quán):_______________

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (九)對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議;

          (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

          (十一)修改公司章程;

          (十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

          第二十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集,股東年會(huì)每年召開(kāi)一次,并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。

          有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):_______________

          (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);

          (二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);

          (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí);

          (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

          (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

          前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

          第二十四條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

          第二十五條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一平等表決權(quán)。

          股東大會(huì)作出決議。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立或者解散作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

          第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

          第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū),并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

          第二十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

          第六章 董事會(huì)

          第二十九條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為_(kāi)_____人(5人至19人之間),設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng)1人。

          第三十條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期3年,可以連選連任。

          董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年,可以連選連任。

          董事在任期居滿(mǎn)前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第三十一條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

          (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

          (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

          (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

          (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

          (七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

          (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          (十)制定公司的基本管理制度;

          (十一)制訂公司章程修改方案;

          (十二)股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

          董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng),除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外,其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

          第三十二條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

          董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

          董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

          第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

          第三十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):_______________

          (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

          (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

          (三)簽署公司股票、公司債券。

          公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

          第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。

          董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程,致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

          第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

          第七章 經(jīng)理

          第三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。

          第三十八條 公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

          (四)擬定公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師;

          (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

          總經(jīng)理可以由董事兼任。

          第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

          第八章 監(jiān)事會(huì)

          第四十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。

          第四十二條 監(jiān)事會(huì)由3人組成,任期3年,可連選連任。

          監(jiān)事會(huì)成員中,1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表?yè)?dān)任,由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

          董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

          第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

          (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          (三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

          (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

          (五)監(jiān)事出席股東大會(huì),列席董事全會(huì)議;

          (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

          第四十四條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),井報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議,監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名監(jiān)事長(zhǎng),負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

          第四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

          第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配

          第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

          第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

          財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________

          (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

          (二)損益表;

          (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

          (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

          (五)利潤(rùn)分配表。

          第四十八條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的30日以前置備于本公司,供股東查閱。

          第四十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

          第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),按下列順序分配:_______________

          (一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

          (二)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí),可不再提取);

          (三)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金;

          (四)經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金;

          (五)按照股東持有的股份比例支付股利。

          第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

          第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

          第五十三條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

          公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

          第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

          第五十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

          第五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu),對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

          第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

          第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時(shí),由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)部門(mén)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

          第五十八條 公司有下列情形之一時(shí),可以解散并依法進(jìn)行清算:_______________

          (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí),需要解散;

          (二)股東大會(huì)決議解散;

          (三)因公司合并或者分立需要解散;

          第五十九條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組,進(jìn)行清算。

          第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán),清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

          第六十一條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

          第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):_______________

          (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

          (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          (四)清繳所欠稅款;

          (五)清理債權(quán)、債務(wù);

          (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第六十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

          公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:_______________支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。

          公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。

          第六十四條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

          公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

          第六十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿,經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后,報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

          清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi),將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,并公告公司終止。

          第六十六條 請(qǐng)算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。

          清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

          清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造咸損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第十一章 公司章程的修訂程序

          第六十七條 公司根據(jù)實(shí)際需要,依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

          第六十八條 修改公司章程由董事會(huì)提出章程修改草案,經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。

          第六十九條 公司章程的修改,涉及公司登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

          第十二章 附則

          第七十條 董事會(huì)可依靠公司章程的規(guī)定,制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。

          第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。

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