公司章程

公司章程精華(15篇)

　　隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展，接觸到章程的地方越來越多，章程是組織、團(tuán)體經(jīng)特定的程序制定的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準(zhǔn)則。章程到底怎么擬定才合適呢？下面是小編幫大家整理的公司章程，希望能夠幫助到大家。

公司章程1

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　公司名稱: 公司

　　公司住所:

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍: 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　公司注冊(cè)資本:人民幣 萬元(注意:股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請(qǐng)謹(jǐn)慎評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可。可以分期出資。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。)

　　其中， 為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)

　　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。(注意:出資證明書對(duì)股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議;

　　(十一)對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議;

　　(十二)對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

　　(十三)對(duì)公司引入新股東做出決議;

　　(十四) 對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

　　(十五) 對(duì)股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;

　　(十六) 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

　　(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

　　(十八)對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議;

　　(十九) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì)，將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí)，股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。)

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項(xiàng)。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　股東會(huì)通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時(shí)電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn))

　　股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng))。

　　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　股東不能親自出席股東會(huì)的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì)，該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

　　股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會(huì)說了算的情況，也就是說如果有三個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開會(huì)才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

　　對(duì)于本章程第7條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制。(糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對(duì)意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序?yàn)?充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)�有議事規(guī)則)

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換，其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止)

　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。

　　其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

　　公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn) %的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。(本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。)

　　執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會(huì)決議的，股東會(huì)有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì):

　　代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

　　執(zhí)行董事提議的;

　　監(jiān)事提議的;

　　公司股東超過 名的;

　　執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;

　　公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;

　　……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

　　公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的'具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán):

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出議案;

　　(六)依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。

　　公司股權(quán)鎖定期 年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán))

　　股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。

　　通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。

　　其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。

　　回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益，同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評(píng)估的，評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。

　　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。

　　全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制:

　　股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

　　經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的;

　　連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì)，對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無法形成有效決議的;

　　股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

　　股東未經(jīng)股東會(huì)同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;

　　其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。

　　(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

　　前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

　　(公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

　　(股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

　　股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

　　自然人股東離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。

　　法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。

　　法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配

　　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

　　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。

　　股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。

　　公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序。

　　公司因本章程第 條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　清算組由股東組成，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

　　高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人，市場推廣負(fù)責(zé)人)

　　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二) 賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年。

　　(三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)有其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　董事、高級(jí)管理人員有本章程規(guī)定的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為的，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

　　監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(法人股東蓋章):

　　年 月 日

　　本章程供只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

　　本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對(duì)公司控制的內(nèi)容。

　　本章程綠色字體為說明文字，采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容，不用的刪除。

公司章程2

　　對(duì)于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價(jià)值。

　　在市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司作為不可或缺的市場主體。然而，無論是在有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司中，都有關(guān)于公司章程的規(guī)定。在公司成立之時(shí)都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因?yàn)�，公司章程是公司成立的基礎(chǔ);是股東的權(quán)利保障及義務(wù)清單;是公司管理人在經(jīng)營管理過程中保持獨(dú)立性的重要憑證。同時(shí)，公司章程還是公司內(nèi)部與外部關(guān)系的連接點(diǎn)。

　　1 公司章程基本概要

　　(1)公司章程的定義

　　公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。

　　公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，根據(jù)自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對(duì)公司內(nèi)部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現(xiàn)股東的自由意志，因而在實(shí)踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規(guī)則。特別是在人合性比較強(qiáng)的有限責(zé)任公司中，公司章程作為公司的綱領(lǐng)性文件，各個(gè)股東在自覺遵守的情況下，有利于公司的穩(wěn)定性，減少公司內(nèi)部糾紛，從而提高公司的運(yùn)行效率。

　　(2)公司章程的特征

　　公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個(gè)公司只要在公司法允許的范圍內(nèi)，訂立與本公司相適應(yīng)的運(yùn)行規(guī)則。而合同的相對(duì)方則是共同訂立公司章程的各個(gè)股東。所以在訂立公司章程的過程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實(shí)、內(nèi)容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應(yīng)的權(quán)能，從而從事與其權(quán)能相適應(yīng)的法律行為。公司章程的主要內(nèi)容和修改程序，都有相應(yīng)的法律進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內(nèi)部人員的，但是其仍然有對(duì)外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權(quán)人公開，還要向社會(huì)上的第三人和政府主管機(jī)關(guān)公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對(duì)外效力。

　　2 公司章程的內(nèi)部價(jià)值

　　(1)公司層面：公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)

　　公司章程是公司獨(dú)立人格的標(biāo)志，而是否具備獨(dú)立人格是公司是否承擔(dān)責(zé)任的重要判定標(biāo)準(zhǔn)。依據(jù)現(xiàn)代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設(shè)立即標(biāo)志著公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設(shè)立到公司成立前。公司章程的效力時(shí)間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設(shè)立過程中股東間發(fā)生糾紛，則根據(jù)發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責(zé)任進(jìn)行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運(yùn)用公司章程的規(guī)定進(jìn)行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內(nèi)部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內(nèi)容，從而在進(jìn)行投資時(shí)可以進(jìn)行利益風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)衡。所以，公司章程同時(shí)也是公司法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)，當(dāng)公司的個(gè)別股東濫用股東權(quán)利而導(dǎo)致公司利益受損時(shí)，公司可以運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度而不承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任由濫用股東權(quán)利的直接股東承擔(dān)�；蛘吖�司先對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，再向有責(zé)任的股東進(jìn)行追償。

　　(2)股東層面：股東意思自治的載體

　　公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內(nèi)部的一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對(duì)于具有人合因素較強(qiáng)的有限責(zé)任公司以及無限公司而言，公司章程的自治性更強(qiáng)。制定章程的股東們只要在不違反公司法強(qiáng)制規(guī)定的情況下，可以約定公司內(nèi)部的具體管理模式來平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設(shè)立的股份有限公司在創(chuàng)立大會(huì)上通過的章程還必須對(duì)小股東提供一定的傾斜保護(hù)，從而扼制大股東利用手中的控制權(quán)侵害小股東的利益。目前，公司中實(shí)行的累計(jì)投票制制度，就充分體現(xiàn)了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定中，為了防止大股東濫用股東權(quán)利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規(guī)定在做出重大事項(xiàng)時(shí)，必須通過半數(shù)股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現(xiàn)股東意思自治情況下，同時(shí)也起了保障股東權(quán)利的作用，因此，也可稱之為"股東的權(quán)利屏障"。

　　(3)管理人層面：公司管理者的"獨(dú)立宣言書"

　　在現(xiàn)代公司中，存在著"三權(quán)分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的.實(shí)際控者與公司本身是三個(gè)相對(duì)分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實(shí)踐中，當(dāng)他們?nèi)�者在�?dú)立行使各自權(quán)利的時(shí)候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的沖突。

　　所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨(dú)立性難免會(huì)受到侵害。然而，在現(xiàn)代公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營權(quán)"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時(shí)，公司章程也是實(shí)現(xiàn)公司獨(dú)立法律人格的根本依據(jù)，章程通常會(huì)就公司的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)作出規(guī)定。因此，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照公司章程規(guī)定行使職權(quán)。隨著公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實(shí)際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導(dǎo)致公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營權(quán)"嚴(yán)重分化，從而使得公司權(quán)力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營的合理化與效率化，公司的實(shí)際控制者即董事的權(quán)利不斷擴(kuò)張，相反股東權(quán)力剛逐漸縮小。

　　這就意味著公司的管理人的獨(dú)立性，行使職權(quán)的時(shí)候不受大股東的限制，保持其應(yīng)有的獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度就體現(xiàn)了其獨(dú)立性，獨(dú)立董事區(qū)別于內(nèi)部董事或者執(zhí)行董事，其不擔(dān)任公司除董事以外的任何職務(wù)，保持中立性從而客觀判斷一切關(guān)系的特定董事。因而，可以對(duì)我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、控股股東濫用權(quán)利、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的問題進(jìn)行改善。

　　3 公司章程的外部價(jià)值

　　公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內(nèi)部協(xié)定，對(duì)以上人員發(fā)生對(duì)內(nèi)效力。但是，公司章程記載事項(xiàng)一經(jīng)登記，還具有對(duì)抗第三人的效力。但對(duì)于這種對(duì)抗力應(yīng)作必要限制--限定于非善意的第三人，對(duì)于善意第三人則不具有對(duì)抗效力。公司章程因?yàn)橛泄�示性的功能，必然�?duì)公司的交易相對(duì)人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現(xiàn)在四方面，第一，公司章程的公開有利于保護(hù)股東所固有的知悉權(quán)，主要是便于股東行使知情權(quán)，行使法律賦予的對(duì)公司的監(jiān)督權(quán);第二，對(duì)于公司債權(quán)人而言，可以通過對(duì)公司章程的變更及變化。充分行使對(duì)公司的債權(quán)，以維護(hù)自身的合法權(quán)益;第三，商人本身具有自控風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此，投資者在選擇投資對(duì)象的時(shí)候，必然會(huì)對(duì)交易相對(duì)人的各種交易條件及資力， 例如有無資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過程中，相對(duì)人必須付出代價(jià)，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對(duì)人之資訊搜尋成本。同時(shí)，便于公眾了解公司，為其是否進(jìn)行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國家對(duì)整個(gè)市場主體的宏觀監(jiān)管，以作出適時(shí)的宏觀政策，從而促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

公司章程3

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號(hào)：131082*************）到***區(qū)（市、�。�【注：營業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程4

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。

　　第一條：公司名稱和住所

　　一、 公司名稱：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設(shè)備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 商貿(mào)公司章程范本20xx年商貿(mào)公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　股東姓名 ，身份證號(hào)碼 。

　　二、股東名稱：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數(shù)和繳資期限)

　　第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)

　　一、 股東的權(quán)利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán);

　　3. 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4. 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

　　5. 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利;

　　7. 有參與修改章程的權(quán)利商貿(mào)公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

　　2. 公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　4. 不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。

　　第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、 股東會(huì)的職權(quán)

　　本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　其職權(quán)是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　2. 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬;

　　4. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6. 審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　7. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9. 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對(duì)股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿(mào)公司章程范本20xx年投資創(chuàng)業(yè)。

　　二、 股東會(huì)的議事規(guī)則：

　　1. 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　3. 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4. 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5. 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議;

　　6. 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(股東會(huì)每年如開次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議;

　　7. 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

　　8. 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

公司章程5

　　總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立南京人眾人力資源有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：________ 小蜜蜂人力資源有限公司

　　第四條 住所：__________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍 （注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫）：

　　公司注冊(cè)資本及出資情況

　　第六條 公司注冊(cè)資本：10萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東法定名稱 證件號(hào)碼 認(rèn)繳出資額（萬元） 實(shí)際繳付（萬元） 分期繳付（萬元） 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式

　　公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)及議事規(guī)則

　　第八條 公司最終權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換由股東代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）依照法律法規(guī)或股東會(huì)決議規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 對(duì)第八條所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由股東按出資比例行使表決權(quán)。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)議每年一次定時(shí)召開，召開會(huì)議前應(yīng)提前3日通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條 股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事不召集和主持的，有監(jiān)事召集和主持，執(zhí)行董事和監(jiān)事均不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　第十三條 股東會(huì)議作出的修改公司章程、增加或減少主持資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）有關(guān)法律法規(guī)或股東會(huì)決議規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)及經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的管理人員；

　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十七條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿可連選連任。

　　第十八條 監(jiān)事行使如下職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的`行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)議提出提案；

　�。�六）按《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┓�律法規(guī)或股東會(huì)決議規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，與執(zhí)行董事的選舉辦法和任期一致。

　　第六章 其他事項(xiàng)

　　第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。

　　第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限10年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)成立清算組，并由清算組在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

　　（一）公司依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（但公司通過修改章程而存續(xù)的除外）；

　　（三）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第七章 附則

　　第二十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程自全體股東簽字完畢之日起生效，本章程可由股東會(huì)議按程序依法修改。

　　第二十六條 本章程未經(jīng)事宜，按《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東會(huì)協(xié)商作出決議。

　　股東簽字：____________

　　______年______月______日

公司章程6

　　第一章 總 則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)則，由 獨(dú)自出資設(shè)立北京市##無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨(dú)資)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)則為準(zhǔn)。

　　第二章公司稱號(hào)和住所

　　第三條公司稱號(hào)：北京市##無限公司。

　　第四條 住所：######。

　　第三章公司運(yùn)營范圍

　　第五條公司運(yùn)營范圍：#####

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱號(hào))、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條 股東的姓名(稱號(hào))、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其發(fā)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東(出資人)的職權(quán)：

　　(一)決議公司的運(yùn)營方針和投資方案;

　　(二)委派(延聘)執(zhí)行董事和監(jiān)事，決議有關(guān)執(zhí)行董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議同意執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議同意監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議同意公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議同意公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余的方案;

　　(七)對(duì)公司添加或許增加注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;

　　第九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執(zhí)行董事任期三 年，任期屆滿，可連任。

　　第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)審定公司的運(yùn)營方案和投資方案;

　　(二)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補(bǔ)償盈余方案;

　　(四)制定公司添加或許增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的'方案;

　　(六)決議公司外部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的根本管理制度;

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或許解職。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事?lián)�任，行使下列職�?quán)：

　　(一)掌管公司的消費(fèi)運(yùn)營管理任務(wù)，組織施行執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織施行公司年度運(yùn)營方案和投資方案;

　　(三)擬訂公司外部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的根本管理制度;

　　(五)制定公司的詳細(xì)規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或許解職公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)擔(dān)任人;

　　(七)決議聘任或許解職除應(yīng)由執(zhí)行董事決議聘任或許解職以外的擔(dān)任管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)反省公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、初級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為停止監(jiān)視，對(duì)違背法律、行政法規(guī)、公司章程或許股東會(huì)決議的董事、初級(jí)管理人員提出任用的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、初級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、初級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)國務(wù)院規(guī)則的其他職權(quán)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(二)在發(fā)作和平、特大自然災(zāi)禍等緊急狀況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別判決權(quán)和處置權(quán)，但這類判決權(quán)和處置權(quán)須契合公司利益，并在預(yù)先向股東報(bào)告。

　　第八章 出資人以為需求規(guī)則的其他事項(xiàng)

　　第十六條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組該當(dāng)自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機(jī)關(guān)請(qǐng)求登記注銷：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)則的營業(yè)期限屆滿或許公司章程規(guī)則的其他解散事由呈現(xiàn)，但公司經(jīng)過修正公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決議解散;

　　(四)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令封閉或許被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷事項(xiàng)以公司注銷機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條本章程一式三份，并報(bào)公司注銷機(jī)關(guān)一份。

　　出資人簽字：

　　年 月 日

公司章程7

　　總 則

　　為了適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承但責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù)，不受侵犯。

　　一、公司名稱和住所

　　1、公司名稱：

　　2、公司住所：

　　二、公司經(jīng)營范圍

　　公司經(jīng)營范圍：

　　三、公司注冊(cè)資本

　　1、公司的注冊(cè)資本 萬元。

　　2、注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　四、股東名稱和姓名

　　1、法 人：

　　2、自然人：

　　五、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　1、股東的權(quán)利：

　　(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　(2)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(3)股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　(4)有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)。

　　(5)公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(6)有權(quán)依法取得出資證明書。

　　(7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

　　2、股東的義務(wù)

　　(1)股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(2)股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(3)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額，顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其它股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　六、股東的出資方式和出資額

　　1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例

　　自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

　　2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　3、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　(1)公司名稱

　　(2)公司登記日期

　　(3)公司注冊(cè)資本

　　(4)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期

　　(5)出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

　　七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會(huì)

　　1、本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　2、股東會(huì)行使下列職權(quán)

　　(1)決定公司使下列職權(quán)

　　(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　　(7)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議

　　(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定

　　(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議

　　(12)修改公司章程

　　3、股東會(huì)的議事規(guī)則

　　(1)股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(3)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(4)股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(5)公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　(6)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出度會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(二)董事會(huì)

　　1、本公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人，由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生。

　　2、董事會(huì)設(shè)董事長一人，董事長、副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。

　　3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除期務(wù)。

　　4、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　公司章程重要作用

　　公司章程是 公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)，是公司行為的根本準(zhǔn)則，是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。國家有憲法，公司有章 程，章程對(duì)于公司的作用有如憲法對(duì)于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外，還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵(lì)公司自治，在誠實(shí)信 用原則的前提下，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此，公司章程對(duì)公司有著至關(guān)重要的`作用。

　　公司章程是公司行為的根本準(zhǔn)則

　　公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項(xiàng)，如：公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看，對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確，如：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，公司的法定代表人、董事會(huì) 的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。

　　公司章程是公司的自治規(guī)范

　　公司章程作為公司的自治規(guī)范，其一，公司章程作為一種行為規(guī)范， 不是由國家，而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的�！豆�司法》是公司章程制定的依據(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能估計(jì) 到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照《公司法》制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。

公司章程8

　　第一章、總則

　　第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨和主要任務(wù)是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產(chǎn)，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟(jì)，為國家提供稅利，為股東奉獻(xiàn)投資效益。

　　第四條、公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章、公司名稱和住所

　　第五條、公司名稱：________有限公司。

　　第六條、公司住所：_____市________路________號(hào)。

　　第七條、公司經(jīng)營場所：_____市_______路_______號(hào)。

　　第三章、公司經(jīng)營范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________。

　　第九條、公司的經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第十條、公司的經(jīng)營范圍中有法律法規(guī)規(guī)定必需報(bào)經(jīng)審批和須領(lǐng)取經(jīng)營許可證的，已經(jīng)批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了經(jīng)營許可證。

　　第四章、公司注冊(cè)資本

　　第十一條、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元。

　　第十二條、公司的注冊(cè)資本全部由股東投資。

　　第十三條、公司的注冊(cè)資本中：貨幣_(tái)_____萬元，占注冊(cè)資本總額的______%。

　　第五章、股東姓名或名稱

　　第十四條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　股東名稱

　　住所

　　證件號(hào)碼

　　第十五條、公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十六條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利。

　　（二）股東大會(huì)的表決權(quán)。

　　（三）優(yōu)先購買其實(shí)股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　　（四）依法及依照公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資額。

　　（五）查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)賬目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢。

　�。�六）被推選擔(dān)任董事長、副董事長、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　　（七）在公司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權(quán)利。

　　第十七條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，執(zhí)行股東大會(huì)決議。

　�。ǘ�）依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金。

　�。ㄈ�）法律、法規(guī)及本章程規(guī)定承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十八條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數(shù)額。

　　（二）登記為股東的日期。

　�。ㄈ�）其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章、股東出資方式和出資額

　　第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第二十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出投資

　　第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資。

　　（二）公司盈利。

　�。ㄈ�）其他原因需要增加注冊(cè)資本。

　　第二十二條、公司減少注冊(cè)資只能是經(jīng)營虧損。公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十三條、公司減少注冊(cè)資本，自做出減少注冊(cè)資本之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人自接到通知之日_____日內(nèi)或自第一次公告之日_____日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十四條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十五條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第九章、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十六條、公司設(shè)股東大會(huì)。股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第二十七條、股東大會(huì)會(huì)議按出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十八條、股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十九條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)。

　　第三十條、股東大會(huì)每年至少召開一次。

　　第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)：

　�。ㄒ唬┐�表四分之一以上表決權(quán)股東提議時(shí)。

　�。ǘ�）代表三分之一以上董事提議時(shí)。

　�。ㄈ�）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)。

　　第三十二條、公司召開股東大會(huì)，于會(huì)議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十三條、股東大會(huì)由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長指定其他董事主持。出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十四條、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的.報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案。決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作決議。

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第三十五條、公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉和更換。董事會(huì)由全體股東組成，其成員三人。董事每屆_____三年，董事_____屆滿后可連選連任。

　　第三十六條、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更、解散的方案。

　　（八）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（九）聘用或解聘公司高級(jí)職員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十七條、董事會(huì)設(shè)董事長一人。董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第三十八條、董事會(huì)議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會(huì)議。

　　第三十九條、董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上董事可以提議召開董事會(huì)議。

　　第四十條、公司召開董事會(huì)議，于會(huì)議召開_____日以前通知全體董事。

　　第四十一條、董事會(huì)議所議事項(xiàng)須做成會(huì)議記錄，出席會(huì)的董事須在會(huì)議記錄上簽名。董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十二條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的董事人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長有權(quán)做出最后決定。

　　第四十三條、公司召開董事會(huì)議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方才有效。董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第四十四條、召開董事會(huì)，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)的范圍。

　　第四十五條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第四十六條、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對(duì)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求以予糾正。

　　（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　�。�六）監(jiān)事列席董事會(huì)議。

　　第四十七條、監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票、少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會(huì)議做出的決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方才有效。

　　第四十八條、監(jiān)事的_____每屆______年，_____屆滿可以連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十九條、公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第五十條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄈ�）制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　　（四）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請(qǐng)聘用或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋�由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員。

　　（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十一條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。

　　第五十二條、經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)，由副經(jīng)理指定副經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第十章、公司的法定代表人

　　第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

　　第五十四條、董事長由董事會(huì)全體董過半人數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。

　　第五十五條、董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)議。

　�。ǘ�）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

　　（三）簽署公司債券。

　　（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十一章、公司利潤分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補(bǔ)虧損。

　　（二）提取法定公積金。

　�。ㄈ�）提取法定公益金。

　　法定公積金按利潤的_____%提取，法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

　　第五十七條、公司依法建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第五十八條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第五十九條、公司年會(huì)計(jì)報(bào)告在股東年會(huì)召開_____日前置備于公司，供股東查閱。

　　第六十條、公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

　　第十二章、公司的解散事由與清算辦法

　　第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

　　（一）因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　�。ǘ�）股東大會(huì)決定解散。

　�。ㄈ�）公司因違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　（四）公司被宣告破產(chǎn)。公司因合并或者分立需要解散。

　　第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，在_____日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法權(quán)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起_____日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　（四）清繳所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)。

　�。�六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　（一）公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)_____用，繳納所欠稅款清償公司債務(wù)。

　�。ǘ�）公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資歷比例分配。

　�。ㄈ�）清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第六十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十八條、清算組織成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第六十九條、董事、監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按公司，賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司地位和權(quán)力為自己謀取私利，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給予他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第七十條、公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、_____以及勞動(dòng)_____等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。公司研究生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議

　　第七十一條、公司職工依據(jù)《公司法》建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。

　　第七十二條、依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章、附則

　　第七十三條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第七十四條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)_____分之_____以上通過。

　　修改本章程，由股東大會(huì)做出決議。股東大會(huì)通過的有關(guān)本章程的修改，補(bǔ)充條款，均為本章程的組織部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　股東簽名：_________

　　廣州__有限公司

　　______年______月______日

公司章程9

　　基于公司章程的契約性質(zhì)，對(duì)于公司章程的效力研究我們著重于其對(duì)公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內(nèi)部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對(duì)哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)條款實(shí)際上體現(xiàn)了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結(jié)合我國《公司法》的規(guī)定對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)具體分述之。

　　(一)公司章程對(duì)公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎(chǔ)上，公司章程及于公司的法律效力主要表現(xiàn)為三個(gè)方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。即一旦公司章程選擇了治理結(jié)構(gòu)的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。我國公司法第12條規(guī)定，“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記�！睆拇朔矫鎭砜矗�公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營范圍的行為，按照契約理論，該行為理應(yīng)無效。②但是，隨著現(xiàn)代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟(jì)效率的角度考量，公司越權(quán)行為無效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對(duì)股東負(fù)有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我國公司法第22條規(guī)定，“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷�！卑创死斫�，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對(duì)其行為承擔(dān)責(zé)任。除此之外，對(duì)于公司不按章程約定滿足股東知情權(quán)，不按規(guī)定召開董事會(huì)等違反公司章程對(duì)其義務(wù)約定的行為，公司也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)公司章程對(duì)股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對(duì)公司股東具有約束力。其對(duì)股東的效力，具體表現(xiàn)為兩個(gè)方面：

　　第一，公司章程規(guī)定了股東的權(quán)利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對(duì)公司便不再負(fù)有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內(nèi)容便是關(guān)于股東權(quán)利的約定。股東具體享有的權(quán)利有：股權(quán)請(qǐng)求權(quán)、股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、股東會(huì)召集權(quán)、監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)等。④至于股東如何行使這些權(quán)利，公司章程也可根據(jù)股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規(guī)定了股東應(yīng)負(fù)有的義務(wù)。一方面，體現(xiàn)為股東對(duì)公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續(xù)履行該出資義務(wù)外，還要對(duì)其他已履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。⑤另一方面，體現(xiàn)為股東要遵守章程約定行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利，如果濫用權(quán)利，則要對(duì)公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。①

　　(三)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對(duì)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員同樣也具有約束力。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規(guī)定。具體表現(xiàn)為以下方面：

　　第一，公司章程是此類人員行使職權(quán)的具體依據(jù)。譬如，公司章程可以規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)，可以決定監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成，可以規(guī)定董事的任期，可以規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍，可以根據(jù)公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權(quán)。②

　　第二，公司章程規(guī)定了此類人員承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任。我國《公司法》第一148條規(guī)定，“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④�！痹摲ǖ�149條具體列舉了此類人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規(guī)定，此類人員執(zhí)行公司職務(wù)違反公司章程規(guī)定給公司造成損失時(shí)，要承擔(dān)賠償責(zé)任。⑥總而言之，公司章程對(duì)此類人員的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)問題，可以作出具體的'規(guī)定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內(nèi)容的闡述中，我們發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上權(quán)利義務(wù)是公司章程的核心，調(diào)整公司各組織結(jié)構(gòu)權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容以及公司各成員的權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容大部分體現(xiàn)在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調(diào)整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結(jié)構(gòu)上扮演積極的角色。

　　(一)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能

　　1.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的理論解說

　　何為公司治理?漢密爾頓認(rèn)為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì)和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報(bào)告將公司治理界定為：“經(jīng)營和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效地運(yùn)營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現(xiàn)代公司的股權(quán)分散，導(dǎo)致公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，股東作為所有權(quán)人，其和經(jīng)營者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會(huì)有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營自由為公司創(chuàng)造價(jià)值，同時(shí)又對(duì)其行為進(jìn)行必要的合理的規(guī)制，這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導(dǎo)模式。股東主導(dǎo)模式要求經(jīng)營者僅對(duì)股東利益負(fù)責(zé)。⑨這里的股東利益，包括少數(shù)股東，適用于公司股權(quán)高度分散的公眾公司，也適用于股權(quán)集中的封閉公司[3]。股東主導(dǎo)模式深層次的含義是股東對(duì)公司治理的參與，即股東權(quán)自治。其強(qiáng)調(diào)股東自治，強(qiáng)調(diào)股東的參與和監(jiān)督，在最大限度范圍內(nèi)保護(hù)股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經(jīng)營的治理模式。

　　2.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的實(shí)踐運(yùn)用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過規(guī)定股東的參與管理和監(jiān)督實(shí)現(xiàn)對(duì)公司治理的建構(gòu)，具體表現(xiàn)為股東的權(quán)利行使、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)限與程序安排。

　　首先，公司章程規(guī)定公司組織機(jī)構(gòu)中的公司組成人員資格、組成問題，如有關(guān)董事的人數(shù)、董事的任命和解聘、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)、監(jiān)事會(huì)的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)分工、股東大會(huì)的程序等。其中，股東參與管理和監(jiān)督體現(xiàn)在：“通過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監(jiān)事，并決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);批準(zhǔn)某些特別事項(xiàng)，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;通過、修訂或廢止公司內(nèi)部規(guī)章;以及通過股東決議以批準(zhǔn)董事會(huì)的行動(dòng)或要求董事會(huì)采取行動(dòng)等�！� [4]另外，股東對(duì)因自身權(quán)益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權(quán)行使不能之訴①、異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對(duì)股東權(quán)益保護(hù)功能已被充分認(rèn)識(shí)，與此同時(shí)，其另一重要功能――對(duì)經(jīng)營權(quán)與控制權(quán)的監(jiān)督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規(guī)模的日益擴(kuò)張、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離程度的日益提高，其監(jiān)督功能也在發(fā)揮越來越大的作用�！毕旅妫�筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設(shè)立一家公司，注冊(cè)資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執(zhí)行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監(jiān)事。公司自開業(yè)以來，一直處于營利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會(huì)并分配利潤，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設(shè)了一家經(jīng)營范圍與原公司完全相同的新公司，并轉(zhuǎn)移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行司法審計(jì)。法院在立案之前要求祁某首先用盡內(nèi)部救濟(jì)措施。祁某遂遵法院指示，在報(bào)紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告并繼續(xù)與李某協(xié)商，然均未果。在上述內(nèi)部救濟(jì)措施用盡的情況下，上海市奉賢區(qū)人民法院受理此案，并根據(jù)原《公司法》規(guī)定，判決駁回祁某的所有訴訟請(qǐng)求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權(quán)益糾紛案件。在本案中，李某作為執(zhí)行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據(jù)原公司章程保護(hù)自己的權(quán)利，又不能依據(jù)法律獲得救濟(jì)。公司已然陷入僵局。從公司的內(nèi)部治理來看，如果本案股東在公司章程中對(duì)公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費(fèi)更多的成本去保護(hù)自己的權(quán)利或者根本就無法。所以，如何預(yù)防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結(jié)合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預(yù)先約定：一是約定在公司連續(xù)盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強(qiáng)制股份回購請(qǐng)求權(quán)。二是在查閱權(quán)方面，約定股東有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。三是在監(jiān)事會(huì)的職權(quán)方面，約定監(jiān)事有罷免、起訴公司高級(jí)管理人員的權(quán)利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請(qǐng)求法院解散公司，以化解僵局、維護(hù)自身權(quán)益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是為了保護(hù)債權(quán)人，維護(hù)交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現(xiàn)代各國公司法基本要求公司向社會(huì)公開章程內(nèi)容，尤其是對(duì)公眾公司來說要求更為嚴(yán)格。章程內(nèi)容向社會(huì)公開，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營情況，對(duì)其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人及潛在的債權(quán)人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強(qiáng)制公開，其有利于國家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理，而這種一定程度上的監(jiān)督管理對(duì)于公司的發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的安全有效運(yùn)行來說是必要的。

　　三、結(jié)論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監(jiān)事及公司高管人員�；�于公司章程的契約性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對(duì)公司事務(wù)作出合理的安排，構(gòu)建權(quán)利分配體系，平衡各方利益，從而構(gòu)建具有高度適應(yīng)性的公司治理結(jié)構(gòu)。董慧凝博士認(rèn)為“公司股東通過公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當(dāng)事人的智慧是足夠的，公司章程能夠?qū)崿F(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的個(gè)別最優(yōu)”。

公司章程10

　　公司章程是公司根據(jù)法律賦予的自治立法權(quán)，經(jīng)設(shè)立股東或發(fā)起人全體同意所制定的公司內(nèi)部自治法。

　　一、 公司章程自治理論分析

　　(一) 公司章程的概念。對(duì)于公司章程這一概念，不同年代、不同地區(qū)的學(xué)者對(duì)此有著不一樣的定義。因此，形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個(gè)不同定義。二者對(duì)公司章程的定義既有聯(lián)系，又有區(qū)別。

　　1. 大陸法系。對(duì)于何為公司章程，大陸法系的學(xué)者持有不同的觀點(diǎn)。我國學(xué)者李永軍教授認(rèn)為，公司章程是公司活動(dòng)和組織的根本性規(guī)則，是全體發(fā)起人共同制定并依此成立公司的一項(xiàng)書面的意思表示。學(xué)者王建文認(rèn)為，公司章程是由公司的發(fā)起人或股東共同制定的，對(duì)公司員工具有拘束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和對(duì)外經(jīng)營活動(dòng)的自治性規(guī)則。綜上所述，大陸法系各國學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　2. 英美法系。在英國，公司章程采取二元制的形式，即公司簡章和組織章程，分別規(guī)范對(duì)內(nèi)與對(duì)外的關(guān)系。美國的學(xué)者奧爾森認(rèn)為，公司章程作為公司的自治文件，應(yīng)該記錄有關(guān)于公司的組織和運(yùn)作，以及公司宗旨、股東權(quán)利義務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)容，并對(duì)外公開。

　　3. 評(píng)析。綜上所述，結(jié)合英美法系與大陸法系各國學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

　　(二) 公司章程自治的基本內(nèi)容。根據(jù)《公司法》可知，我國所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由，公司章程內(nèi)容的自由以及公司章程修改的自由。如下：

　　1. 公司章程訂立的自由。如前所述，公司章程是一項(xiàng)由公司發(fā)起人或者公司股東訂立并反應(yīng)其意思表示的書面性文件。在此過程當(dāng)中，公司股東對(duì)于章程的訂立是自由的，即章程的訂立以來于公司股東們合意的達(dá)成，任何組織或者個(gè)人都無法強(qiáng)迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此，在公司訂立公司章程的過程當(dāng)中，充分地體現(xiàn)了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。

　　2. 公司章程內(nèi)容的自由。我國《公司法》明確規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、等內(nèi)容。以上屬于必要性的記載事項(xiàng)，公司章程訂立的時(shí)候必須對(duì)以上內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定，否則將會(huì)導(dǎo)致公司設(shè)立的失敗。然而，除了《公司法》當(dāng)中明確規(guī)定的必要性的記載事項(xiàng)以外，公司章程的其他內(nèi)容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結(jié)果。此外，公司的相對(duì)必要記載事項(xiàng)屬于法律的`授權(quán)性法規(guī)，公司在訂立章程的時(shí)候可以考慮是否需要把相對(duì)必要記載事項(xiàng)記入在內(nèi)，這并不會(huì)影響公司章程的效力。同時(shí)，相對(duì)必要記載事項(xiàng)是最能體現(xiàn)公司章程內(nèi)容自由的，這是《公司法》賦予股東們最自由的權(quán)利。

　　3. 公司章程修改的自由。市場活動(dòng)瞬息萬變，因此需要公司章程及時(shí)地做出修改。雖然公司法將修改章程的權(quán)利賦予了股東，但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內(nèi)容，這將會(huì)導(dǎo)致市場活動(dòng)的混亂，誠信的缺失。公司章程的修改需要經(jīng)過一系列嚴(yán)格的程序，但是，是否修改章程的內(nèi)容，如何修改章程的內(nèi)容，何時(shí)修改章程的內(nèi)容，均由股東自由決定。

　　二、 公司章程自治邊界的確立

　　(一) 確立自治邊界的原因

　　1. 市場失靈。市場資源分配最好的狀態(tài)便是完全競爭，只有在完全競爭的情況之下，才不會(huì)出現(xiàn)壟斷的泛濫，外在的市場壓力便越來越大，這要求企業(yè)必須力求創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率，節(jié)約成本。然而，在實(shí)踐當(dāng)中，完全競爭的狀態(tài)幾乎不會(huì)存在。因此，國家強(qiáng)制力的介入變得非常的重要，必須對(duì)公司的活動(dòng)提供強(qiáng)制規(guī)范的引導(dǎo)，這就使得公司章程必須要留有自治邊界，不可以再任由企業(yè)家修訂章程的自由無限度的擴(kuò)張。

　　2.信息不對(duì)稱。信息的掌握在市場交易當(dāng)中占據(jù)著舉足輕重的地位。然而，實(shí)踐當(dāng)中信息的對(duì)稱幾乎是不可能的，每個(gè)人都憑借著獨(dú)有的經(jīng)濟(jì)地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應(yīng)到公司里面，便是大股東憑借信息優(yōu)勢損害小股東的利益。因此，需要強(qiáng)制性規(guī)范的介入來確保信息的公開，一些關(guān)鍵性的事項(xiàng)必須交由法律來予以規(guī)定，確保公司的自治能夠維護(hù)多方的利益。

　　(二) 確立自治邊界的標(biāo)準(zhǔn)

　　1. 以公司的類型為標(biāo)準(zhǔn)。我國公司法將公司的類型分為兩種，一種是有限責(zé)任公司，另外一種是股份有限公司。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司更加封閉，股東人數(shù)更少，股東較易獲悉公司信息，所以公司法給予其較大的自治空間。相反地，股份有限公司人數(shù)眾多，更具開放性，股東獲悉公司信息變得更加困難，因此，公司法對(duì)股份有限公司進(jìn)行了較多強(qiáng)制性的規(guī)定。由此可見，公司法依據(jù)公司類型的不同，給予了有限責(zé)任公司較大的自治空間，而對(duì)股份有限公司則限制得更加嚴(yán)格。

　　2. 以法律規(guī)范的類型為標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)法律規(guī)則的表現(xiàn)形式，可以將其分為強(qiáng)制性規(guī)范、賦權(quán)性規(guī)范以及補(bǔ)充性規(guī)范。上述三種規(guī)范從強(qiáng)到弱地表現(xiàn)出法律規(guī)范對(duì)公司章程的影響。其中強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司章程自治的邊界影響最深。首先，保障性強(qiáng)制規(guī)范是指對(duì)公司股東、債權(quán)人以及第三方利益的保障，因?yàn)榇祟悊栴}涉及到多方的利益，一般會(huì)限制公司章程的自治，嚴(yán)格遵守公司法的規(guī)定。其次，管理性強(qiáng)制規(guī)范和確權(quán)性規(guī)范是分別約束公司運(yùn)營和公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的，此類問題涉及到一個(gè)公司的個(gè)性設(shè)計(jì)和利弊的權(quán)衡，法律不宜過多的干涉，因此，上述兩種規(guī)范公司章程可以予以“排除”。

　　三、 對(duì)公司章程自治邊界確立的建議

　　(一) 利害關(guān)系人方面。公司作為一個(gè)社會(huì)主體，在從事市場交易和自我運(yùn)營的過程當(dāng)中當(dāng)中必然會(huì)與其他社會(huì)主體發(fā)生聯(lián)系。此處所說的利害關(guān)系人，一般是指公司的債權(quán)人和公司的股東。首先，對(duì)于公司債權(quán)人的保護(hù)，已經(jīng)是一個(gè)老生常談的問題了。為此，我國在公司法當(dāng)中通過設(shè)立注冊(cè)資本制度、資本充實(shí)制度以及法人人格否認(rèn)制度等一系列的制度對(duì)債權(quán)人給以保障。其次，在公司的自我運(yùn)營過程當(dāng)中，大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會(huì)濫用公司當(dāng)中的資本多數(shù)決來控制公司，從而影響到小股東的話語權(quán)，公司法對(duì)此也有一系列的保護(hù)，例如公司法規(guī)定的派生訴訟制度、小股東請(qǐng)求解散公司的制度以及異議股東請(qǐng)求回購股份的退出制度等。綜上所述，為了保障利益第三人的利益，維護(hù)市場交易的安全，對(duì)于涉及公司債權(quán)保障以及股東權(quán)益保護(hù)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)限制公司章程的自治，交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。

　　(二) 公平與效率方面。談及公司法，人們首先想到的便是效率原則。的確，市場交易講究的是效益，但這并不表明可以放棄公平，二者并不當(dāng)然的矛盾。公司的股東必然會(huì)把效益考慮在先，這是商人的本質(zhì)屬性，因此需要公司法的強(qiáng)制性規(guī)范給予一定的指引。值得一提的是，在公平與效率這對(duì)矛盾之間，公司法早已找到一個(gè)較好的平衡點(diǎn)，例如雖然規(guī)定了派生訴訟制度，但是也規(guī)定了嚴(yán)格的訴訟期限。因此，對(duì)于涉及到公平價(jià)值的問題是，公司章程的自治邊界被限制，由公司法強(qiáng)制規(guī)范介入并不會(huì)造成效率的下降，相反，可以使得公平與效率相互促進(jìn)，達(dá)成公司的良性發(fā)展。由此可見，涉及公平價(jià)值的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。限制公司章程的自治范圍。

公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）

　　住所：XXXXXXX

　　第五條 公司的經(jīng)營范圍為：

　　XXXXXXXXXX

　　經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

　　公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條 公司永續(xù)經(jīng)營，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

　　第二章 股東

　　第七條 公司股東共一個(gè)：

　　股東姓名或名稱：XXX

　　住所：XXXXX(身份證上的住址)

　　身份證號(hào)碼：XXXXX

　　第八條 股東享有下列權(quán)利：

　　（一）有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

　�。ㄈ�）對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　　（四）有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號(hào)。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣XX萬元，實(shí)收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例

　　XXX XX XX

　　第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

　　第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章 股東職權(quán)

　　第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條 股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定； （十二）制定和修改公司章程。

　　第五章 執(zhí)行董事

　　第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的'活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東。

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第三十五條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

公司章程12

　　一、公司名稱和住所

　　(一)名稱：�？趚x貿(mào)易有限公司

　　(二)住所：海南省�？谑衳x區(qū)xx路xx號(hào)

　　二、經(jīng)營范圍：

xxx、xxx的銷售(可參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類填寫)。

　　三、公司注冊(cè)資本：

人民幣xx萬元

　　四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間：

　　股東：張xx;身份證號(hào)：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認(rèn)繳出資xx萬元，占注冊(cè)資本的xx %，于公司注冊(cè)之日起xxx(時(shí)間)內(nèi)繳足。

　　五、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：

　　公司不設(shè)股東會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書。

　�、� 股東行使下列職權(quán)：

　�、� 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　�、� 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　�、� 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　�、� 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　⑸ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　�、� 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、� 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　�、� 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　�、� 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：

　�、� 修改公司章程;

　�、� 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東作出以上決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(二)執(zhí)行董事

　　1、股東任命1名執(zhí)行董事。

　　2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。

　　3、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

　�、� 執(zhí)行股東的決定;

　�、� 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　�、� 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的`方案;

　　⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、� 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　�、� 制定公司的基本管理制度。

　　⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(三)經(jīng)理

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�、� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　�、� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　�、� 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　�、� 擬訂公司的基本管理制度;

　�、� 制定公司的具體規(guī)章;

　　⑹ 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　�、� 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　⑻ 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　(四)監(jiān)事

　　1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。

　　2、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　3、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　⑴ 檢查公司財(cái)務(wù);

　�、� 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　�、� 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

　�、� 向股東提出議案;

　�、� 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　⑹ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(五)公司秘書

　　1、公司秘書由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書。

　　2、公司秘書履行下列職責(zé)：

　　(1)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

　　(2)負(fù)責(zé)向社會(huì)公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息;

　　(3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況;

　　(4)籌備公司股東會(huì)議和董事會(huì)議;

　　(5)管理股東材料和公司文件、檔案;

　　(6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　六、公司的法定代表人：

任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

　　七、財(cái)務(wù)管理制度與利潤分配形式。

　�、� 依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;

　�、� 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公 積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

　　⑶ 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　八、營業(yè)期限：

xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

　　九、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　⑵本章程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本章程未作規(guī)定的事項(xiàng)，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　�、� 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機(jī)關(guān)壹份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

公司章程13

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條公司注冊(cè)資本萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額

　　出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí)，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的.經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

　�。ǘ�）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ�）修改公司章程

　　第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報(bào)告工作

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決議

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案

　　（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度：

　　第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍﹫�(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

　　第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

　　第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字

　　年月日

公司章程14

　　制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。

　　公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。

　　第三條 公司名稱：(以下簡稱公司)

　　第四條 公司住所：

　　第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣萬元。

　　第六條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

　　第七條 董事長為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第九條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第十一條 公司可根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。

　　第三章 股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十二條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十四條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。

　　第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。

　　第十七條 公司股份總數(shù)為萬股，全部由發(fā)起人認(rèn)購。

　　第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)：

　　┌────────────────┬────────────┬───────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 認(rèn)購的股份數(shù) │ 股份比例 │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　└────────────────┴────────────┴───────────┘

　　第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。

　　首次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　第二次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　……

　　(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，可以采取下列方式增加注冊(cè)資本：

　　(一)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本，公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊(cè)資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工;

　　(四)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

　　除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

　　第二十三條 公司因前條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。

　　公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。

　　公司依照前條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第二十八條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)各股東所持股份數(shù);

　　(三)各股東所持股票的編號(hào);

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù)。

　　第二十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

　　第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì);

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。

　　(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息

　　(七)公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時(shí)間，按期足額繳納股金;

　　(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

　　(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。

　　本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節(jié) 股東大會(huì)

　　第三十五條 股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(十三) 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　第三十六條 股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)年會(huì)每年召開一次，并于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

　　第三十七條 有下列情形之一的`，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

　　(六)公司章程規(guī)定的其他情形;

　　前述第(三)項(xiàng)持股股份按股東提出書面要求日計(jì)算。

　　第三十八條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　董事會(huì)或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)的監(jiān)事會(huì)或者股東稱為股東大會(huì)召集人

　　第三十九條 公司召開股東大會(huì)，股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日以前通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

　　第四十條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

　　以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(三)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

　　(四)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

　　(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號(hào)碼。

　　第四十一條 股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四十二條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

　　第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。

　　第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

　　(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　1.委托書簽發(fā)日期和有效期限;

　　2.委托人簽名(或蓋章)。

　　委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十五條 委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。

　　第四十六條 出席股東大會(huì)人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　　第四十七條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　2.如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或股東可在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)的程序相同。

　　監(jiān)事會(huì)或股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

　　第四十八條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會(huì)召集人不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　第三節(jié) 股東大會(huì)提案

　　第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人;股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　第五十條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

　　2.有明確議題和具體決議事項(xiàng);

　　3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會(huì)召集人。

　　第五十一條 股東大會(huì)召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

　　第五十二條 提出提案的股東對(duì)股東大會(huì)召集人不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　第四節(jié) 股東大會(huì)決議

　　第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以通過決議，實(shí)行累積投票制。

　　第五十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第五十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

　　(二)發(fā)行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;

　　(四)修改公司章程;

　　(五)收購本公司股份;

　　(六)在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者對(duì)其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十;

　　(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項(xiàng)，由股東大會(huì)以普通決議通過。

　　第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　董事、監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會(huì)召開15日前提交或送達(dá)公司股東大會(huì)召集人，召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議表決。

　　第五十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

　　第五十九條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第六十條 會(huì)議主持人如果對(duì)決議結(jié)果有懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票，提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無效。

　　第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第六十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

　　(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

　　(四)各發(fā)言人對(duì)每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

　　(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第六十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

　　股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。

　　根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。

　　第六十四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證或律師見證。

　　第五章 董事會(huì)

　　第一節(jié) 董事

　　第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

　　第六十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營或?yàn)樗�人�?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

　　(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

　　(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規(guī)定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3. 該董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第六十九條 董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　第七十條 董事會(huì)在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，董事長或會(huì)議主持人應(yīng)明確向出席會(huì)議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì)披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會(huì)議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)予記載。

　　未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決。

　　第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié) 董事會(huì)

　　第七十二條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長人。

　　第七十三條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

　　(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十五)聽取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作;

　　(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第七十五條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持由董事會(huì)召集的股東大會(huì);

　　(二)召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(三)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

　　(四)簽署董事會(huì)重要文件;

　　(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第七十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第七十七條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。

　　第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

　　(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)三分之一以上的董事提議時(shí);

　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

　　第七十九條 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以自行決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　第八十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn);

　　(二)會(huì)議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第八十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第八十二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

　　第八十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第八十四條 董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。

　　第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

　　董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。

　　根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。

　　第八十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

　　(三)會(huì)議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事，由股東大會(huì)聘任或解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員;

　　(二)公司的內(nèi)部工作人員;

　　(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。

　　第三節(jié) 董事會(huì)秘書

　　第八十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第九十條 董事會(huì)秘書應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　第九十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

　　(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

　　(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

　　(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

　　(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。

　　(五)促使公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定;

　　(六)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán);

　　(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;

　　(八)辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;

　　(九)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第九十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

　　第九十三條 董事會(huì)秘書由董事長提名，董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。

　　第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

　　第九十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第九十七條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

　　第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　第九十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

　　第一百條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

　　第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。每屆監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例由股東大會(huì)決定，但是，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百零三條 股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

　　第一百零四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第一百零五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由各監(jiān)事組成。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席 名，監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第一百零七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東大會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)列席董事會(huì)會(huì)議;

　　(八)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百零八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百零九條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第一百一十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。

　　第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

　　第一百一十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

　　監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

　　第一百一十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第一百一十三條 監(jiān)事會(huì)決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

　　第一百一十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。

　　會(huì)議記錄保管期限為二十年。

　　根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事簽名。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

　　第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第一百一十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第一百一十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第一百一十七條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)利潤表;

　　(三)利潤分配表;

　　(四)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

　　(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

　　第一百一十八條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

　　年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第一百一十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;

　　(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)向股東分配紅利。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

　　第一百二十一條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百二十二條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

　　第一百二十三條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

　　第一百二十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

　　第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

　　(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

　　(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

　　(三)列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第九章 通知和公告

　　第一節(jié) 通知

　　第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進(jìn)行;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　以專人或郵件方式無法送達(dá)的，方才使用公告方式。

　　第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百二十八條 公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。

　　第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期。

　　第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會(huì)議的，將被合理地視為其已接到了會(huì)議通知。

　　第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

　　第二節(jié) 公告

　　第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報(bào)紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：

　　(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

　　(六)辦理有關(guān)的公司登記。

　　第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東大會(huì)決議解散;

　　(三)因合并或者分立而需要解散;

　　(四)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。

　　第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

　　公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。

　　公司因前條第(四)、(六)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司有前條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第一百三十九條 清算組成立后，董事會(huì)、高級(jí)管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(二)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百四十四條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償和分配：

　　(一)支付清算費(fèi)用;

　　(二)支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

　　(三)繳納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例分配財(cái)產(chǎn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第一百四十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百四十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)告和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第一百四十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

　　(三)股東大會(huì)決定修改章程。

　　第一百四十九條 股東大會(huì)決議通過的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第十二章 附則

　　第一百五十條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。

　　第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百五十三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　全體發(fā)起人蓋章、簽名

　　年 月 日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。

　　四、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，可以對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

　　五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　六、公司可以不設(shè)置副董事長、監(jiān)事會(huì)副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設(shè)置獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書等職務(wù)。申請(qǐng)人決定不設(shè)置上述職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時(shí)，修改或刪除有關(guān)條款。

公司章程15

　　1、公司章程的成立

　　公司法第二十三條規(guī)定“設(shè)立有限責(zé)任公司，需要股東共同制定公司章程”。也就是說公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立�；�于公司章程法律性質(zhì)的分析，按照民事法律行為成立的一般原理，公司章程的成立必須具備以下三個(gè)要件：

　　一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定，這是公司章程成立的基本條件，也是實(shí)質(zhì)要件。通過共同制定，實(shí)現(xiàn)意思表示一致。

　　二是具備法律規(guī)定相關(guān)內(nèi)容。公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。

　　三是股東的認(rèn)可。公司法第二十五條規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件，是對(duì)第一個(gè)成立要求的法律確認(rèn)，具有實(shí)踐意義。

　　2、公司章程的生效

　　公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因?yàn)楣�司章程�?nèi)容相當(dāng)豐富，規(guī)定事項(xiàng)也比較復(fù)雜，公司章程的法律效力應(yīng)根據(jù)具體內(nèi)容進(jìn)行具體分析，概括起來有兩種類別：

　　一是關(guān)于公司設(shè)立過程中規(guī)定相關(guān)權(quán)利義務(wù)的條款自章程成立時(shí)生效。因?yàn)�，這些條款從性質(zhì)看就是當(dāng)事人關(guān)于設(shè)立公司而簽訂的民事合同，只要具備一般合同生效的要件就應(yīng)該生效，且形成合同法上權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　二是關(guān)于公司成立后相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定條款自公司成立時(shí)生效。公司章程關(guān)于對(duì)公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定從邏輯上看，只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。

　　因此，公司章程只有在公司成立后，關(guān)于公司的規(guī)定才生效。只有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職后，關(guān)于他們的規(guī)定才發(fā)生法律效力。除此以外，公司章程的生效還需要具備兩個(gè)實(shí)質(zhì)要件，即：必須具備經(jīng)過工商行政部門登記審查的形式要件和記載的事項(xiàng)須滿足不違反強(qiáng)制性法律規(guī)范，不違反社會(huì)公共利益，不缺項(xiàng)記載等要求實(shí)質(zhì)要件。

　　3、公司章程的溯及力

　　從現(xiàn)行公司法條文看，公司章程主要是調(diào)整股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴(yán)格意義上將，公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前，因?yàn)楣�司章程符合相關(guān)民事法律行為的.構(gòu)成要件，可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力�；�于這個(gè)邏輯，公司章程在公司成立后，是否還具有民法上法律效力問題是公司章程溯及力的核心。

　　從現(xiàn)行法看，肯定了公司章程的溯及力問題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。從本條內(nèi)容看，股東不繳納出資應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，是對(duì)公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，屬于公司章程的效力范圍。但是“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定，屬于對(duì)股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定，而這一關(guān)系在公司成立之前，已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定，因此屬于公司章程對(duì)生效以相關(guān)內(nèi)容的確認(rèn)，因此具有溯及力。從這個(gè)意義看，公司章程對(duì)公司成立之前的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定應(yīng)該具有溯及力，既可以用公司法規(guī)定處理，也可以用民法也補(bǔ)充公司法規(guī)定的漏洞。

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