cpa公司法知識點(diǎn)總結(jié)

cpa公司法知識點(diǎn)總結(jié)

　　cpa公司法應(yīng)掌握哪些知識點(diǎn)？下面是小編整理的cpa公司法知識點(diǎn)總結(jié)，希望對大家有幫助！

　　一、公司設(shè)立時發(fā)起人以自己名義簽訂的合同原則上是發(fā)起人承擔(dān)，但公司確認(rèn)并且相對人要求公司承擔(dān)，那么公司承擔(dān)。

　　二、以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，如果其他股東認(rèn)為顯著低于評估價的，可以申請人民法院指定機(jī)構(gòu)重新評估，如果重新評估后價值顯著低于公司章程所定價款的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

　　三、抽逃出資 ，在其抽逃出資的本息范圍內(nèi)負(fù)擔(dān)后，不再對其他債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

　　四、公司對外提供擔(dān)�？梢远�事會也可以股東大會，但是如果是上市公司的擔(dān)保有特殊規(guī)定：

　　1、單筆擔(dān)保超凈資產(chǎn)10%

　　2、對外擔(dān)�？傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)的的凈資產(chǎn)50%

　　3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%單位提供擔(dān)保

　　4、為實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保

　　需要：出席+表決權(quán)+過半數(shù)

　　特別決議：普通的4項(xiàng)，上市公司4+3項(xiàng)

　　普通公司4項(xiàng)：（包括有限責(zé)任公司，但是全體表決權(quán)2/3，而不是出席的表決權(quán)2/3）

　　1、修改公司章程

　　2、增加或減少注冊資本

　　3、公司合并分立解散

　　4、變更公司形式

　　上市公司再加3項(xiàng)

　　1、上市公司一年內(nèi)購買出售重大資產(chǎn)

　　2、上市公司一年內(nèi)擔(dān)保金額超過資產(chǎn)總額30%

　　3、審議股權(quán)激勵計(jì)劃

　　非上市公司去掛牌（股票公開轉(zhuǎn)讓）也是特別決議

　　需要：出席+表決權(quán)+2/3以上

　　職權(quán)的邏輯順序：

　　股東大會管董事會，董事會管高管，不能由董事會決定自己報酬，只能是股東大會決定，高管報酬不能是股東大會，而是董事會，要看清這三個層次。監(jiān)事會有檢查和建議權(quán)

　　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人（519我要喝酒）

　　五、股東大會的召集三步驟：

　　1、董事會（有限公司的召集：首次由出資最多的，以后的會議和股份公司的基本一樣）

　　2、監(jiān)事會

　　3、連續(xù)90日以上或者10%以上股東（如果是有限公司沒有日期限制，只要10%以上股東即可）

　　六、主持股東大會有5個步驟：董事長  副董事長  半數(shù)以上推舉一名董事   監(jiān)事會  連續(xù)90日以上或者10%以上

　　召開股東大會提前20天通知，每年至少召開一次，召開董事會提前10天通知，每年至少召開兩次。

　　七、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，作出決議必須是全體過半數(shù)，一人一票，股東大會是按照股份表決權(quán)，可是董事會都是打工的，按道理要忠于職守，只能是一人一票按照全體過半數(shù)。股份有限公司董事如果不能參加會議，必須書面委托，拿百萬年薪必須忠于職責(zé)，不能連會議都不參加吧

　　八、監(jiān)事會是窮人俱樂部，任何公司監(jiān)事會都要有職工代表，并且比例還不能低于1/3。人數(shù)大于3人，國有大于5人，為什么不能低于1/3，因?yàn)樽钌?人，1/3是保證有個完整的職工代表當(dāng)監(jiān)事。董事會不超過3年，監(jiān)事會是任期法定3年，連選可以連任

　　九、董事會人數(shù)：我要喝酒散一散：股份5-19  3-13

　　十、上市公司專門委員會的413，4個專門委員會，1/3以上是獨(dú)立董事，其中審計(jì)委員會至少一名會計(jì)專業(yè)人士

　　十、獨(dú)立董事連選連任不超過6年

　　十一、優(yōu)先股：決策權(quán)不受限制的情形：

　　1、發(fā)行優(yōu)先股

　　2、修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容

　　3、一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過10%

　　4、公司合并、分立、解散或變更公司形式

　　通過時是雙2/3：了，出席會計(jì)普通股包括恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)2/3、且經(jīng)出席會議優(yōu)先股股東所持表決權(quán)2/3通過

　　十二、請求召開會議的各項(xiàng)表決權(quán)：

　　1、請求召開臨時股東大會：10%

　　2、召集和主持股東大會：連續(xù)90日10%

　　3、提交股東大會臨時提案：3%

　　4、認(rèn)定控股股東：50%

　　十三、股東大會召開前20日通知股東（有限公司的股東會是提前15天），因此前20日內(nèi)及分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)也不能變更股東名冊

　　十四、有限責(zé)任公司股東會：

　　1、特別決議，全體股東2/3以上的股東表決通過

　　2、普通決議：這里公司法沒有做出規(guī)定，但是公司章程可以規(guī)定：全體股東半數(shù)以上或過半數(shù)表決權(quán)的股東通過（2017新增）

　　十五、國有獨(dú)資公司：不設(shè)股東會

　　1、部分職權(quán)由董事會行使

　　2、公司合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（國資委，如果是銀行類就是財(cái)政部）決定

　　3、重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。中央企業(yè)肯定就報國務(wù)院了，例如中國聯(lián)通和中國移動合并

　　十四、有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓通知其他股東30日內(nèi)給予答復(fù)，如果是法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓，接到法院通知20日內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄

　　十六、利潤分配順序：損稅損積分

　　十七、公司合并、分立、減資通知債權(quán)人的時間：1030  3045

　　1030（10日之內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日之內(nèi)報紙公告）

　　3045 （接到通知書30天，未接到通知書45天要求公司清償或提供擔(dān)保。去工商申請變更也是這個日期）

　　清算：1060  3045（包括合伙企業(yè)的清算也是這個時間）

　　公司解散的清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　十八、減資具體方法：2017新增

　　1、返還出資或股金

　　2、減免出資義務(wù)

　　3、縮減股權(quán)或股份（2股合1）

　　十九、公司清算可以使所有股東得到全額清償，未清償前不能分配給個別股東，如果走破產(chǎn)程序，是要打折的

　　二十、股東以未來公司給予的獎勵出資可以嗎？

　　不可以，未來資金不能以貨幣估價而且不能轉(zhuǎn)讓，不能作為出資。姓名也不可以。自然人姓名不能作價出資

　　考試中問什么答什么，簡單明了。例如問債權(quán)人在公司減資后要求清償未到期的債務(wù)可以嗎？答：可以，債權(quán)人在接到減資通知后30日內(nèi)可以要求清償債務(wù)

　　二十一、對外投資決定的機(jī)構(gòu)和限額，由章程規(guī)定，選擇由董事會或者股東（大）會決定，章程規(guī)定哪個就是哪個。

　　二十二、擔(dān)保：

　　1、公司對外擔(dān)保，按章程規(guī)定由誰決定，選擇由董事會或者股東（大）會決定

　　2、公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，不看章程規(guī)定，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議

　　二十三、發(fā)起人：履行公司設(shè)立職責(zé)的人

　　1、發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人就是公司成立時的全部股東，有限責(zé)任公司就是發(fā)起設(shè)立，股份公司有一部分是發(fā)起設(shè)立，發(fā)起設(shè)立的出資是認(rèn)購

　　2、另有一部分是募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購不低于35%的股權(quán)，再加上認(rèn)股人，成為公司設(shè)立時的全部股東，募集設(shè)立的是實(shí)繳，并且還需要驗(yàn)資，一次出資（在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額）

　　二十四、公司人數(shù)

　　1、有限責(zé)任公司：1-50人

　　2、發(fā)起人：2-200人，一半以上在中國境內(nèi)有住所

　　二十五、公司章程

　　1、有限公司股東制定

　　2、股份公司發(fā)起人制定，募集設(shè)立的由創(chuàng)立大會通過

　　3、國有公司由國資委制定或由董事會制定，報國資委批準(zhǔn)

　　4、一人公司股東制定

　　二十六、出資方式：

　　1、股東可以用貨幣出資，也可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價出資

　　2、非貨幣資產(chǎn)先評估后認(rèn)定，評估時點(diǎn)是出資時

　　3、已交付未辦理權(quán)屬變更，后補(bǔ)辦權(quán)屬了，從交付時視為出資時點(diǎn)，已盡履行出資義務(wù)

　　3、已辦理權(quán)屬但未交付，實(shí)際交付后方可履行股東權(quán)利

　　二十七、分紅權(quán)

　　1、有限公司按實(shí)繳，約定優(yōu)先

　　2、股份公司按股權(quán)，章程優(yōu)先

　　二十八、股東訴訟

　　1、直接訴訟：個人利益受損

　　2、股東代表訴訟：董監(jiān)高不干活（直接拒絕或者30天不說話）：有限公司股東可以代表、股份公司180天以上1%可以代表，以股東自己名義訴訟

　　侵犯自己利益，可以提起股東直接訴訟

　　二十九、無效和撤銷：內(nèi)容違反法律行政法規(guī)的無效，比如做出的規(guī)定和公司法不一致。

　　可撤銷：自作出決議60日后可向人民法院申請撤銷。如果公司有要求，人民法院可以要求提出撤銷的人提供擔(dān)保

　　三十、解散訴訟：單獨(dú)或合計(jì)10%以上股東。解散要求：長期經(jīng)營困難，以其他途徑不能解決。同時提出解散和清算的，人民法院不受理清算，先砍頭再辦后事

　　三十一、公司組織機(jī)構(gòu)：四種公司不設(shè)股東會：一人、國有獨(dú)資、中外

　　三十二、交易和競爭：

　　交易：

　　1、有限公司、股份公司看章程約定或股東（大）會決議半數(shù)通過，否則不允許

　　2、普通合伙企業(yè)看合伙協(xié)議約定或者全體合伙人一致同意，否則不允許

　　3、有限合伙企業(yè)除非事先約定，否則無論交易還是競爭都是可以的

　　競爭：

　　1、有限公司、股份公司不看章程，只能股東大會通過

　　2、普通合伙人絕對禁止

　　三十三、特殊決議

　�、賹�公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　②對發(fā)行公司債券作出決議；(發(fā)行可轉(zhuǎn)債才屬于特別決議，因?yàn)閷儆谠鲑Y，一般債券是一般決議通過)

　�、蹖�公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　④修改公司章程；

　　三十四、上市公司股東大會的特別職權(quán)，包括但不限于：

　�。�1）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議。

　　【相關(guān)鏈接】公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　�。�2）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。

　�。�3）審議股權(quán)激勵計(jì)劃。

　�。�4）審議上市公司應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項(xiàng)：

　　①單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　�、谏鲜泄�司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額達(dá)到或超過公司資產(chǎn)總額30%的；

　�、凵鲜泄�司及其控股子公司的對外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

　�、転橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　　⑤對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

　�、抻啥�事會審批的對外擔(dān)保，但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的；

　　⑦公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保：出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　上市公司的特別決議：在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額達(dá)到或超過公司資產(chǎn)總額30%的：要經(jīng)出席會議所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　三十五、開會時間

　　1、股東大會：年會，上市公司必須在上一年度結(jié)束后6個月內(nèi)召開

　　2、臨時股東大會：2個月內(nèi)召集

　　①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時；

　�、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份（不計(jì)優(yōu)先股）的股東請求時；

　�、芏�事會認(rèn)為必要時；

　�、荼O(jiān)事會提議召開時；

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形

　　召集機(jī)關(guān)和主持人

　�。�1）總思路：董事會——監(jiān)事會——連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份（不計(jì)優(yōu)先股）的股東

　�。�2）董事會內(nèi)部：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　3、有限公司股東會，看章程約定，15日前通知

　　三十六、臨時提案權(quán)

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份（不計(jì)優(yōu)先股）的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東代表訴訟180天并持1%，召集主持臨時股東大會10%

　　三十七、累積投票制：

　　某股東享有的表決權(quán)﹦應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)=3*10000=30000，可以把30000票集中投給一個人

　　三十七：表決權(quán)

　　1、股份公司特別決議：分母是出席會議的表決權(quán)。

　　2、有限公司特別決議：分母是全體表決權(quán)。

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