公司章程

公司章程必備15篇

　　在現(xiàn)在社會(huì)，章程的使用頻率逐漸增多，章程明確了組織內(nèi)部成員的權(quán)利和義務(wù)，并對(duì)成員的權(quán)利起到保障作用。相信很多朋友都對(duì)擬章程感到非常苦惱吧，以下是小編幫大家整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程1

　　xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身

　　份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印！ 申請(qǐng)人：xxxxxxxxxxxxxxx有限公司20xx年xx月xx日

公司章程2

　　控股集團(tuán)章程

　　第一章 總 則

　　第一條 ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條 集團(tuán)名稱及法定地址

　　名稱：控股集團(tuán)

　　簡(jiǎn)稱：××集團(tuán)

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

　　第三條 集團(tuán)母公司名稱及法定地址

　　名稱：控股集團(tuán)有限公司

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

　　第四條 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條 集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)督和管理。

　　第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條 本集團(tuán)成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格。

　　一、母公司：控股集團(tuán)有限公司

　　二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

　　參股公司：杭州、杭州。

　　其他成員單位：杭州、杭州。

　　第七條 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條 集團(tuán)的管理體制

　　一、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條 理事會(huì)的職責(zé)：

　　一、聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告；

　　二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃；

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)；

　　八、制訂、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　第十三條 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 理事會(huì)遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的.決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí)，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過(guò)；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí)，需二分之一以上的理事同意通過(guò)。

　　第十六條 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門(mén)承擔(dān)。

　　第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十七條 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)二名。

　　第十八條 理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十九條 理事長(zhǎng)的職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作；

　　二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

　　三、提名副理事長(zhǎng)；

　　四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

　　八、理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序

　　第二十條 母公司及子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備條件的單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十一條 集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)。

　　第二十二條 對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十三條 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

　　一、母公司已出讓集團(tuán)成員的；

　　二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

　　三、被依法撤銷；

　　四、破產(chǎn)。

　　第六章 集團(tuán)的終止

　　第二十四條 如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體：集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十五條 集團(tuán)終止時(shí)，依法公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章 附 則

　　第二十六條 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十七條 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十八條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

　　集團(tuán)母公司蓋章：

　　年 月 日

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效，對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：東莞市創(chuàng)銀實(shí)業(yè)投資有限公司

　　第五條公司住所：東莞市沙田鎮(zhèn)大泥村村民委員會(huì)

　　郵政編碼：523981

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：家庭服務(wù)、家用電器維修。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：10萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名（名稱）

　　第八條公司股東共1個(gè)，分別是：

　　1、謝劍鋒

　　證件名稱：身份證

　　證件號(hào)碼：441900198201463854

　　通信地址：沙田鎮(zhèn)大泥村大有圍組41號(hào)

　　郵政編碼：523981

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　2、謝劍鋒

　　以貨幣出資2萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資2萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的66.67%。

　　實(shí)繳出資2萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　3、黃華興

　　以貨幣出資1萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資1萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的33.33%。

　　實(shí)繳出資1萬(wàn)元，在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。

　　第七章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬└鶕�(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

　�。ㄈ�）查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（四）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┮�求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；

　�。�六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。ㄆ撸┕�司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資；

　�。ò耍┌凑諏�(shí)繳出資比例分取紅利；

　�。ň牛┌垂�司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

　�。ㄊ�）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┮云湔J(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ǘ�）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

　�。ㄈ�）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

　�。ㄋ模┎话凑J(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

　　（五）公司成立后，不得抽逃出資；

　�。�六）保守公司商業(yè)秘密；

　�。ㄆ撸┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　�。ㄒ唬┕蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ǘ�）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的.報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　（十一）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　（十二）對(duì)公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

　　第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年2月份召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十八條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十一條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十六條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

　　第十一章公司的通知和通知方式

　　第二十七條公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：

　�。ㄒ唬┱匍_(kāi)股東會(huì)會(huì)議；

　�。ǘ�）股東或者股東委托公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以通知。

　　第二十八條公司通知可采用以下方式：

　　1、前條第（一）項(xiàng)情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書(shū)面通知方式。

　　2、采用書(shū)面直接送達(dá)方式。由被通知股東在送達(dá)回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達(dá)回證上注明的簽收日期為送達(dá)日期。

　　3、采用掛號(hào)郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自掛號(hào)寄出之日起十五日后視為送達(dá)。

　　第十二章附則

　　第二十九條本章程于年月日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

　　第三十條本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　年月日

公司章程4

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統(tǒng)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是：以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ)，在做好單店經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn)；組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營(yíng)；組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣；開(kāi)展特色火鍋店連鎖經(jīng)營(yíng)；開(kāi)展職業(yè)技能培訓(xùn);開(kāi)展食堂服務(wù);開(kāi)展其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。最終，通過(guò)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展，打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門(mén)審定為準(zhǔn)。

　　第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號(hào)附1號(hào)農(nóng)香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來(lái)水公司路口—順達(dá)加油站路段）。

　　第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司的注冊(cè)資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米，折價(jià)出資元，“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊(cè)資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

　　第九條、公司由以下股東出資設(shè)立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊(cè)資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊(cè)資本時(shí)，自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書(shū)起三十日內(nèi)（未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)），有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利；

　�。ǘ�）參加股東大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　�。ㄈ�）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。ㄋ模┮婪ò垂�司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程，股東大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，并提出建設(shè)或質(zhì)詢；

　�。�六）被推選擔(dān)任董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時(shí)，對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

　　（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十五條、公司設(shè)置股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的日期；

　�。ㄈ�）其它有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十八條、公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第二十條、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第二十一條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十二條、股東定期會(huì)每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

　　（二）監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東大會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十五條、股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi)，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效（按表決權(quán)計(jì)算）。

　　第二十六條、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本；

　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

　　第三十一條、董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)范圍。

　　第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的'行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會(huì)聘任或者解聘的其它管理人員；

　　（八）公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)，經(jīng)理列席董事會(huì)議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會(huì)，董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍，不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán)，經(jīng)理對(duì)其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　　（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄋ模├麧�(rùn)分配表。

　　第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的10%作為法定公積金，提取利潤(rùn)5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無(wú)法經(jīng)營(yíng)；

　�。ǘ�）股東大會(huì)決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（五）公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第（三）（四）項(xiàng)規(guī)定解散的，上報(bào)有關(guān)部門(mén)和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請(qǐng)債權(quán)。

　　債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)時(shí)，要說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

　　第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐�司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng)，否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng)，以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東大會(huì)做出決議，股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農(nóng)香園餐飲連鎖有限公司

　　二00七年月日

　　股東簽名：

公司章程5

　　1、提議修改公司章程。

　　一般由董事會(huì)提出修改建議。董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)�公司章程的修改提出具有積極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會(huì)召集股東(大)會(huì)。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會(huì)間的臨時(shí)動(dòng)議提出。如果董事會(huì)怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會(huì)不主持和召集股東(大)會(huì)情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會(huì)。有限責(zé)任公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東會(huì);股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開(kāi)以及召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2、將修改公司章程的提議通知股東。

　　公司章程修改屬于股東(大)會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東，臨時(shí)會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會(huì)。但是在監(jiān)事會(huì)或者股東召集和主持股東 (大)會(huì)時(shí)，則由其通知。

　　3、股東(大)會(huì)決議。

　　一般情況下修改公司章程需要股東(大)會(huì)決議。公司章程修改屬于股東(大)會(huì)的法定職權(quán)。我國(guó)公司法第38條和100條規(guī)定了股東(大)會(huì)修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì)議的'股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程。對(duì)公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

　　4、種類股股東的同意。

　　根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無(wú)記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時(shí)，我國(guó)公司法沒(méi)有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過(guò)種類股股東同意這一程序。

　　5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批。

　　股東大會(huì)決議通過(guò)的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　6、特定章程變更事項(xiàng)的公告。

　　章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營(yíng)范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。《證券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　7、公司章程變更登記。

　　公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______________、_______________二人共同出資，設(shè)立北京_____________科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四條住所：___________

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資額及出資方式

　　第六條公司注冊(cè)資本：______________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第二十條法定代表人行使下列職權(quán)：_________________

　　(一)召集和主持股東會(huì)議；

　　(二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

　　第二十二條股東向股東以外的'人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：_________________

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)決議解散；

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字：_________________

　　______年______月______日

公司章程7

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)，會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事12人。會(huì)議由董事長(zhǎng)張忠正召集并主持，會(huì)議召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。經(jīng)審議，會(huì)議以12票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致通過(guò)《關(guān)于修訂〈公司章程〉的`議案》，對(duì)《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六條“公司注冊(cè)資本為人民幣66,000萬(wàn)元”，修改為“公司注冊(cè)資本為人民幣99,000萬(wàn)元”。

　　二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數(shù)66,000萬(wàn)股，均為普通股”，修改為“公司股份總數(shù)99,000萬(wàn)股，均為普通股”。

　　該議案在董事會(huì)審議通過(guò)后尚需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　xx集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　x年二月十六日

公司章程8

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱： 有限責(zé)任公司

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣 xxxx 萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式及出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號(hào)碼出資方式 出資時(shí)間出資額

　　1、xxx

　　2、xxx

　　3、xxx

　　4、xxx

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第七條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　第八條股東享有如下權(quán)利：

　�。ǎ保﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǎ玻┝私夤�司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。ǎ常┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

　�。ǎ担﹥�(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的'出資；

　�。ǎ叮┕�司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ǎ福┕蓶|有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　�。ǎ玻┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資；

　�。ǎ常┮榔渌�認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。ǎ矗┰诠�司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

公司章程9

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》

　　第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　二、設(shè)立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢(qián)向公司投資，其認(rèn)繳的股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶。

　　2、實(shí)物作價(jià)出資方式

　　實(shí)物作價(jià)出資方式是指股東對(duì)公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的物資，不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門(mén)辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對(duì)于實(shí)物出資，必須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。對(duì)于國(guó)家行政事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、企業(yè)以國(guó)有資產(chǎn)為實(shí)物出資的，實(shí)物作價(jià)結(jié)果應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核資、確認(rèn)。股東以實(shí)物作價(jià)出資，應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

　　3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無(wú)形的知識(shí)資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營(yíng)管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者，并經(jīng)過(guò)法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資，必須對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊(cè)之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國(guó)公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資的'金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。

　　三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對(duì)發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對(duì)外大額債務(wù)等。并且對(duì)股東的身份證明最好進(jìn)行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3、要明確約定出資的時(shí)間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問(wèn)題

　　由于現(xiàn)在時(shí)常會(huì)出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

公司章程10

　　第一條 公司本部

　　第1款 公司本部

　　第2款 其它辦事處

　　公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設(shè)立辦事處。

　　第二條 股東大會(huì)

　　第1款 股東大會(huì)地址

　　所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所決定的其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第2款 年會(huì)

　　股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會(huì)以董事會(huì)和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì)議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內(nèi)舉行。

　　第3款 特別大會(huì)

　　應(yīng)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10％公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請(qǐng)可召開(kāi)特別股東大會(huì)。

　　第4款 股東大會(huì)開(kāi)會(huì)通知

　　股東大會(huì)年會(huì)或特別大會(huì)的通知應(yīng)由秘書(shū)或秘書(shū)助理，如沒(méi)有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書(shū)面送達(dá)給在大會(huì)上享有投票權(quán)的股東。

　　此種通知書(shū)必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過(guò)一級(jí)郵件或其它書(shū)面方式投送。通知書(shū)送達(dá)時(shí)間最遲不得晚于開(kāi)會(huì)前十（10）天，最早不得先于開(kāi)會(huì)前六十（60）天。

　　第5款 撤銷通知

　　任何股東大會(huì)的議題，不論該會(huì)議是怎樣召集或通知，或在何地召開(kāi)，只要予會(huì)人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會(huì)前或會(huì)后簽署了一份撤銷通知或同意會(huì)議召開(kāi)或贊同會(huì)議記錄的文書(shū)，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開(kāi)的會(huì)議的議題一樣合法。

　　第6款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定

　　除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會(huì)上就下列提案的贊成意見(jiàn)均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì)議通知書(shū)上，或在其它任何撤銷通知的文書(shū)上有過(guò)說(shuō)明：

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對(duì)公司作重大調(diào)整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第20xx條分配股份，將其作為公司關(guān)閉

　　計(jì)劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會(huì)上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過(guò)，則不管其是否作過(guò)通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。

　　第7款 不用開(kāi)會(huì)決定采取的行為

　　凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開(kāi)會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開(kāi)發(fā)行股票的股東在書(shū)面文書(shū)上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書(shū)面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開(kāi)會(huì)即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發(fā)出。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規(guī)定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號(hào)或協(xié)會(huì)簽署合同或從事業(yè)務(wù)；

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對(duì)公司代理商進(jìn)行賠償；

　　任何不經(jīng)開(kāi)會(huì)即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書(shū)面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書(shū)面贊同的股東。

　　盡管本款有以上各項(xiàng)規(guī)定，除本章程第三條第4款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書(shū)面同意，董事仍不得經(jīng)書(shū)面贊同而當(dāng)選。

　　書(shū)面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書(shū)面同意的票數(shù)由公司秘書(shū)登記之前收到文件，過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷。生效時(shí)間以公司秘書(shū)收到文件時(shí)為準(zhǔn)。

　　第8款 法定人數(shù)和股東行為

　　半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會(huì)的法定人數(shù)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。

　　出席合法召集或召開(kāi)且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過(guò)至少需要法定人數(shù)的過(guò)半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。

　　如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事會(huì)按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒(méi)有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上投票。

　　如果沒(méi)有確定登記期限：

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的登記期限應(yīng)為開(kāi)會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開(kāi)會(huì)前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。

　　認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開(kāi)會(huì)且董事會(huì)不采取先行行為的情況下用書(shū)面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書(shū)面同意文件日期。

　　因其它目的而認(rèn)定股東的登記期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或?yàn)椴扇≡撈渌�行為之前的�?0天為止，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。

　　凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的.股份不投票或投反對(duì)票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。

　　每次選舉董事，股東均無(wú)權(quán)累積選票，除非在投票開(kāi)始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開(kāi)始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對(duì)票或棄權(quán)票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。

　　第10款代理

　　任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過(guò)向公司秘書(shū)呈送委托書(shū)而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書(shū)”是指業(yè)經(jīng)簽字的書(shū)面授權(quán)書(shū)或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書(shū)面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書(shū)（手書(shū)、打印、電報(bào)、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。

　　委托書(shū)在簽署十一（11）個(gè)月后即失效，委托書(shū)中另有規(guī)定者除外。委托書(shū)簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書(shū)將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第705條另有規(guī)定者除外。

　　第三條 董事

　　第1款 權(quán)力

　　根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項(xiàng)規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì)管理，所有的公司權(quán)力均由董事會(huì)或按其指示行使。

　　第2款 數(shù)額

　　董事的法定數(shù)額為××名。

　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（5）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。

　　第3款 選舉和任期

　　董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的董事被選出任命為止。

　　第4款 空缺

　　董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒(méi)有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正�；蚨�為重罪犯，董事會(huì)可宣布其職位空缺。

　　股東可在任何時(shí)間==選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書(shū)面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。

　　任何董事均可向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、秘書(shū)或董事會(huì)遞交書(shū)面辭職申請(qǐng)，辭職申請(qǐng)一遞交即刻生效，除非授權(quán)書(shū)中明確寫(xiě)有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì)法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。

　　第5款 免職

　　任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第303條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第302、303和304條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。

　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少10％股份的股東的提請(qǐng)，有關(guān)縣的高級(jí)法院可以其具有欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。

　　第6款 會(huì)址

　　董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知書(shū)中指明，如果會(huì)議通知書(shū)中沒(méi)有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì)址。董事會(huì)可使用會(huì)議電話或類似通信設(shè)備召開(kāi)會(huì)議，只要參加會(huì)議的所有董事都可相互通話。

　　第7款 董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議

　　董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的會(huì)址召開(kāi)，不用另行通知。其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì)議不用另行通知。

　　董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書(shū)或任何兩名董事提請(qǐng)召開(kāi)。董事會(huì)特別會(huì)議的召開(kāi)須提前四（4）天用郵件通知，或提前四十八（48）小時(shí)專人投遞或用電話通知。開(kāi)會(huì)通知或撤銷通知不必說(shuō)明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。

　　如果會(huì)議終止長(zhǎng)達(dá)24小時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開(kāi)之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書(shū)，說(shuō)明延期會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第8款 法定人數(shù)和董事會(huì)行為

　　董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。

　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第310條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第317條第5款規(guī)定（關(guān)于對(duì)董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì)決議。凡開(kāi)會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定事項(xiàng)，只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。

　　出席會(huì)議的多數(shù)董事可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開(kāi)，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。

　　第9款 放棄被通知權(quán)規(guī)定

　　任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開(kāi)，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過(guò)的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開(kāi)此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁?huì)議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開(kāi)的文件不必陳述開(kāi)會(huì)目的。

　　第10款 不用開(kāi)會(huì)所采取的行為

　　凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨(dú)書(shū)面同意，即可不用開(kāi)會(huì)而采取。此種同意書(shū)（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)記錄一起存檔。

　　此種經(jīng)書(shū)面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。

　　第11款 報(bào)酬

　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。

　　第四條 高級(jí)職員

　　第1款 高級(jí)職員

　　公司高級(jí)職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名秘書(shū)和一名主管公司財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。

　　第2款 選舉

　　所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第3款 免職和辭職

　　任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書(shū)提交申請(qǐng)要求辭職。辭職申請(qǐng)書(shū)生效期為收到該申請(qǐng)書(shū)的當(dāng)天或?yàn)檗o職書(shū)中所寫(xiě)明的日期。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。

　　第4款 總經(jīng)理

　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽(tīng)從董事會(huì)的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。

　　第5款 副總經(jīng)理

　　如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒(méi)有排名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　第6款 秘書(shū)

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)所有會(huì)議的記錄。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特==別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授權(quán)召開(kāi)的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書(shū)；出席會(huì)議的董事姓名；出席或代理出席會(huì)議的股份份額；以及會(huì)議議程說(shuō)明。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過(guò)戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書(shū)驗(yàn)證過(guò)的版本。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的通知書(shū)。

　　秘書(shū)負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力和履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如秘書(shū)缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書(shū)助理，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書(shū)的所有權(quán)力，秘書(shū)所受到的限制同樣全部適用于秘書(shū)助理。秘書(shū)助理（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第7款 財(cái)務(wù)主管

　　財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。

　　財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣或其他貴重物品存放到董事會(huì)所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會(huì)的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會(huì)的要求，向其說(shuō)明自己作為財(cái)務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　如財(cái)務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財(cái)務(wù)主管，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書(shū)的所有職責(zé)，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸?cái)務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財(cái)務(wù)主管所受到的所有限制。助理財(cái)務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第8款 報(bào)酬

　　本公司高級(jí)職員所領(lǐng)取的服務(wù)報(bào)酬由董事會(huì)決議決定。

　　第五條 常務(wù)委員會(huì)

　　第1款

　　根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議多數(shù)票通過(guò)的決議，董事會(huì)可設(shè)立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由2個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何此種委員會(huì)均可行使董事會(huì)決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會(huì)的一切權(quán)力，下列事項(xiàng)除外：

　　a.按規(guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。

　　b.董事會(huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。

　　c.決定董事參與董事會(huì)或任何委員會(huì)活動(dòng)的報(bào)酬。

　　d.修正或廢除公司章程或采用新的章程。

　　e.修正或廢除董事會(huì)的決議，而該決議的條款明文規(guī)定不能由委員會(huì)修正或廢除。

　　f.公司股民的分紅，按董事會(huì)所決定的分配率或一個(gè)定期數(shù)額或在董事會(huì)所決定的價(jià)格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。

　　g.設(shè)立董事會(huì)其他委員會(huì)或任命那些委員會(huì)的委員。

　　第六條 公司檔案和報(bào)告

　　第1款 股東檢查

　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)讓股東或投票委托證書(shū)持有人進(jìn)行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書(shū)面申請(qǐng)。

　　公司帳簿、檔案以及股東大會(huì)和董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書(shū)持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票委托證書(shū)持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書(shū)面申請(qǐng)。

　　股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。

　　第2款 董事檢查

　　每位董事均有隨時(shí)檢查、復(fù)印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國(guó)內(nèi)外實(shí)物財(cái)產(chǎn)的絕對(duì)權(quán)利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。

　　第3款 檢查書(shū)面檔案權(quán)

　　凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無(wú)書(shū)面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費(fèi)用將此檔案制作成書(shū)面形式。

　　第4款 放棄年度報(bào)告

　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足100人，則放棄適用《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條有關(guān)對(duì)股東作年度報(bào)告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項(xiàng)法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告的《馬薩諸塞州公司法法典》第1501條第3款。

　　第5款 合同及其他

　　董事會(huì)可授權(quán)任何一個(gè)或多個(gè)高級(jí)職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書(shū)，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無(wú)董事會(huì)授權(quán)，任何高級(jí)職員、代理人或雇員都無(wú)權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。

　　第七條 公司代理人的補(bǔ)償和保險(xiǎn)

　　第1款 補(bǔ)償

　　公司必須對(duì)公司董事和高級(jí)職員作最大限度的補(bǔ)償，其不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。

　　第2款 保險(xiǎn)

　　公司有權(quán)代表任何代理人投保（見(jiàn)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第317條的規(guī)定公司是否有權(quán)補(bǔ)償代理人以防止這種責(zé)任。

　　第八條 股份

　　第1款 股票

　　對(duì)全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號(hào)發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說(shuō)明或簡(jiǎn)介。

　　第2款 股份的轉(zhuǎn)讓

　　股票須交到秘書(shū)或公司證券過(guò)戶代理人處，且有合法背書(shū)或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書(shū)必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過(guò)戶記載到公司股票登記簿上。

　　第3款 登記日期

　　董事會(huì)可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì)召開(kāi)通知或在大會(huì)上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到==任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會(huì)議前六十（60）天，也不得晚于會(huì)議前（10）天，對(duì)于其他行為，則不得早于行為前六十（60）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會(huì)議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會(huì)在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。

　　第九條 章程的修正

　　第1款 經(jīng)股東修正

　　第2款 經(jīng)董事會(huì)修正

　　根據(jù)股東通過(guò)、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會(huì)可通過(guò)、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會(huì)只有在股票發(fā)行前通過(guò)修正方可生效。

　　日期： （秘書(shū)簽名）

公司章程11

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第四條　公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第五條　公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東個(gè)人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號(hào)碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬(wàn)元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第九條　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第六章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條　股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�(quán)；

　�。ň牛┢渌麢�(quán)利。

　　第十二條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章　公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛┨岚笝�(quán)；

　�。ㄊ�）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十七條　股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第十八條　股東定期會(huì)每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議：

　　（一）代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

　　（二）監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十條　公司召開(kāi)股東大會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十一條　股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi)，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效（按表決權(quán)計(jì)算）。

　　第二十二條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司發(fā)行債券做出決議；

　　（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議；

　　（十二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十三條　公司設(shè)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十四條　董事會(huì)（執(zhí)行董事）對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十五條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

　　第二十七條　董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第二十八條　公司召開(kāi)董事會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次。

　　第二十九條　董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十條　董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開(kāi)董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十二條　召開(kāi)董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書(shū)要載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集主持董事會(huì)議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　第三十九條　股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的'該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十一章　公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第四十條　公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十一條　公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　第四十二條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的_______%作為法定公積金，提取利潤(rùn)______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條　公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十八條　公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十條　清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十四條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第五十六條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十七條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案 份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司章程12

　　制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 元。

　　(注：注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的限制，因此，注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制，也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。(注：可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間，如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托他人參加，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過(guò)三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì)選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。但是，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的'方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

　　第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

　　股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　(注：本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì))，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

　　(六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無(wú)，應(yīng)刪除本項(xiàng))

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理?yè)?dān)任)

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　(注：公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對(duì)股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無(wú)效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。)

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注：我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計(jì)，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))決定。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

公司章程13

　　我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司

　　第十條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人(注：成員人數(shù)應(yīng)為3-13人)，由股東決定產(chǎn)生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十三條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前十日通知全體董事。

　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生;

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的.其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(二)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字：

　　或法人單位股東加蓋公章：

　　公司法定代表人簽名：

　　年 月 日

公司章程14

　　公司章程上法人要簽字嗎

　　工商部門(mén)備案的公司章程，需要由全體登記股東簽章(自然人股東簽字、單位股東加蓋公章)。法定代表人如不是股東的，不需要簽字。

　　企業(yè)集團(tuán)的章程

　　第一章總則第一條____________企業(yè)集團(tuán)是以____________開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團(tuán)名稱及法定地址名稱：____________企業(yè)集團(tuán)，簡(jiǎn)稱：____________集團(tuán)。法定地址：__________________第三條集團(tuán)母公司名稱及法定地址名稱：____________開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司。法定地址：___________________________第四條集團(tuán)的宗旨以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條集團(tuán)遵守國(guó)家法律、法規(guī)，在國(guó)家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門(mén)依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團(tuán)成員之間的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合、協(xié)作方式第六條本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。

　　一、母公司：____________開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司二、控股子公司：____________投資發(fā)展有限公司、____________經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、____________興業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司、_________廣告有限公司、____________物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu);母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九條集團(tuán)的管理體制一、集團(tuán)母公司對(duì)控股子公司的管理根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營(yíng)方針、投資方向、選擇經(jīng)營(yíng)者及利潤(rùn)分配等重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的'組織和職權(quán)第十條集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條理事會(huì)的職責(zé)一、聽(tīng)取和審議理事長(zhǎng)的工作報(bào)告;

　　二、討論、審定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案;

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)方針和投融資方案;

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資以及資金使用計(jì)劃;

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出;

　　七、選舉理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng);

　　八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度;

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算;

　　十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng);

　　第十三條理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條理事會(huì)遵循如下議事原則一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上;

　　二、民主協(xié)商原則;

　　三、無(wú)條件執(zhí)行決議原則;

　　四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過(guò)的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門(mén)承擔(dān)。

　　第四章集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)第十六條集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng)一名，副理事長(zhǎng)兩名。

　　第十七條理事長(zhǎng)由理事會(huì)選舉產(chǎn)生;副理事長(zhǎng)由理事長(zhǎng)提名，理事會(huì)審議通過(guò)。理事長(zhǎng)、副理事長(zhǎng)和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長(zhǎng)的職權(quán)一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作：

　　二、執(zhí)行理事會(huì)決議;

　　三、提名副理事長(zhǎng);

　　四、主持制定集團(tuán)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃;

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度;

　　八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章參加、退出集團(tuán)的條件和程序第十九條母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營(yíng)條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十條集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無(wú)權(quán)退出集團(tuán)。

　　第二十一條對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的：

　　二、被依法撤銷;

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團(tuán)的終止第二十三條如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國(guó)家法律、法規(guī)即行解體;集團(tuán)母公司終止，又沒(méi)有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章附則第二十五條本章程自工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十七條本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

　　集團(tuán)成員簽字、蓋章：___________________________

公司章程15

　　引言

　　《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關(guān)的條文更是遍布于整個(gè)公司法體系當(dāng)中，充分體現(xiàn)了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，制訂公司章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程序。盡管不同國(guó)家、不同公司、公司法對(duì)公司章程的制訂方式、章程內(nèi)容、修改程序規(guī)定有所差異，但是公司章程是公司設(shè)立的必備條件;同時(shí)章程作為一種行為規(guī)范，是約束各相關(guān)主體的最重要法律文件。

　　一、公司章程的概念和性質(zhì)

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件�；蚴侵腹�司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示。

　　公司法起源于法國(guó)于1673年頒布的《商事條例》。而英國(guó)在16、17世紀(jì)盛行的兩種不同形式的公司：海外貿(mào)易公司和共同股份公司。前者經(jīng)政府特許而成立，以政府的力量及貿(mào)易特權(quán)從事國(guó)外貿(mào)易及殖民活動(dòng);后者基于分擔(dān)共同風(fēng)險(xiǎn)，由多數(shù)人締結(jié)契約而組成，并未經(jīng)政府批準(zhǔn)，也無(wú)須經(jīng)營(yíng)登記。前者的組成與運(yùn)作均遵循英國(guó)政府的指令，少有自由意志;后者則以私人契約為基石，充分體現(xiàn)個(gè)人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動(dòng)作規(guī)則，分別為現(xiàn)代公司法的強(qiáng)制行和任意性埋下了伏筆。

　　公司章程性質(zhì)的認(rèn)識(shí)主要有以下幾種：(1)契約說(shuō)。這是英美法系對(duì)章程的傳統(tǒng)定性，他們認(rèn)為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調(diào)整的基本關(guān)系分為：股東內(nèi)容之間的關(guān)系、公司與股東之間的關(guān)系。股東之間受到他們之問(wèn)以合同為基礎(chǔ)的章程中規(guī)則和程序的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來(lái)解決。契約說(shuō)充分表達(dá)了當(dāng)事人意思自治，有相當(dāng)大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當(dāng)事人之間有效，按照英美法的觀點(diǎn)，公司董事、經(jīng)理不受章程約束，他們的權(quán)力義務(wù)是法定的.這樣對(duì)保護(hù)少數(shù)股東的利益相當(dāng)不利。(2)權(quán)力法定說(shuō)。該說(shuō)認(rèn)為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之的一種權(quán)力分配關(guān)系，因此，公司章程是與法令和救濟(jì)相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權(quán)力，實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說(shuō)。它是以法人擬制說(shuō)為前提的。構(gòu)成社團(tuán)秩序或組織就是社團(tuán)的法律，社團(tuán)只有通過(guò)它的法律才能在法律上是存在的。與契約說(shuō)區(qū)別在于把章程看成是當(dāng)事人之間的法律，從而其救濟(jì)不完全按照違約進(jìn)行救濟(jì)。(4)自治法說(shuō)。自治法是大陸法系國(guó)家對(duì)公司章程的傳統(tǒng)定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保證，其效力僅及于公司和機(jī)關(guān)當(dāng)事人而不具備普遍的約束力。該說(shuō)忽視了公司章程的強(qiáng)制性規(guī)范條款的存在.從而將公司自治規(guī)范看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國(guó)現(xiàn)行法之規(guī)定。

　　筆者認(rèn)為:公司章程是規(guī)范公司的組織關(guān)系和活動(dòng)方式的總規(guī)則，由全體股東或發(fā)起人共同約定且簽署。公司章程是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想，根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié)，包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng)，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質(zhì)，是公司的內(nèi)部契約，其對(duì)所有股東和公司本身都具有約束力。

　　二、公司章程的內(nèi)容

　　公司章程的內(nèi)容也稱公司章程條款。公司章程條款根據(jù)是否由法律規(guī)定，可以分為絕對(duì)記載事項(xiàng)、相對(duì)記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。

　　各國(guó)公司立法盡管立法機(jī)關(guān)體例不同，但是公司章程記載的內(nèi)容

　　大體一致。如《美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)示范公司法》將章程記載事項(xiàng)分為三個(gè)部分，一部分是“必須開(kāi)例”，相當(dāng)于絕對(duì)記載事項(xiàng);第二部分是“可以開(kāi)例”，相當(dāng)于相對(duì)記載事項(xiàng);第三部分是規(guī)定不重復(fù)公司法中的權(quán)利，相當(dāng)于任意記載事項(xiàng)。

　　(一)絕對(duì)記載事項(xiàng)

　　公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)，是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項(xiàng)。對(duì)于絕對(duì)記載事項(xiàng)，公司有義務(wù)必須一一記載，沒(méi)有權(quán)利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法將導(dǎo)致整個(gè)章程無(wú)效。從而成為公司設(shè)立無(wú)效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。

　　(二)相對(duì)記載事項(xiàng)

　　公司章程的相對(duì)記載事項(xiàng)，是指法律列舉規(guī)定了某些事項(xiàng)，但這些事項(xiàng)是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對(duì)記載事項(xiàng)，非經(jīng)載明于章程，不生效力。如果說(shuō)記載事項(xiàng)違法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效，并不導(dǎo)致整個(gè)章程無(wú)效。例如，經(jīng)營(yíng)期限，實(shí)物出資，設(shè)立費(fèi)用等。

　　(三)任意記載事項(xiàng)

　　公司章程的任意記載事項(xiàng)，是指公司法未作規(guī)定，發(fā)起人或者股東在章程中載明的其他事項(xiàng)，一經(jīng)記載，效力與相對(duì)記載事項(xiàng)相同。任意記載事項(xiàng)在公司章程中予以載明，將發(fā)生效力。如某事項(xiàng)記載違法，則僅該事項(xiàng)無(wú)效。如果公司章程中沒(méi)有任意事項(xiàng)記載，也不影響整個(gè)章程的效力。如公司之存續(xù)期限，股東會(huì)之表決程序，變更公司之事由，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之報(bào)酬等到。

　　(四)我國(guó)公司章程的內(nèi)容

　　公司章程是由股東共同制定的規(guī)定公司的組織和行為基本規(guī)則的具有法律約束力的重要文件，公司章程經(jīng)股東按法定程序制定后，就成為公司的行為規(guī)范，對(duì)股東、公司、董事、經(jīng)理及高級(jí)管理人員都有約束力。

　　我國(guó)《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責(zé)任公司和股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，規(guī)定了公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，沒(méi)有相對(duì)必要記載事項(xiàng)�！豆�司法》第25條要求載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司注冊(cè)資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。另股東還應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。對(duì)股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項(xiàng)：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(3)公司設(shè)立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;(6)董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;(9)公司利潤(rùn)分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。可見(jiàn)，凡涉及到公司設(shè)立、股權(quán)、組織結(jié)構(gòu)、運(yùn)營(yíng)行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項(xiàng)，公司股東或發(fā)起人都可將其寫(xiě)入《公司章程》。公司章程與公司法一起規(guī)范公司的各種關(guān)系。

　　事實(shí)上，我國(guó)《公司法》中所規(guī)定的公司章程應(yīng)記載的絕對(duì)必要事項(xiàng)，相當(dāng)一部分內(nèi)容在其他國(guó)家和地區(qū)公司法中屬于相對(duì)必要事項(xiàng)。由于我國(guó)《公司法》沒(méi)有采用列舉方式規(guī)定相對(duì)必要事項(xiàng)，因而了解其他國(guó)家和地區(qū)公司法的相應(yīng)規(guī)定和有關(guān)理論，對(duì)于我國(guó)公司設(shè)立時(shí)更好地完善公司章程實(shí)有借鑒意義。

　　另外筆者認(rèn)為，股份有限公司的設(shè)立方式，是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立，在程序上有較大區(qū)別，涉及是否向社會(huì)公開(kāi)募集股份等重大問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)在章程中明確記載。股東的權(quán)利義務(wù)，公司法已經(jīng)作出明確規(guī)定，因此沒(méi)有必要在章程中重復(fù)，除非是對(duì)股東的權(quán)利進(jìn)行調(diào)整或者限制。公司的`法定代表人，不應(yīng)列入絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，因?yàn)楣�司章程�?yīng)當(dāng)記載“重要的具有相對(duì)穩(wěn)定的事項(xiàng)”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，修改公司章程并進(jìn)行變更登記，十分麻煩，也無(wú)實(shí)際意義。不如董事會(huì)改選后到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，節(jié)約公司運(yùn)作成本。

　　三、制定公司章程應(yīng)注意的問(wèn)題

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發(fā)起人共同制訂或者簽署。我國(guó)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設(shè)立，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。此外，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程必須具備法定的書(shū)面形式要件，不僅是實(shí)現(xiàn)公司股東權(quán)益的直接保障，也是實(shí)現(xiàn)公司法人治理的操作規(guī)程。

　　但是，許多公司對(duì)公司章程的重要性認(rèn)識(shí)不足，通過(guò)示范文本或者格式文本選填空擇，導(dǎo)致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無(wú)的擺設(shè)，忽視公司章程的優(yōu)先適用原則。有的投資者在公司成立后便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來(lái)，不但不能發(fā)揮章程的作用，甚至很多時(shí)候公司的行為都是違反章程而全然不知�！豆�司法》從違反章程的行為會(huì)構(gòu)成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運(yùn)作要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任兩個(gè)方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規(guī)定了“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”，其第113條又規(guī)定“董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任”。因此要充分重視章程，章程對(duì)于公司是有效的文件，不是一紙空文。

　　筆者認(rèn)為：投資人應(yīng)當(dāng)量體裁衣制訂個(gè)性化的章程，在公司自治的前提下，要善于利用公司章程、預(yù)留權(quán)利空間、維護(hù)自己的權(quán)利。那么，在制訂公司章程時(shí)應(yīng)注意哪些問(wèn)題呢?筆者給出以下建議:

　　(一) 不得排除之方面

　　(1)不合理的限制和排除股東知情權(quán)(2)撤銷管理層忠誠(chéng)義務(wù)

　　(3)不合理地降低注意義務(wù)(4)變更開(kāi)除股東資格的法定情形(5)變更公司強(qiáng)制清算地相關(guān)規(guī)定。

　　(二)選擇設(shè)定(在法定幅度和范圍內(nèi))

　　如《公司法》15條、16條，公司對(duì)外投資與擔(dān)保的的問(wèn)題。

　　(三)優(yōu)先適用(在法律準(zhǔn)許前提下)

　　如《公司法》76條，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規(guī)定的除外。此處體現(xiàn)的是優(yōu)先適用原則。

　　(四)任意設(shè)定(在不違法的情形下)

　　筆者認(rèn)為，投資者在擬定公司章程時(shí)，還要把握好公司章程內(nèi)容的組成問(wèn)題。即哪些是公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定之內(nèi)容，哪些是公司章程可以規(guī)定之內(nèi)容。我國(guó)《公司法》第25條、82條對(duì)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定之內(nèi)容作了規(guī)定，但對(duì)可以規(guī)定之內(nèi)容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。

　　另外，對(duì)于我國(guó)《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結(jié)如下條款，供讀者參考：

　　確定法定代表之種類(第13條)、規(guī)定轉(zhuǎn)投資或?yàn)樗�人�?dān)保之比例(第16條)、規(guī)定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會(huì)之權(quán)利(第38條11項(xiàng)、第106條6項(xiàng))、增減董事會(huì)的權(quán)限(47條1項(xiàng))、增減監(jiān)事會(huì)的權(quán)限(54條7項(xiàng))、增減經(jīng)理的權(quán)利(50條2項(xiàng))、改變表決權(quán)限數(shù)，不按出資比例投票(43條)、關(guān)于股東會(huì)的議事方式及表決程序(44條)、關(guān)于董事會(huì)的議事方式及表決程序(49條1項(xiàng))、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件進(jìn)行特別規(guī)定(72條4項(xiàng))、規(guī)定股權(quán)可否繼承(76條)、規(guī)定知情權(quán)可查閱的內(nèi)容(98條)、受讓或轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)作出是否由股東會(huì)決議(105條)、規(guī)定是否采取累積投票制(106條)、規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告兼而有之股東之期限(166條)、規(guī)定可不按投資比例分配與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)(35條、167條)、規(guī)定聘用會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)利歸屬(170條)、規(guī)定解散公司之事由(181條1款)。

　　四、公司章程與<<公司法>>及股東協(xié)議的適用問(wèn)題

　　(一)公司章程與<<公司法>>的法律關(guān)系

　　公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規(guī)則。公司在制定章程時(shí)，可以在公司法允許的范圍內(nèi)，規(guī)定本公司組織及其活動(dòng)的具體規(guī)則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內(nèi)部主體必須嚴(yán)格遵守。對(duì)于公司法規(guī)范和公司章程之間的關(guān)系，理論界的主流觀點(diǎn)認(rèn)為，公司章程不能改變公司法的強(qiáng)制性規(guī)范，如公司法規(guī)定的公司基本制度設(shè)置、權(quán)力配置方式等，公司不能以章程國(guó)以變更。而對(duì)于公司法中的任意性規(guī)范，則可以由公司章程作出補(bǔ)充或者替代性規(guī)定。因此，尊重公司章程自治原則要求厘清公司法規(guī)范的強(qiáng)制性與任意性區(qū)別，對(duì)于公司章程條款的性質(zhì)和效力作出準(zhǔn)確的判斷。對(duì)于并不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定的條款，應(yīng)當(dāng)尊重其自治性的決定。

　　(二)公司章程與股東協(xié)議之間的法律關(guān)系

　　我國(guó)的<<公司法>>對(duì)于公司章程與股東協(xié)議的優(yōu)先適用問(wèn)作明規(guī)定，現(xiàn)實(shí)中處理類似案件也缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時(shí)無(wú)爭(zhēng)議，可統(tǒng)一適用;但關(guān)鍵是不一致時(shí)如何處理?這要看發(fā)生爭(zhēng)議的雙方之間的法律關(guān)系如何，即是內(nèi)部還是外部。所謂內(nèi)部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對(duì)于這些人，股東之間的協(xié)議應(yīng)當(dāng)更優(yōu)先適用，而不能僅限于章程;但對(duì)于外部關(guān)系，主要是那些因依賴公司章程而與公司進(jìn)行交易的第三人，則公司章程應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用，不能以股東之間的約定而對(duì)抗外部法律之關(guān)系。簡(jiǎn)言之，對(duì)內(nèi)股東協(xié)議優(yōu)先適用，對(duì)外公司章程優(yōu)先適用。

　　五、結(jié)束語(yǔ)

　　總之，公司章程肩負(fù)著調(diào)整公司組織及活動(dòng)的職責(zé)。因此，公司股東或發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，應(yīng)考慮周全，力求內(nèi)容詳盡、用語(yǔ)準(zhǔn)確而無(wú)歧義;章程的重要性要求其制定的程序和內(nèi)容切實(shí)可行，將《公司法》賦予股東的權(quán)利作出更加具體的規(guī)定，使其更加具有可操作性。章程不應(yīng)該簡(jiǎn)單地抄錄《公司法》條文，應(yīng)是符合公司的實(shí)際情況，合理調(diào)節(jié)股東之間的關(guān)系，充分發(fā)揮公司治理的效用的自治性規(guī)范。

【公司章程】相關(guān)文章：

公司章程11-02

（精選）公司章程08-03

[精選]公司章程07-02

公司章程[經(jīng)典]08-09

公司章程04-15

公司章程（經(jīng)典）05-17

(精選)公司章程05-30

公司章程01-18

公司章程(經(jīng)典)07-23

公司章程經(jīng)典04-13