外商合資企業(yè)章程

外商合資企業(yè)章程范本

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　　第一章總則

　　第一條根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為：

　　合營公司的法定地址為：

　　第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

　　甲方：___________

　　乙方：___________

　　第四條合營公司為：

　　第五條合營公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條合營公司宗旨為：加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作，采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益。

　　第七條合營公司經(jīng)營范圍為：

　　第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：

　　第九條合營公司產(chǎn)品在_________（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_________

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合營公司的投資總額為_________美元，折合人民幣_________元。合營公司的注冊資本為_________美元，折合人民幣_________。

　　第十一條甲、乙雙方出資如下（出資方式）：____________

　　甲方：___________認(rèn)繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。

　　乙方：___________認(rèn)繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。

　　甲方以_________作為出資。

　　乙方以_________作為出資。

　　第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________（所在國）公認(rèn)會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司聘請的_________（所在國）公認(rèn)會計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司的董事長和會計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

　　第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

　　第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十八條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　（1）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等）；

　�。�2）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

　�。�3）通過公司的重要規(guī)章制度；

　�。�4）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　�。�5）修改合營公司的章程；

　�。�6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

　　（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計(jì)師等高級職員；

　�。�8）負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

　　（9）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

　　第二十一條董事會設(shè)董事長_________名，由______方委派，副董事長_______名，由______方委派。

　　第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)1／3以上的董事提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。

　　第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。

　　第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由副董事召集并主持。

　　第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

　　第二十八條董事會會議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。

　　第二十九條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

　　第三十條下列事項(xiàng)須董事會一致通過：

　�。�1）合營公司章程的修改；

　�。�2）合營公司的終止、解散；

　　（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

　�。�4）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　�。�5）董事會認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

　　第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會2／3以上董事通過，方可做出決定。

　　第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

　　第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理_________人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命�？偨�(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理由_________方推薦。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十五條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘。

　　第六章財(cái)務(wù)會計(jì)

　　第三十六條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照_________（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。

　　第三十七條合營公司會計(jì)年度采用公歷年制，自_____月_____日起至_____月_____日止為一個(gè)會計(jì)年度

　　第三十八條合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_____文書寫。

　　第三十九條合營公司采用_____（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十條合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。

　　第四十一條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　�。�1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；

　�。�3）合營公司注冊資本及負(fù)債情況；

　�。�4）合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十二條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，經(jīng)會計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第七章利潤分配

　　第四十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

　　第四十四條合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

　　第四十五條合營公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第四十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

　　第四十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第四十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。

　　第四十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　第五十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第九章期限、終止、清算

　　第五十一條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十三條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

　　第五十四條發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

　�。�1）合營期限屆滿；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　（4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。�5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

　　第五十五條合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十六條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第五十七條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十八條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第五十九條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。

　　第六十條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由_____方保存。

　　第十章附則

　　第六十一條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十二條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

　　第六十三條本章程須經(jīng)中、_________（所在國）兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效，修改時(shí)亦同。

　　_________國公司（蓋章）：_________中國_______市公司（蓋章）：____________

　　代表（簽字）：____________________代表（簽字）：__________________________

　　代表職務(wù)：_________________________代表職務(wù)：_______________________________

　　_______年______月______日_______年_______月_______日

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