公司章程

公司章程匯總15篇

　　在日常生活和工作中，越來(lái)越多地方需要用到章程，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現(xiàn)了全體成員的共同利益，必須在全體成員達(dá)成共識(shí)的基礎(chǔ)上才能建立起來(lái)。我們?cè)撛趺磾M定章程呢？以下是小編收集整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。

公司章程1

　　為規(guī)范本社的組織和行為，保護(hù)成員的合法權(quán)益，促進(jìn)本社的發(fā)展，依照有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制定本章程。

　　第一章名稱與住所

　　第一條本社名稱：額濟(jì)納旗xx專業(yè)合作社

　　本社住所：內(nèi)蒙古阿拉善盟xx小區(qū)1號(hào)樓6單元301室

　　第二章業(yè)務(wù)范圍

　　第二條本社的業(yè)務(wù)范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮(zhèn)綠化；種苗、花卉、經(jīng)濟(jì)種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產(chǎn)業(yè)；森林病蟲(chóng)害防治；網(wǎng)圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽(yáng)的接種；水利工程。

　　第三章成員的出資方式、出資額

　　第三條本社成員出資總額為150萬(wàn)元人民幣。

　　第四章成員

　　第四條本社成員共5名。

　　農(nóng)民成員4名，所占比例80%。

　　非農(nóng)民成員1名，所占比例20%。

　　第五條本社成員享有下列權(quán)利：

　　（一）參加成員大會(huì)，并享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)

　�。ǘ�）利用本社提供的各項(xiàng)服務(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施：

　�。ㄈ�）按照成員大會(huì)決議分享盈余：

　　（四）查閱本社的章程、成員名冊(cè)、成員大會(huì)或者成員表大會(huì)記錄、理事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿。

　　第六條本社成員大會(huì)選舉與表決實(shí)行一人一票制，成員各享有一票的表決權(quán)。

　　第七條本社成員須履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇旧缯鲁毯透黜�(xiàng)規(guī)章制度，執(zhí)行成員大會(huì)和理事會(huì)的決議：

　�。ǘ�）按照規(guī)定繳納出資：

　�。ㄈ�）積極參加本社各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，接受本社提供的技術(shù)指導(dǎo)，按照本社規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)技術(shù)規(guī)程從事產(chǎn)品生產(chǎn)，履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同，發(fā)揚(yáng)互助協(xié)作精神，謀求共同發(fā)展：

　�。ㄋ模┚S護(hù)本社利益，愛(ài)護(hù)各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施，保護(hù)本社成員共有財(cái)產(chǎn)：

　�。ㄎ澹┎粡氖�?lián)p害本社成員共同利益的活動(dòng)：

　　（六）以其賬戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：

　�。ㄒ唬┳栽干暾�(qǐng)退出的：

　　（二）喪失民事行為能力的：

　�。ㄈ�）死亡的：

　�。ㄋ模﹫F(tuán)體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的：

　�。ㄎ澹┍槐旧绯�名的：

　　第九條成員有下列情形之一的，經(jīng)理事會(huì)討論用過(guò)予以除名：

　�。ㄒ唬┎蛔袷乇旧缯鲁�、內(nèi)部管理制度，不執(zhí)行成員大會(huì)、理事會(huì)決議，不履行成員義務(wù)，經(jīng)教育無(wú)效的：

　　（二）給本社名譽(yù)或者利益帶來(lái)的嚴(yán)重?fù)p害的：

　　第五章組織機(jī)構(gòu)

　　第十條本社的機(jī)構(gòu)由成員大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成。

　　第十一條成員大會(huì)是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體成員組成。

　　第十二條成員大會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�審議、修改本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度：

　�。ǘ�）選舉和罷免理事長(zhǎng)、理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員：

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)報(bào)告：

　　（四）審議批準(zhǔn)年度盈余分配方案和虧損處理方案：

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)本社理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的年度業(yè)務(wù)報(bào)告：

　�。�六）決定本社重大財(cái)產(chǎn)出處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項(xiàng)：

　　（七）對(duì)合并、分立、解散、清算作出決議：

　�。ò耍�決定聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的.人數(shù)、資格、任期：

　�。ň牛┞�(tīng)取理事長(zhǎng)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報(bào)告。

　�。ㄊ�）決定本社其他重大事項(xiàng)。

　　第十三條本社每年至少召開(kāi)一次成員大會(huì)。成員大會(huì)由理事會(huì)負(fù)責(zé)召集。召開(kāi)成員大會(huì)，理事會(huì)需提前十五日向成員通報(bào)會(huì)議內(nèi)容。

　　第十四條有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì)：

　　（一）百分之三十以上成員提出：

　�。ǘ�）監(jiān)事提議。

　　第十五條成員大會(huì)須有本社成員總數(shù)的三分之二以上出席方可召開(kāi)。成員因故不能參加成員大會(huì)，可以書面委托其他成員代理。

　　成員大會(huì)做出決議，須經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)過(guò)半數(shù)通過(guò)：對(duì)修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項(xiàng)做出決議的，徐經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上的票數(shù)通過(guò)。

　　第十六條理事會(huì)是本社的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，隊(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé)。理事會(huì)由七名成員組成，設(shè)理事長(zhǎng)一人，理事長(zhǎng)和理事會(huì)成員任期五年，可連選連任。

　　第十七條理事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）組織召開(kāi)成員大會(huì)并報(bào)告工作，執(zhí)行成員大會(huì)決議：

　�。ǘ�）制定本社發(fā)展規(guī)劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、內(nèi)部管理規(guī)章制度等，提交成員大會(huì)審議：

　　（三）制定本社年度財(cái)務(wù)預(yù)算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會(huì)審議。

　�。ㄋ模┐�表本社簽訂協(xié)議、合同等。

　　第十八條監(jiān)事會(huì)是本社的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，代表全體成員監(jiān)督檢查理事會(huì)和工作人員的工作。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事1人。任期五年，可連選連任。

　　第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）監(jiān)督理事會(huì)對(duì)成員大會(huì)決議和本章程的執(zhí)行情況：

　�。ǘ�）監(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，負(fù)責(zé)本社財(cái)務(wù)稽核工作：

　�。ㄈ�）監(jiān)督理事和經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人履行職責(zé)情況，發(fā)現(xiàn)侵害本社利益行為時(shí)，有權(quán)要求理事會(huì)予以糾正，對(duì)造成本社重大經(jīng)濟(jì)損失的，提請(qǐng)理事會(huì)或者成員大會(huì)按照本章程的規(guī)定，追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任：

　�。ㄋ模┫虺蓡T大會(huì)做年度監(jiān)察報(bào)告：

　�。ㄎ澹┫蚶硎聲�(huì)提出工作質(zhì)詢和改進(jìn)工作的建議：

　�。�六）提議召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì)：

　�。ㄆ撸┞男谐蓡T大會(huì)授予的其他職責(zé)。

　　第二十條本社經(jīng)理由理事會(huì)聘任，對(duì)理事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十一條本社經(jīng)理現(xiàn)任理事長(zhǎng)以及理事長(zhǎng)的直系親屬、經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得兼任理事。

　　第二十二條本社理事、監(jiān)事和管理人員，不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┣终肌⑴灿没蛘咚椒直旧缳Y產(chǎn);

　�。ǘ�）違反章程規(guī)定或者未經(jīng)成員大會(huì)同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保：

　�。ㄈ�）接受他人與本社交易的傭金歸為己有：

　�。ㄋ模�從事?lián)p害本社經(jīng)濟(jì)利益的其他活動(dòng)。

　　理事長(zhǎng)、理事和管理人員違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本社所有，給本社造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)和盈余返還

　　第二十三條本社應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院財(cái)政部門制定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行核算。

　　第二十四條財(cái)務(wù)年度終了時(shí)，由理事會(huì)按照本章程規(guī)定，組織編制財(cái)務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核同意后，于成員大會(huì)召開(kāi)十五日前，置備于辦公地點(diǎn)，供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢。

　　第二十五條本社對(duì)國(guó)家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助資金和其他社會(huì)捐贈(zèng)，均按接收時(shí)的現(xiàn)值記入會(huì)計(jì)科目，作為本社的共有資產(chǎn)，按照規(guī)定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí)，由國(guó)家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助形成的財(cái)產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處置辦法按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行：接受社會(huì)捐贈(zèng)，捐贈(zèng)者另有約定的，按約定辦法處置。

　　第二十六條本設(shè)為每個(gè)成員設(shè)立成員賬戶，主要記載下列內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額：

　�。ǘ�）該成員與本社的交易量（額）。

　　第二十七條本社當(dāng)年分配盈余，經(jīng)成員大會(huì)決議，按成員與本社業(yè)務(wù)交易量（額）的比例返還。

　　第七章章程修改

　　第二十八條修改本章程，須經(jīng)理事會(huì)或者半數(shù)以上成員提出，理事會(huì)負(fù)責(zé)修訂，成員大會(huì)議討論通過(guò)后實(shí)施。

　　第八章解散事由清算辦法

　　第二十九條本社有下列情形之一，經(jīng)成員大會(huì)決定，報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后予以解散：

　�。ㄒ唬┮虺蓡T退出，本社成員人數(shù)少于無(wú)人：

　�。ǘ�）本社規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿后不再繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)：

　�。ㄈ�）本社分立或者去其他同類農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織合并后需要解散：

　�。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)：

　　（五）本社宣告破產(chǎn)。

　　第三十條本社決定解散后十五日內(nèi)，由成員大會(huì)推選成員組成清算小組，對(duì)本社的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，并制定清償方案包成員大會(huì)審議通過(guò)。

　　第九章公告事項(xiàng)與發(fā)布方式

　　第三十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知本社成員和債權(quán)人，并與六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債務(wù)認(rèn)真核實(shí)并進(jìn)行登記。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷。

　　第十章需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條本章程由成員大會(huì)表決通過(guò)，成員或理事會(huì)理事的章程上簽字后生效，并報(bào)有關(guān)行政主管部門備案。

　　第三十四條本章程內(nèi)容與法律法規(guī)不一致的，依照有法律法規(guī)修改。

　　第三十五條本章程由本社理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十六條本章程自本社設(shè)立之日起執(zhí)行。

公司章程2

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　（1）以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù)；

　�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　　（6）計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊(cè)資本：叁萬(wàn)元人民幣。

　　第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼：XXXXXXXXXXX

　　（2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時(shí)間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　�。�1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　　（5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認(rèn)繳的出資額；

　�。�2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　�。�1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　　（1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　　（2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的'機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　　（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。�6）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購(gòu)進(jìn)常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　　（11）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　　（2）聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；

　　（3）檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項(xiàng)。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

　　第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動(dòng)用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

　　公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé)，代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（2）合伙期屆滿；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　　（5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

　�。�7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項(xiàng)：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請(qǐng)____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　　（3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算，制作清算報(bào)告，清算結(jié)束后，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項(xiàng)

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程3

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為發(fā)展經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(mào)(及物流)、餐飲投資管理、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、企業(yè)營(yíng)銷策劃、(現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展、農(nóng)村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。 營(yíng)業(yè)期限：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額 實(shí)繳資本額

　　第七條 公司注冊(cè)資本為 1000.00 萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬(wàn)元人民幣。(實(shí)收資本為財(cái)務(wù)公司借貸資金，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔(dān)。)公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　第 條 公司首次內(nèi)部籌款100.00萬(wàn)元作為啟動(dòng)資金，各股東按照出資比例限時(shí)認(rèn)繳。其中先生以胡市糖廠土地評(píng)估市價(jià)過(guò)戶到公司戶下，作為入股資金，不足金額以現(xiàn)金補(bǔ)貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內(nèi)部籌款，都以各股東入股出資比例限時(shí)認(rèn)繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認(rèn)書，并由公司蓋章。所有股東互相監(jiān)督確認(rèn)繳款情況。

　　第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本金應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

　　第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第三章 公司的組織機(jī)構(gòu)

　　第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作;設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

　　第十七條 股東會(huì)由 三位股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由所有股東一人一票行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開(kāi)股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集主持。

　　第十八條 公司股東會(huì)選舉先生為執(zhí)行董事，任期為三年，可以連選連任，執(zhí)行董事同時(shí)為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展各項(xiàng)工作，選舉為公司監(jiān)事。

　　第三章 股東會(huì)的職權(quán)

　　第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

　　10、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每月定期召開(kāi)，由執(zhí)行董事召集主持，主要向股東匯報(bào)公司財(cái)務(wù)情況、投資計(jì)劃、工作進(jìn)度等。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由總經(jīng)理召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)五日前通知全體股東。

　　(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過(guò);

　　(二)股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存;

　　(三)對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式，解散、設(shè)立分公司等方案;

　　六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

　　七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他部分負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　第三十一條 公司股東會(huì)選舉先生為總經(jīng)理�？偨�(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規(guī)章;

　　五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、辦公室負(fù)責(zé)人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門

　　負(fù)責(zé)人。

　　七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條 監(jiān)事的職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的`行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人;不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資;不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第四章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十三條 股東的權(quán)利：

　　一、 出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

　　二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

　　六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第十四條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

　　二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

　　第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：

　　一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　第三十五條 公司每筆財(cái)務(wù)支出，都需有詳細(xì)記錄，附發(fā)票或收據(jù)，由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報(bào)銷入賬。

　　第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定)。

　　第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

　　第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司股東會(huì)自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登

　　記。

　　第十一章 附 則

　　第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

　　第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股

　　東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)(注：可自定，但至少在

　　三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵

　　觸，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　法人股東蓋章：

　　自然人股東簽名：

　　年 月 日

公司章程4

　　1、落實(shí)公司法關(guān)于公司組織、公司行為準(zhǔn)則或其他法律事項(xiàng)的基本要求。

　　毋庸質(zhì)疑，公司屬于商法人，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中最重要的一類主體。然而現(xiàn)實(shí)中，幾乎每個(gè)公司都有自己的特殊性，對(duì)公司具體的組織或行為規(guī)范，公司法除了原則性的基本要求規(guī)定外，不可能對(duì)具體公司的組織和行為作出規(guī)定，而只能通過(guò)具體公司的公司章程來(lái)規(guī)定，即必須通過(guò)《公司章程》來(lái)落實(shí)公司法相關(guān)規(guī)定之內(nèi)容。

　　2、彌補(bǔ)公司法規(guī)定之不足，實(shí)現(xiàn)具體公司制度的創(chuàng)新要求。

　　關(guān)于公司章程，公司法除了要求基本的強(qiáng)制性條款內(nèi)容外，還賦予其大量的任意性條款規(guī)定內(nèi)容。也就是說(shuō)，凡是公司法或其他法律法規(guī)沒(méi)有作出具體規(guī)定或沒(méi)有作出禁止性規(guī)定的內(nèi)容，公司章程都可以進(jìn)行規(guī)定，如關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)中關(guān)于公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)產(chǎn)生辦法、董事任期、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序、總經(jīng)理的職權(quán)、股東的表決權(quán)等事項(xiàng)規(guī)定，關(guān)于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、從業(yè)經(jīng)營(yíng)等事項(xiàng)規(guī)定。公司章程中對(duì)此方面內(nèi)容之具體規(guī)定，不僅彌補(bǔ)了公司法規(guī)定之不足，而且能夠?qū)崿F(xiàn)公司制度之創(chuàng)新要求，為現(xiàn)代化企業(yè)制度的建立創(chuàng)設(shè)綱要。

　　3、能夠平衡與公司相關(guān)的各方主體利益，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部和諧與外部和諧的統(tǒng)一。

　　公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權(quán)人、國(guó)家和社會(huì)公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設(shè)立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)為公司股東謀取收益的現(xiàn)實(shí)需求，但正如國(guó)家法制相對(duì)于國(guó)家治理一樣，公司章程內(nèi)容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權(quán)人、國(guó)家(指公司必須合法經(jīng)營(yíng)、接受政府監(jiān)管)和社會(huì)公眾(指公司必須維護(hù)消費(fèi)者利益，承擔(dān)保護(hù)環(huán)境、安置就業(yè)等社會(huì)責(zé)任)等各方群體的利益，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部和諧與外部和諧的統(tǒng)一。對(duì)違反國(guó)家法律或行政法規(guī)之強(qiáng)制規(guī)定的公司章程內(nèi)容，法律自然不會(huì)準(zhǔn)許或保護(hù)。

　　通過(guò)章程自治實(shí)現(xiàn)公司自治，這也是新公司法對(duì)于公司章程功能和作用的定位。具體地說(shuō)，公司章程的功能和作用主要表現(xiàn)在：

　　1、鼓勵(lì)投資，提高效率，降低公司設(shè)立的門檻。

　　公司的設(shè)立條件影響到市場(chǎng)準(zhǔn)入，尤其是苛刻的公司資本制度等強(qiáng)制性要求，將極為打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場(chǎng)主體的數(shù)量，對(duì)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利，最終將影響公司法“促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展”之立法目的的實(shí)現(xiàn)�；�于此，除降低股份有效公司和有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額外，在施行注冊(cè)資本分期繳納時(shí)，公司法允許用公司章程規(guī)定出資時(shí)間;在有限公司，可以用章程規(guī)定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，可以用章程規(guī)定股東不按照出資比例行使表決權(quán);這些都是鼓勵(lì)投資和公司自治、提高市場(chǎng)效率、促進(jìn)公司法立法目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的有效制度設(shè)計(jì)。

　　2、提升公司治理水平，鼓勵(lì)管理創(chuàng)新。

　　公司的創(chuàng)新不僅體現(xiàn)在產(chǎn)品的創(chuàng)新上，更體現(xiàn)在公司管理體制層面的創(chuàng)新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構(gòu)能力。在以往的公司運(yùn)作實(shí)踐中，公司章程往往成為形式化的公司文件，其內(nèi)容千篇一律，導(dǎo)致公司內(nèi)部的制度結(jié)構(gòu)“千人一面”，沒(méi)有發(fā)揮章程應(yīng)有的功能。在公司的治理結(jié)構(gòu)層面，新公司法允許通過(guò)公司章程進(jìn)行公司自己的治理結(jié)構(gòu)安排：可以由公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人;對(duì)于股東會(huì)、董事會(huì)的議決程序，除法律有規(guī)定的以外，可以由章程規(guī)定;經(jīng)理人的權(quán)限可以由章程來(lái)規(guī)定;有限責(zé)任公司可以用章程規(guī)定不按照出資比例行使表決權(quán);公司可以用章程規(guī)定不按照出資比例分紅，等等。

　　3、保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，尋求利益主體權(quán)利沖突的`平衡點(diǎn)。

　　公司章程的此項(xiàng)功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質(zhì)認(rèn)定密切相關(guān)。誠(chéng)然，公司法滲透著國(guó)家強(qiáng)制和國(guó)家干預(yù)的因子，其中有強(qiáng)制性規(guī)范或禁止性規(guī)范，也強(qiáng)調(diào)商人對(duì)公司法的強(qiáng)制性規(guī)范和禁止性規(guī)范的遵守，違反這些規(guī)范時(shí)要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，但是，無(wú)論公司法的強(qiáng)制性規(guī)范或禁止性規(guī)范有多少，公司法的首要性質(zhì)仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質(zhì)特性，公法性只是公司法的非本質(zhì)特性，強(qiáng)調(diào)公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實(shí)現(xiàn)，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質(zhì)決定其要以保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益為己任。但是，公司法對(duì)上述利益主體的保護(hù)性規(guī)定過(guò)于原則，因此對(duì)股東等主體的合法權(quán)益的保護(hù)需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權(quán)益受侵害時(shí)的救濟(jì)方式。也就是說(shuō)，公司法在自身貫徹該理念時(shí)，也把這一任務(wù)賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。

　　為實(shí)現(xiàn)公司章程的功能，新公司法通過(guò)兩個(gè)途徑為之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強(qiáng)制性的規(guī)定，代之以賦權(quán)性或者倡導(dǎo)性規(guī)范。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權(quán)。為鼓勵(lì)公司自治，在公司章程和股東協(xié)議不違反公司法中的強(qiáng)制條款之前提下，法律允許公司及其股東對(duì)公司章程作出個(gè)性化設(shè)計(jì)，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實(shí)現(xiàn)即預(yù)示著公司自治時(shí)代的開(kāi)啟。

　　綜上，公司章程的價(jià)值在于其內(nèi)容具體、針對(duì)性強(qiáng)、操作性強(qiáng)。如果只是簡(jiǎn)單照抄照搬公司法的規(guī)定，公司章程就失去了應(yīng)有的價(jià)值和存在的必要性。

公司章程5

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號(hào)

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章　公司注冊(cè)資本

　　第五條　公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　　公司的注冊(cè)資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　第三章　股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　股東名稱或者姓名

　　證照號(hào)碼

　　資本金

　　出資方式(金額：萬(wàn)元)

　　出

　　資

　　%

　　比

　　出資

　　時(shí)間

　　貨幣金額

　　實(shí)物金額

　　無(wú)形金額

　　其他金額

　　合計(jì)金額

　　認(rèn)繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　認(rèn)繳

　　..

　　實(shí)繳

　　..

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第九條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第十一條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽逃出資。

　　第五章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條　公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的.購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十三條　依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第十四條　出現(xiàn)下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第十五條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第六章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條　股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　第十七條　股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第二十條　股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十一條　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十二條　公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十三條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條　公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條　執(zhí)行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

　　(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;

　　(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報(bào)告。

　　第二十六條　公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)：

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十七條　公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十八條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十九條　公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條　勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章　公司的解散事由與清算辦法

　　第三十一條　公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期)。

　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第三十二條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第三十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。?清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。?

　　第三十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。?

　　第三十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十六條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十七條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十八條　公司章程所列條款及其他未盡事項(xiàng)均以國(guó)家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十九條　公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第四十條　公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十一條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第四十二條　本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。

　　第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第四條股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第二章公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊(cè)資本

　　第五條公司名稱為：。

　　(注：公司名稱應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn)。)

　　第六條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。

　　2、地方人民政府對(duì)“一照多址”有具體規(guī)定的，且公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設(shè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;

　　經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;

　　……)

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

　　(注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項(xiàng)目錄》所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述;批準(zhǔn)文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規(guī)范的，參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述。

　　不涉及上述事項(xiàng)的，參照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述;《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中沒(méi)有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。)

　　第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

　　(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限屆滿前修改本條，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。)

　　第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

　　(注：1、依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，應(yīng)當(dāng)將本條修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，已實(shí)繳。”

　　2、公司設(shè)立或成立后減少注冊(cè)資本時(shí)，法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，注冊(cè)資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號(hào)碼，住所：。

　　(注：股東的姓名應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊(cè)的記載一致。)

　　第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　(注：可以就股東名冊(cè)的管理部門及其管理、更新、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十三條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(注：可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：

　　股東姓名：，認(rèn)繳出資萬(wàn)元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元，以(其他出資方式)作價(jià)出資萬(wàn)元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。

　　2、實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的.公司，應(yīng)當(dāng)將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足�！�

　　3、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的公司，在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程。

　　4、注冊(cè)資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊(cè)資本變更后對(duì)應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東認(rèn)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。)

　　第十七條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。)

　　第十八條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　(注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性。公司章程規(guī)定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi)。)

　　第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

　　(注：對(duì)股權(quán)繼承另有約定的，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)?dān)任，由經(jīng)理?yè)?dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé);

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。

　　第七章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十九條公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審定監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。)

　　第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。

　　第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過(guò)三年。)

　　執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報(bào)告工作，并執(zhí)行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條。)

　　第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

　　3、公司可以不設(shè)經(jīng)理，不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)刪除本條。)

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，經(jīng)股東任命可以連任。

　　(注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的，可由職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)，并修改本條。)

　　第三十六條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　第三十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

　　(一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(三)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn);

　　(四)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán);

　　(五)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

　　(六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三十九條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第四十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由股東決定。

　　(注：可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并相應(yīng)修改本款。)

　　公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在下一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始之后個(gè)月前將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門負(fù)責(zé)保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　(注：可以規(guī)定公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請(qǐng)更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　(注：本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第(三)項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規(guī)定

　　第五十條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五十二條公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國(guó)家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十三條本章程于年月日訂立。

　　股東簽名、蓋章：

公司章程7

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第六條 公司注冊(cè)資本 萬(wàn)元人民幣

　　第七條 注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條 股東姓名或名稱 出費(fèi)額及方式 出資比例 出資時(shí)間

　　第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章 公司對(duì)外投資及擔(dān)保

　　第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東會(huì)決議。

　　第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會(huì)上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條 股東會(huì)：本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

　　第十五條 股東會(huì)議的議事規(guī)則：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條 股東全會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的會(huì)議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其他決議，應(yīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

　　第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)會(huì)議十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十條 本公司執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　的二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十二條 執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。 第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和投資方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度

　　第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)執(zhí)行董事授予的.其他職權(quán)。

　　第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的職務(wù)的行為監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘任會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

　　第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第三十條執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第三十一條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第三十六條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 (四)自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　第九章 股東會(huì)會(huì)議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附則

　　第三十八條 本公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請(qǐng)按本格式自行打印提交。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　*年*月*日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

　　第二條本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第六條公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_____萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第八條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額(萬(wàn)元)

　　出資比例

　　簽章

　　第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)提案權(quán);

　　(九)其他權(quán)利。

　　第十三條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第十七條股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每______元為一股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第十八條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十九條股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十條股東定期會(huì)每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十一條有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的'股東提議時(shí);

　　(二)監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十二條公司召開(kāi)股東大會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十三條股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開(kāi)，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

　　第二十四條股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(九)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)修改通過(guò)公司章程。

　　第二十五條公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為_(kāi)_____人，董事每屆任期年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十六條董事會(huì)(執(zhí)行董事)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十七條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十八條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì)議。

　　第二十九條董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十條公司召開(kāi)董事會(huì)，需于會(huì)議召開(kāi)日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開(kāi)次。

　　第三十一條董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十二條董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十三條公司召開(kāi)董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十四條召開(kāi)董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十六條公司設(shè)經(jīng)理______名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章公司的法定代表人

　　第三十七條董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第三十八條董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

　　(二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十九條公司依照法律，行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十條公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書;

　　(四)利潤(rùn)分配表。

　　第四十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的_____%作為法定公積金，提取利潤(rùn)______%作為任意盈余公積金。

　　第四十三條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十四條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十七條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十一條公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十二條清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第五十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十七條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

　　股東簽名：

　xx年xx月xx日

公司章程9

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司行為，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》制定本章程。

　　第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，公司堅(jiān)持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提高效益。

　　第四條 公司名稱：_____________公司。公司地址：_________________________。

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________。公司類型：_______________________公司。

　　第六條 公司注冊(cè)資本：________________萬(wàn)元人民幣。

　　第二章 股東

　　第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見(jiàn)明細(xì)表。

　　第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十條 股東的權(quán)利和義務(wù)：

　　(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書；

　　(二)對(duì)公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán)；

　　(三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)，分取公司紅利；

　　(四)公司登記后，不得退股；

　　(五)公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資；

　　(六)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的事項(xiàng)享有建議權(quán)，可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見(jiàn)和建議。

　　(七)支持、配合公司董事長(zhǎng)的工作；

　　(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護(hù)公司的合法權(quán)益；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(九)按期參加股東會(huì)議，對(duì)公司的重大決策享有表決權(quán)；

　　(十)股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求查閱公司賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng)，說(shuō)明目的；公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)答復(fù)股東并說(shuō)明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;(十

　　一)股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見(jiàn)和建議;(十

　　二)在公司決策與股東個(gè)別意見(jiàn)發(fā)生矛盾時(shí)，要堅(jiān)決執(zhí)行公司決議，維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧;(十

　　三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。

　　第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續(xù)。

　　第四章 股東會(huì)職權(quán)

　　第十三條 股東會(huì)由全體股東組成。

　　第十四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉董事會(huì)成員，并決定公司董事長(zhǎng)的任職及薪金待遇；

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度報(bào)告；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(九)修改公司章程；

　　(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

　　(十一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第十六條 股東會(huì)決定事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，方能形成決議。

　　第十七條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年____月和____月各召開(kāi)一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。定期向董事會(huì)報(bào)告工作。

　　第十八條 召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的.權(quán)利。可做如下規(guī)定：____________

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

　　第十九條 股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能參加會(huì)議由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)主持。

　　第二十條 股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì)

　　第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。

　　第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_________名，副董事長(zhǎng)_________名，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

　　第二十三條 董事任期________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(九)制定公司財(cái)務(wù)、人事、利潤(rùn)分配、獎(jiǎng)勵(lì)等基本管理制度。

　　第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。

　　第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票制，半數(shù)以上董事通過(guò)有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章 總裁

　　第二十七條 公司設(shè)總裁一名，總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司本部的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰等基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度；

　　(六)制定對(duì)受托子公司、全資子公司的財(cái)務(wù)審批、審計(jì)規(guī)定；

　　(七)提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(八)提請(qǐng)聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對(duì)其報(bào)酬及考核方案；

　　(九)定期向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);(十

　　一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第七章 受托子公司、全資子公司

　　第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會(huì)。

　　第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；

　　(二)組織實(shí)施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；

　　(四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰、福利等管理制度；

　　(五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán)；

　　(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)提名，總公司批準(zhǔn)；

　　(七)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)定期向總公司報(bào)告工作；

　　(八)副職行使經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。

　　第八章 監(jiān)事會(huì)

　　第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。

　　第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉。監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十二條 監(jiān)事的任期________年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)定期檢查公司財(cái)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　　(二)對(duì)董事、主要經(jīng)營(yíng)者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反公司章程或者股東會(huì)決議時(shí)，提出糾正意見(jiàn)予以糾正，對(duì)不接受意見(jiàn)，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議；

　　(三)在董事會(huì)不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，有權(quán)召集和主持股東會(huì)議；

　　(四)有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

　　第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi)______次會(huì)議，會(huì)議期應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議前召開(kāi)；三分之二監(jiān)事會(huì)成員可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條 公司董事長(zhǎng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，不得將公司資金借給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營(yíng)者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十九條 董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

　　第九章 財(cái)務(wù)管理和利潤(rùn)分配

　　第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第四十一條 公司每月匯總財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)濟(jì)分析。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照國(guó)家規(guī)定制作。

　　第四十二條 公司將年度(______自然年)預(yù)算執(zhí)行情況向股東會(huì)報(bào)告。

　　第四十三條 公司利潤(rùn)的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則，每個(gè)自然年結(jié)算一次。分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，要提留XX，即發(fā)展基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì)提出意見(jiàn)，經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)。上年度虧損由當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)。

　　第十章 公司解散和清算

　　第四十四條 公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，由股東會(huì)決議解散；

　　(二)因公司合并或分立需要解散；

　　(三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；

　　(四)執(zhí)法機(jī)關(guān)依法決定公司予以解散。

　　第四十五條 公司因章程

　　第四十四條 而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東代表組成。

　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(三)處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　第四十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記、公告公司終止。

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 附則

　　第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會(huì)所有。

　　第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì)通過(guò)。注：后附公司組建后各部門主要職責(zé)說(shuō)明，將由各部門主要負(fù)責(zé)人予以完善。

　　各股東簽章：____________

　　________年____月____日

公司章程10

　　第一章：公司名稱和主要業(yè)務(wù)

　　第一條：公司名稱

　　1.1 公司名稱為xxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）。

　　第二條：公司性質(zhì)與經(jīng)營(yíng)范圍

　　2.1 本公司為一家獨(dú)立法人，注冊(cè)于中國(guó) xx 省。

　　2.2 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括但不限于xxxxx業(yè)務(wù)。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，適時(shí)申請(qǐng)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍。

　　第三條：公司注冊(cè)資本和股東分配

　　3.1 公司注冊(cè)資本為人民幣xxxxx萬(wàn)元。

　　3.2 公司注冊(cè)資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權(quán)比例和出資數(shù)額按照協(xié)議約定進(jìn)行。

　　第二章：公司組織架構(gòu)與管理

　　第四條：公司董事會(huì)

　　4.1 公司設(shè)立董事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　4.2 董事會(huì)由董事長(zhǎng)和若干名董事組成。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　4.3 董事會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　第五條：公司監(jiān)事會(huì)

　　5.1 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　5.2 監(jiān)事會(huì)由一名監(jiān)事長(zhǎng)和若干名監(jiān)事組成。監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　5.3 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)情況進(jìn)行監(jiān)督和審計(jì)，并向股東大會(huì)報(bào)告。

　　第六條：公司總經(jīng)理

　　6.1 公司設(shè)立總經(jīng)理職位，由董事會(huì)任命。

　　6.2 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告工作進(jìn)展和經(jīng)營(yíng)情況。

　　第三章：公司股東權(quán)益與利益分配

　　第七條：股東權(quán)益

　　7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤(rùn)的權(quán)益。

　　7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權(quán)益。

　　第八條：利潤(rùn)分配

　　8.1 公司每年根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況，將部分利潤(rùn)用于補(bǔ)充企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，剩余利潤(rùn)按照股東持股比例進(jìn)行分配。

　　8.2 利潤(rùn)分配應(yīng)遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權(quán)益。

　　第四章：公司責(zé)任和義務(wù)

　　第九條：公司責(zé)任

　　9.1 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，履行各項(xiàng)社會(huì)責(zé)任。

　　9.2 公司應(yīng)確保對(duì)員工的.合法權(quán)益進(jìn)行保障和尊重。

　　第十條：股東責(zé)任

　　10.1 股東應(yīng)按時(shí)、足額繳納注冊(cè)資本，不得以任何形式逃避股東責(zé)任。

　　10.2 股東應(yīng)遵守公司章程，維護(hù)公司利益和穩(wěn)定。

　　第五章：公司章程的修改和解釋

　　第十一條：章程修改

　　11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會(huì)以三分之二以上表決通過(guò)，并報(bào)相關(guān)部門備案。

　　11.2 章程的修改應(yīng)該遵循法律法規(guī)的要求。

　　第十二條：章程解釋

　　12.1 對(duì)于章程有關(guān)條款的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　12.2 對(duì)于章程解釋的爭(zhēng)議，應(yīng)提交仲裁部門解決。

　　第六章：附則

　　第十三條：生效日期

　　13.1 本公司章程自股東大會(huì)通過(guò)并獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。

　　13.2 公司章程的生效，不得違反國(guó)家法律法規(guī)。

　　第十四條：附加說(shuō)明

　　14.1 公司章程的解釋和修訂應(yīng)遵循國(guó)家法律法規(guī)的要求。

　　14.2 公司章程之外的事項(xiàng)，可以通過(guò)制定公司制度進(jìn)行具體規(guī)定和安排。

　　第七章：章程爭(zhēng)議的解決

　　第十五條：章程爭(zhēng)議的解決

　　15.1 公司章程爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門進(jìn)行調(diào)解或仲裁。

　　15.2 雙方對(duì)仲裁結(jié)果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第十六條：其他事項(xiàng)

　　16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會(huì)進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定。

　　16.2 公司章程的修改和補(bǔ)充規(guī)定須遵守相關(guān)法律法規(guī)。

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。

　　第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第五條本章程中的各項(xiàng)條款與國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項(xiàng)請(qǐng)按許可證核定范圍填寫；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為主）

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

　　第十條公司注冊(cè)資本________萬(wàn)元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認(rèn)繳比例、認(rèn)繳額、認(rèn)繳時(shí)間及出資方式如下：

　　股東________認(rèn)繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十三條公司股東對(duì)繳納出資情況相互監(jiān)督并對(duì)其真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

　　第十四條公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊(cè)。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規(guī)和公司章程享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的.年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負(fù)有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　　二、依其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　三、公司辦理注冊(cè)登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

　　五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東的決定；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司負(fù)責(zé)人；

　�。ò耍┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執(zhí)行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第二十六條公司按照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門制定的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第二十七條公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司不設(shè)營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國(guó)家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

　　第三十三條本章程解釋權(quán)歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。

　　第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司章程12

　　以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式設(shè)立的股權(quán)投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“管理公司”），應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規(guī)及本指引的規(guī)定制定公司章程。對(duì)于本指引有明確要求的，公司章程中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容；本指引未作規(guī)定的，相關(guān)當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況作出合理補(bǔ)充。投資者簽署的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定以下內(nèi)容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊(cè)資本、存續(xù)期限、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名/名稱。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

　　三、股東的基本權(quán)利、義務(wù)。

　　四、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件及程序。

　　五、股東（大）會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事（會(huì)）、經(jīng)理的`職權(quán)范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專門委員會(huì)（如投資決策委員會(huì)）的職權(quán)。1

　　八、管理公司的業(yè)績(jī)激勵(lì)機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當(dāng)公司章程的內(nèi)容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內(nèi)容不一致的，以公司章程為準(zhǔn)。

公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為,保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司發(fā)》《公司登記管理?xiàng)l理》及法律,行政法規(guī),特制定本章程。

　　第二條 公司為有限責(zé)任公司,由全體股東共同出資;股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第四條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng),獨(dú)立核算,自負(fù)盈虧。

　　第五條 公司登記注冊(cè)名稱:物業(yè)管理有限責(zé)任公司

　　第六條 公司所在地:中國(guó)廣東省廣州市天河區(qū)國(guó)際廣場(chǎng)A座2808

　　第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條 商住,家政服務(wù),寫字樓管理

　　以上經(jīng)營(yíng)范圍,以登記主管機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第八條 公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣。為二級(jí)物業(yè)管理企業(yè)。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　(一)股東的'權(quán)利

　　1.按照出資比例分取紅利;

　　2.依法及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓出資;

　　3.按照出資比例行使管理決策權(quán);

　　4.優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本;

　　5.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　6.要求公司為其投入的資本簽發(fā)出證明書。

　　(二)股東的義務(wù)

　　1.遵守公司的章程;

　　2.按時(shí)足額交納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　3.依其所認(rèn)購(gòu)的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　4.在公司登記后,不得抽回出資;

　　5.維護(hù)公司的合法權(quán)益。

　　第五章 附 則

　　第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限十五年,自登記機(jī)關(guān)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第十一條 本章程經(jīng)股東會(huì)議通過(guò),并自領(lǐng)取公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起生效,本章程解釋權(quán)歸股東大會(huì),修改權(quán)歸股東大會(huì)。本章程經(jīng)全體股東一致通過(guò)。

公司章程14

　　當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《福建省人才市場(chǎng)管理?xiàng)l例》以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司，特制定本章程。

　　第一章 名稱和住所

　　第一條公司名稱：泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第二條 公司的法定注冊(cè)地址：泉州市泉港區(qū)界山鎮(zhèn)界山村324國(guó)道旁

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導(dǎo)和咨詢服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓(xùn)、人才素質(zhì)測(cè)評(píng)、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準(zhǔn)舉辦人才交流會(huì)，法律、法規(guī)規(guī)定的其它服務(wù)項(xiàng)目。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：陸拾萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)，經(jīng)公司全體股東一致通過(guò)并作出決議才能生效。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現(xiàn)金人民幣 30萬(wàn)元 50% 柯龍俊 現(xiàn)金人民幣 30萬(wàn)元 50%

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

　　(五)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(九)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條 股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)超半數(shù)股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第六章 公司機(jī)構(gòu)

　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);每一萬(wàn)人民幣為一個(gè)表決權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每6個(gè)月召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。董事會(huì)會(huì)議將在公司的法定地址召開(kāi)，亦可在董事會(huì)一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會(huì)議。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為2人，由股東會(huì)選舉。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的`董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七章 法定代表人

　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

　　(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

　　(五)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及勞動(dòng)管理制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查驗(yàn)證于第二年3月30日前送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括：

　　1) 資產(chǎn)負(fù)債表;2)損益表; 3)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;4) 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;5)利潤(rùn)分配表。

　　第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 解散與清算

　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章 其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式三份，各股東持一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月九日

公司章程15

　　現(xiàn)行立法對(duì)章程自治的邊界以及自治對(duì)人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規(guī)定，應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓，分別設(shè)置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但未對(duì)限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類爭(zhēng)議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導(dǎo)致的最直接后果是，使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一，認(rèn)為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則，是公司內(nèi)部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當(dāng)事人意愿的考量，公司法不應(yīng)剝奪和過(guò)分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國(guó)學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為，封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主，而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

　　從法律規(guī)范的性質(zhì)上看，有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對(duì)此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對(duì)之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的，可以在一定范圍內(nèi)通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

　　公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系，對(duì)于前三款規(guī)定的事項(xiàng)，公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定，即公司章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對(duì)于前三款沒(méi)有規(guī)定的內(nèi)容，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下，才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

　　(三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn)，公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益，必須對(duì)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現(xiàn)，所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益，在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上，還應(yīng)對(duì)公司通過(guò)章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡，維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

　　二、國(guó)外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　美國(guó)公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會(huì); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國(guó)公司立法概括承認(rèn)了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力， 并且對(duì)限制的具體類型作了列舉。

　　法國(guó)商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對(duì)股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對(duì)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件，即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國(guó)《商法典》第556條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì)的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制，應(yīng)不低于法律規(guī)定的對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國(guó)家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對(duì)外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

　　三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

　　(一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì)公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì)公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì)公共利益和公序良俗，否則就應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能，其主要是通過(guò)公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn)，⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)受益權(quán)能不完整，必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但通過(guò)其他條件和程序的設(shè)置，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn)，這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國(guó)外相比，我國(guó)公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的.規(guī)定沒(méi)有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)區(qū)別開(kāi)來(lái)， 分別加以規(guī)定。

　　(二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

　　一般認(rèn)為，公司章程對(duì)公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢(shì)地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利，一旦章程對(duì)股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意，否則對(duì)該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對(duì)股東是否有效，筆者認(rèn)為，應(yīng)借鑒美國(guó)特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對(duì)章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對(duì)在章程修改時(shí)投反對(duì)票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

　　由于公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對(duì)紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，對(duì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果，因此，法院在審理此類案件時(shí)，必須先行對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面：主觀上， 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢(shì)地位侵害其他股東權(quán)益， 章程的修改對(duì)轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無(wú)效的，法院應(yīng)排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

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