(精)公司章程范本
在現(xiàn)在的社會(huì)生活中,章程的使用頻率逐漸增多,章程是書(shū)面寫(xiě)定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書(shū)。到底應(yīng)如何擬定章程呢?以下是小編為大家收集的公司章程范本,歡迎大家借鑒與參考,希望對(duì)大家有所幫助。
公司章程范本1
第一章 總 則
運(yùn)輸公司章程第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程(下稱“公司章程”)。
運(yùn)輸公司章程第二條 公司是XX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“出資人”)受XX市人民政府委托,按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定,投資組建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
運(yùn)輸公司章程第三條 公司名稱:_____________________。
運(yùn)輸公司章程第四條 公司住所:_____________________。
運(yùn)輸公司章程第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:
運(yùn)輸公司章程第六條 公司注冊(cè)資本:________萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額,公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
運(yùn)輸公司章程第七條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____________。
運(yùn)輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任(可由經(jīng)理?yè)?dān)任,此處須明確)。
運(yùn)輸公司章程第九條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國(guó)有資產(chǎn)出資者的職權(quán),并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧,獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格,合法權(quán)益受到法律保護(hù)。
運(yùn)輸公司章程第十條 XXX國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理,確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值;公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán),負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理,履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。
運(yùn)輸公司章程第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰,權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式,決定公司對(duì)外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),受國(guó)家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
運(yùn)輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。
運(yùn)輸公司章程第十三條 公司依法設(shè)立子公司,可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司,并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。
第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)
運(yùn)輸公司章程第十四條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé),行使如下權(quán)利:
一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
二、委派或更換公司董事會(huì)成員,指定公司董事長(zhǎng);
三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員,指定公司監(jiān)事會(huì)主席;
四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券;
五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
運(yùn)輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù):
一、保證認(rèn)繳的國(guó)有資本金按期足額到位,公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資,不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第三章 董事會(huì)
運(yùn)輸公司章程第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu),其成員由出資人委派或更換,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年,任期屆滿未及時(shí)更換委派,或者董事在任職期內(nèi)提出辭職,未經(jīng)出資人免職的,該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。
運(yùn)輸公司章程第十七條 公司董事會(huì)由___人組成,設(shè)董事會(huì)一名,副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換;經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意,董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意,公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、以及高級(jí)管理人員,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
運(yùn)輸公司章程第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。
運(yùn)輸公司章程第十九條 董事會(huì)每季召開(kāi)一次,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。
運(yùn)輸公司章程第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
運(yùn)輸公司章程第二十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
運(yùn)輸公司章程第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知,不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
運(yùn)輸公司章程第二十三條 董事會(huì)職權(quán):
一、 執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報(bào)告工作;
二、 修改公司章程;
三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;
四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
五、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
六、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案,以及發(fā)行公司債券的方案;
七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)總經(jīng)理提名,決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案;
十一、擬定公司章程修改方案;
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán),可以決定公司上述重大事項(xiàng),但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定;其中,重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的,應(yīng)由出資人審核后,報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
運(yùn)輸公司章程第二十四條 根據(jù)需要,由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
運(yùn)輸公司章程第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第四章 監(jiān)事會(huì)
運(yùn)輸公司章程第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人(可自定,不得少于五人),設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表,監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。
運(yùn)輸公司章程第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
一、 檢查公司的財(cái)務(wù);
二、 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
四、 向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;
五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
運(yùn)輸公司章程第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過(guò)。
運(yùn)輸公司章程第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。
運(yùn)輸公司章程第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第五章 總經(jīng)理
運(yùn)輸公司章程第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名,任期三年?偨(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò),由董事會(huì)聘任或者解聘?偨(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后,由董事會(huì)聘任,也可由董事會(huì)向社會(huì)公開(kāi)招聘。
運(yùn)輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權(quán):
一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定,并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告;
二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;
三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案;
五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
六、擬定公司的基本管理制度;
七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
八、聘任和解聘高級(jí)管理人員(董事會(huì)聘任或解聘的出外;九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?偨(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
運(yùn)輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù):
一、 保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施,負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值;
二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成,維護(hù)出資人的權(quán)益;
三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。
運(yùn)輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無(wú)重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行
為,董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預(yù)。
運(yùn)輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理,副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說(shuō)章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配
運(yùn)輸公司章程第三十六條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
運(yùn)輸公司章程第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制,自公歷年度一月一日至十二月三十一日。
運(yùn)輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě),以人民幣為記帳本位幣。
運(yùn)輸公司章程第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審計(jì),向出資人報(bào)告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
一、 資產(chǎn)負(fù)債表
二、 損益表
三、 現(xiàn)金流量表
四、 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)
五、 利潤(rùn)分配表
運(yùn)輸公司章程第四十條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī),按時(shí)繳納稅、費(fèi),接受國(guó)家財(cái)政,稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。
運(yùn)輸公司章程第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
運(yùn)輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤(rùn)處置順序:
一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息;
二、 彌補(bǔ)上一年度虧損;
三、 提取法定公積金10%(累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的50%可不再提取);
運(yùn)輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng):
一、 彌補(bǔ)公司的虧損;
二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);
三、 轉(zhuǎn)增公司資本。
公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的.該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。
第七章 勞動(dòng)人事、工資分配
運(yùn)輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》,維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益,公司按照國(guó)家法定假日休假,公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。
運(yùn)輸公司章程第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合
同制,試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外,員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用,簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工,有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制,總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。
運(yùn)輸公司章程第四十六條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。
公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng),以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù),未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。
第八章 公司合并、分立
運(yùn)輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定,經(jīng)出資人批準(zhǔn)后,報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
運(yùn)輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。
公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。
運(yùn)輸公司章程第四十九條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
運(yùn)輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。
運(yùn)輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算
運(yùn)輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。
運(yùn)輸公司章程第五十三條 公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組,清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán):
一、 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
四、 清繳所欠稅款;
五、 清理債權(quán)、債務(wù);
六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
運(yùn)輸公司章程第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,
并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明資料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
運(yùn)輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
運(yùn)輸公司章程第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后,按下列順序
進(jìn)行清償:
一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
二、 繳納所欠稅款;
三、 清償公司債務(wù)。
清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
運(yùn)輸公司章程第五十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn),依法申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十章 章程修改
運(yùn)輸公司章程第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程,應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)。
第十一章 附則
運(yùn)輸公司章程第六十條 本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定有抵觸之處,依照法律,依照管理法規(guī)執(zhí)行。
運(yùn)輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)后,應(yīng)報(bào)XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。
運(yùn)輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
年 月 日
運(yùn)輸公司章程
公司章程范本2
有限公司章程
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由有限公司出資,設(shè)立(以下簡(jiǎn)稱“公司”),并制定本章程。
第一章公司名稱及住所
第一條公司名稱:。
第二條公司住所:。
公司依法在市工商行政管理局登記注冊(cè),依法取得法人資格。
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營(yíng)】
第三章公司注冊(cè)資本
公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。公司實(shí)收資本為人民幣萬(wàn)元。
公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本的公告報(bào)樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條股東名稱:
出資額:人民幣萬(wàn)元
出資方式:貨幣
出資時(shí)間:股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
第六條股東繳納出資后,必須經(jīng)過(guò)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書(shū)。
第五章公司的法定代表人
第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):
決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;對(duì)公司合并、分立、解散、清算、對(duì)外投資或者變更公司形式作出決定;修改公司章程;為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東作出決定。
第十一條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。
第十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
向股東報(bào)告工作;執(zhí)行股東的決定;決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);制定公司的基本管理制度。
第十三條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。
第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章;提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;股東授予的其他職權(quán)。
第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán):
檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;向股東提出提案;依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由監(jiān)事簽名后置備于公司。
第十七條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
第十九條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
。ㄒ唬┡灿霉举Y金;
。ǘ⿲⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);
。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
。ㄎ澹┪唇(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
。ò耍┻`反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交股東。
第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的'會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東決定。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn),否則將對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十六條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十七條公司有下列情形之一,可以解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第二十九條清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。
第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。
第三十二條本章程一式肆份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。
股東(蓋章):
法定代表人簽字:
年月日
公司章程范本3
第一章總則
第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò),在公司注冊(cè)后生效,對(duì)本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱:※※※※有限公司。
第五條公司住所:
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章公司注冊(cè)資本
第七條公司注冊(cè)資本:壹佰萬(wàn)元人民幣。
第五章股東姓名(名稱)
第八條公司股東共3個(gè),分別是:
1、
住所(址):
證件名稱:
證件號(hào)碼:
2、
住所(址):
證件名稱:
證件號(hào)碼:
3、
住所(址):
證件名稱:
證件號(hào)碼:
第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間:
1、以貨幣出資70萬(wàn)元,總認(rèn)繳出資70萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的70%。
首期實(shí)繳出資70萬(wàn)元,在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。
2、以貨幣出資15萬(wàn)元,總認(rèn)繳出資15萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的15%。
首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元,在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。
3、以貨幣出資15萬(wàn)元,總認(rèn)繳出資15萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的15%。
首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元,在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前繳納。
第七章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條股東享有下列權(quán)利:
(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);
(二)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)利;
(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢;
(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū),并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)記載于股東名冊(cè)上;
(六)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(七)公司新增資本時(shí),原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資,并按以下第1種方式分配認(rèn)繳出資:
1、按照實(shí)繳的出資比例;
2、按照認(rèn)繳的出資比例。
(八)按前款第1種方式分取紅利;
(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);
(十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條股東履行下列義務(wù):
(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(二)遵守公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;
(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);
(四)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的,應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;
(五)公司注冊(cè)登記后,不得抽逃出資;
(六)保守公司商業(yè)秘密;
(七)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押
第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第十三條自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承。
第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。
第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十五條公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)(執(zhí)行)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。
第十七條股東會(huì)的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。
第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每三個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。
第十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東※※※擔(dān)任。
第二十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十二條執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿,可以連任。
第二十三條公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事任命產(chǎn)生。
經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章制度。
第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的`執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,須經(jīng)股東會(huì)決議。
第十章公司法定代表人
第二十七條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
法定代表人代表企業(yè)法人的利益,按照法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對(duì)外代表企業(yè),全權(quán)處理一切民事活動(dòng),并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
第十一章公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第二十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)現(xiàn)金流量表;
(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;
(五)利潤(rùn)分配表。
第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,報(bào)送公司全體股東。
第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。
第三十三條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第三十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn),按照股東的實(shí)際出資比例分配。
第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東會(huì)會(huì)決定。
第十二章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定情形而解散的,應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。
清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
公司財(cái)產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。
第三十八條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十三章附則
第三十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。
第四十條本章程于年月日訂立,自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效,修改亦同。
第四十一條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
全體股東簽名、按。
年月日
公司章程范本4
為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司
第二條 公司住所:昆明市××路××號(hào)××室
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ))。
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣××萬(wàn)元
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄:
股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)
貨幣或非貨幣
第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程;
全體股東約定的其他職權(quán):
(11)
(12)
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十三條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人(3至13人),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,可設(shè)副董事長(zhǎng) 人(可不設(shè)),由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(1)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元)
全體股東約定的其他職權(quán):
(12)
第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán):
全體股東約定的其他職權(quán):
(9)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)
第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):
(1)檢查公司財(cái)務(wù);
(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;
(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
全體股東約定的.其他職權(quán):
(7)
(8)
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(zhǎng)或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(zhǎng)期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(1)公司被依法宣告破產(chǎn);
(2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(3)股東會(huì)決議解散;
(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)人民法院依法予以解散;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽名、蓋章:
××有限(責(zé)任)公司
年 月 日
公司章程范本5
1、公司章程的成立
公司法第二十三條規(guī)定“設(shè)立有限責(zé)任公司,需要股東共同制定公司章程”。也就是說(shuō)公司章程在公司成立之前已經(jīng)成立;诠菊鲁谭尚再|(zhì)的分析,按照民事法律行為成立的一般原理,公司章程的成立必須具備以下三個(gè)要件:
一是股東共同制定。公司章程必須由全體股東共同制定,這是公司章程成立的基本條件,也是實(shí)質(zhì)要件。通過(guò)共同制定,實(shí)現(xiàn)意思表示一致。
二是具備法律規(guī)定相關(guān)內(nèi)容。公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn),因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。
三是股東的認(rèn)可。公司法第二十五條規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。這是公司章程成立的形式要件,是對(duì)第一個(gè)成立要求的`法律確認(rèn),具有實(shí)踐意義。
2、公司章程的生效
公司章程成立后并不必然發(fā)生法律效力。因?yàn)楣菊鲁虄?nèi)容相當(dāng)豐富,規(guī)定事項(xiàng)也比較復(fù)雜,公司章程的法律效力應(yīng)根據(jù)具體內(nèi)容進(jìn)行具體分析,概括起來(lái)有兩種類別:
一是關(guān)于公司設(shè)立過(guò)程中規(guī)定相關(guān)權(quán)利義務(wù)的條款自章程成立時(shí)生效。因?yàn)椋@些條款從性質(zhì)看就是當(dāng)事人關(guān)于設(shè)立公司而簽訂的民事合同,只要具備一般合同生效的要件就應(yīng)該生效,且形成合同法上權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
二是關(guān)于公司成立后相關(guān)內(nèi)容的規(guī)定條款自公司成立時(shí)生效。公司章程關(guān)于對(duì)公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定從邏輯上看,只有這些主體存在才可能發(fā)生法律效力。
因此,公司章程只有在公司成立后,關(guān)于公司的規(guī)定才生效。只有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職后,關(guān)于他們的規(guī)定才發(fā)生法律效力。除此以外,公司章程的生效還需要具備兩個(gè)實(shí)質(zhì)要件,即:必須具備經(jīng)過(guò)工商行政部門(mén)登記審查的形式要件和記載的事項(xiàng)須滿足不違反強(qiáng)制性法律規(guī)范,不違反社會(huì)公共利益,不缺項(xiàng)記載等要求實(shí)質(zhì)要件。
3、公司章程的溯及力
從現(xiàn)行公司法條文看,公司章程主要是調(diào)整股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自治性文件。因此嚴(yán)格意義上將,公司章程只有在公司成立后才能產(chǎn)生公司法上法律效力。在公司成立之前,因?yàn)楣菊鲁谭舷嚓P(guān)民事法律行為的構(gòu)成要件,可以產(chǎn)生民法意義上的法律效力;谶@個(gè)邏輯,公司章程在公司成立后,是否還具有民法上法律效力問(wèn)題是公司章程溯及力的核心。
從現(xiàn)行法看,肯定了公司章程的溯及力問(wèn)題。公司法第二十八條規(guī)定“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。從本條內(nèi)容看,股東不繳納出資應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納,是對(duì)公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,屬于公司章程的效力范圍。但是“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定,屬于對(duì)股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,而這一關(guān)系在公司成立之前,已經(jīng)由未生效的公司章程規(guī)定,因此屬于公司章程對(duì)生效以相關(guān)內(nèi)容的確認(rèn),因此具有溯及力。從這個(gè)意義看,公司章程對(duì)公司成立之前的關(guān)于股東之間權(quán)利義務(wù)的規(guī)定應(yīng)該具有溯及力,既可以用公司法規(guī)定處理,也可以用民法也補(bǔ)充公司法規(guī)定的漏洞。
公司章程范本6
《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍,另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定,有關(guān)通過(guò)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭(zhēng)議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過(guò)或者修改章程,對(duì)這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制,是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外,對(duì)股東權(quán)利進(jìn)行其他實(shí)體性限制,其效力又如何?
一、學(xué)理分析
研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問(wèn)題,必須從有限公司章程的性質(zhì)入手,學(xué)界主要有契約說(shuō)和自治規(guī)則說(shuō)。契約說(shuō)認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求,在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議,因此,公司章程生效后不僅對(duì)發(fā)起人有約束力,對(duì)其他相關(guān)股東也同樣有效,其效力來(lái)自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說(shuō)主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ),根據(jù)國(guó)家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動(dòng)的自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說(shuō)均具有一定的合理性和限制性,在公司成立之前,通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約,而公司成立之后,公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實(shí)踐看,法院也主要解決公司設(shè)立過(guò)程中的.糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。
二、實(shí)證分析
各地法院在司法過(guò)程中對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點(diǎn)大致可分為三類:(1)根據(jù)原公司法第38條第10項(xiàng)、第44條的規(guī)定,股東會(huì)有權(quán)修改公司章程。股東會(huì)決議一旦形成,不論贊成還是反對(duì)的股東,均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財(cái)產(chǎn)權(quán),他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利,除公司已與股東達(dá)成合意外,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對(duì)于異議股東沒(méi)有約束力。(3)股東會(huì)決議不能處分股東的股權(quán),但應(yīng)確認(rèn)股東會(huì)決議整體無(wú)效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。
自1843年英國(guó)“福特訴哈伯特”案以來(lái),法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中,法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性,典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個(gè)基庫(kù)問(wèn)題》一文:“股東權(quán)的整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強(qiáng)制處分,則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義!薄霸诠九c修改章程時(shí)投反對(duì)票的股東之間,并未建立任何合同關(guān)系,以資本多數(shù)決原則通過(guò)的章程或者股東會(huì)決議不能約束反對(duì)股東! 上述意見(jiàn)實(shí)質(zhì)與最高院的官方意見(jiàn)一致:“公司章程是公司內(nèi)部契約,是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想,根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié),包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng),有理由得到尊重。” 如此勢(shì)必使《公司法》實(shí)踐陷入困境,因?yàn)椴粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的章程對(duì)投贊成票的股東有效而對(duì)投反對(duì)票的股東無(wú)效的荒謬局面,資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成,其效力即已確定,參與表決人事后態(tài)度豈能改變?
三、結(jié)論
首先,有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對(duì)所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的, 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司,則表明股東承認(rèn)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制, 并愿意接受這一限制,自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后,公司通過(guò)修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,并且股東在修改公司章程時(shí)對(duì)此表示反對(duì),但如第二部分所述,資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對(duì)公司全體股東均發(fā)生效力。投反對(duì)票的股東可以通過(guò)退出公司來(lái)救濟(jì)自己的權(quán)利。這就引出了第二個(gè)結(jié)論,公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制,也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上,筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國(guó)家的做法:如果章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制, 只能做出低于法定限制條件的限制,不應(yīng)當(dāng)高過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn);對(duì)于股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制,章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后,對(duì)存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性,還應(yīng)該存在一個(gè)法律上的限制規(guī)定,即只有在有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下, 才能認(rèn)定該限制條款有效。
公司章程范本7
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1人,選舉萬(wàn)道明為公司監(jiān)事,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議;
。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯。公司法定代表人變更,?yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國(guó)。
第九章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),視為同意轉(zhuǎn)讓。
公司章程范本8
第一章 總則
第一條 公司宗旨:通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式,由股東一人出資籌集資本金,
建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司
法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定,制定本公司章程。
第二條 公司名稱:XXX公司。(以下簡(jiǎn)稱公司)。
第三條 公司住所:XXX市XXX區(qū)XXX
第四條 本公司由1個(gè)股東出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司的承擔(dān)
責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資
形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企
業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:XXX。
第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
營(yíng)業(yè)期限:XXX(根據(jù)公司章程自定)
第二章 注冊(cè)資本
第七條 公司注冊(cè)資本為XXX萬(wàn)元人民幣。
第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。
第九條 公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。
第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。
第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件
第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十二條 股東的權(quán)利:
一、決定公司各種重大事項(xiàng);
二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
三、按期分取公司利潤(rùn);
四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。
第十三條 股東的義務(wù):
一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;
二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)(但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任);
三、公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外); 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓:
股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。
第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)
第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展,公司董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。
第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的.各項(xiàng)日常具體事務(wù)。
第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。
第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪; 被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;
。ㄈ⿹(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該 公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;
。ㄋ模⿹(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;
。ㄎ澹﹤(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或 者聘任無(wú)效。
第二十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,
不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。
董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第五章 股東的職權(quán)
第二十五條 股東行使以下職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、任命或更換非由職工代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;
6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
7、對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;
10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第二十六條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,非職工董事由股東任命或委派,職工董事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(三選一)。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)為公司法定代表人(或經(jīng)理為公司法定代表人),由董事會(huì)選舉和罷免。
董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
。ǘ┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;;
。ㄈ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄎ澹⿺M訂公司的基本管理制度;
。┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告; 董事會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集董事,并向股東報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理, 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取
第二十七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。
第二十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十九條 董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
。ǘ 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹 制定公司的具體規(guī)章;
。 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸 聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),只設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命或委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;
。ㄋ模┫蚬蓶|會(huì)議提出提案;
。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
。┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十三條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén),并送交各股東審查。
財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤(rùn)分配表。
第三十四條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。
公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)。
第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 公司合并、分立和變更注冊(cè)資本
第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。
第三十八條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。
第三十九條 公司因合并、分立,變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十條 公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),才能向股東分配。
公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記。
第十章 工會(huì)
第四十一條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。
第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。
第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署
并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十五條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、
行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
股東簽名(蓋章):
年 月 日
公司章程范本9
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第三條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
第四條 自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起,公司類型:有限公司
第二章 公司名稱和住所
第五條 公司名稱:…………
第六條 公司住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:桶裝水生產(chǎn)及銷售
第四章 公司注冊(cè)資本
第八條 公司的注冊(cè)資本……萬(wàn)元,實(shí)收資本……萬(wàn)元,實(shí)收資本占注冊(cè)資本的100%.
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:
姓名或名稱
認(rèn)繳出資額
(萬(wàn)元)持股比例(%)
出資方式
出資時(shí)間或
交付期限
合計(jì)
第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的`權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程
第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召和主持。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)
第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東.
通知以書(shū)面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
公司章程范本10
制定公司章程時(shí), 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱: 公司。
第二條 公司住所:
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 元。
(注:注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的限制,因此,注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)
第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:
股東的姓名或者名稱 | 出資方式 | 出資額 | 出資時(shí)間 |
(注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制,也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)
第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改公司章程;
(十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。(注:可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間,如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。
第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)
股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)
(注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)
第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托他人參加,由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。
第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的'股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第十四條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過(guò)三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注:可另行約定,如:股東會(huì)選舉、特定股東委派)
(注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。但是,本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)
第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一) 召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。
第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規(guī)章;
(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
(注:本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
(注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)
第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。
(注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一) 檢查公司財(cái)務(wù);
(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;
(六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
(七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))
第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第六章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理?yè)?dān)任)
第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
(注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對(duì)股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無(wú)效。)
第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第二十八條 有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
合理的價(jià)格,是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。
第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。
(注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。)
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注:我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。
第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。
第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))決定。
第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司解散和清算
第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十五條 公司因下列原因解散:
(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。
清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)
第三十九條 高級(jí)管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。
第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);
(三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十四條公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。
第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過(guò)后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)
第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。
第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。
第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東(簽字、蓋章):
年 月 日
公司章程范本11
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_____________________等_____方共同出資,設(shè)立_______________(以下簡(jiǎn)稱公司),并制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱公司名稱:_______________________________(以下簡(jiǎn)稱公司)。
第二條公司的注冊(cè)地址:_______________________________
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條:經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍:___________________________________(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)!)
第三章公司注冊(cè)資本
第四條公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)___________________萬(wàn)元人民幣。
公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東一:________________________________
姓名:______________________________
出資方式________________________________
出資金額(元):___________________________
出資比例:________________________________
簽章:________________________________
股東二:__________________________________
姓名:________________________________
出資方式:________________________________
出資金額(元):_____________________________
出資比例:________________________________
簽章:________________________________
股東三:__________________________________
姓名:________________________________
出資方式:________________________________
出資金額(元):____________________________
出資比例:________________________________
簽章:________________________________
合計(jì):_____________________________________
(依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)
第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條股東享有如下權(quán)利:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)。
第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)______日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)______次,臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。
第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條公司__________(設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì),成員為_(kāi)______人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_______人,副董事長(zhǎng)_______人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。
第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(若公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)
第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。
第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的.董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十二條公司設(shè)經(jīng)理_______名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員______人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,此條應(yīng)改為:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)
第二十四條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為_(kāi)____年,由董事會(huì)選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。
第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;
(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;
(三)代表公司簽署有關(guān)條約;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
(五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會(huì)任免;
(六)其他職權(quán)。
(注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)
第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后_______日內(nèi)送交各股東。
第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤(rùn)。
第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章工會(huì)
第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十四條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。
第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。
第三十九條本章程一式___份,本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。
全體股東親筆簽字:________________________________________________________________
_______年_______月_______日
公司章程范本12
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX出資,設(shè)立容縣XXXX有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 。
第四條 住所: 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:【注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)】
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、
出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
股東姓名(名稱): 出資方式:
認(rèn)繳出資金額: 認(rèn)繳出資時(shí)間:
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 公司股東依法行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的'年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
。ㄊ┬薷墓菊鲁;
。ㄊ唬┢渌殭(quán)!咀ⅲ河晒蓶|自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
第九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 年【法定不超過(guò)3年】。
第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬﹫(zhí)行股東的決定;
1
。ǘ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫;
。ㄊ┢渌殭(quán)!咀ⅲ河晒蓶|自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行執(zhí)行董事決定;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
。ò耍﹫(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
【注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定】
第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人,公司股東決定產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。
第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(五)其他職權(quán)。【注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除】
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,【注:也可是經(jīng)理】,任期 年,由股東決定產(chǎn)生。
第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第十七條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改
2
公司章程而存續(xù)的除外;
。ㄈ┕蓶|決定解散;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
【注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明!
第八章 附 則
第十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十九條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章:
年 月 日
說(shuō)明:
一、為方便投資人,容縣工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程,也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定,但章程中必須記載本說(shuō)明第二條所列事項(xiàng)。
二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;(三)公司注冊(cè)資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
四、公司章程應(yīng)提交原件,并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。
五、此章程為參考格式,股東在打印章程時(shí),需將黑體字部分內(nèi)容即【注:……】刪除。
六、此說(shuō)明不用打印。
公司章程范本13
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。
第二條 企業(yè)名稱:
第三條 企業(yè)地址:
第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:
第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:
第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為6萬(wàn)元,其中現(xiàn)金:6萬(wàn)元。
第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度
第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。
第四章 企業(yè)的解散和清算
第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。
第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人,無(wú)法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。
第十六條 企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:
(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條 清算期間,企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條 本章程正本件二份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。
投資人簽字(蓋章):______________
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__________ 有限公司章程
(公司章程由投資人制定。本國(guó)有獨(dú)資公司章程,僅供參考)
第一章 總 則
第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程(下稱“公司章程”)。
第二條 公司是XX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“出資人”)受XX市人民政府委托,按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定,投資組建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
第三條 公司名稱:_____________________。
第四條 公司住所:_____________________。
第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:
第六條 公司注冊(cè)資本:________萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為
______萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額,公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
第七條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)
期限為_(kāi)____________。
第八條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任(可由經(jīng)理?yè)?dān)任,此處須明確)。
第九條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國(guó)有資產(chǎn)出資者的職權(quán),并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧,獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格,合法權(quán)益受到法律保護(hù)。
第十條 XXX國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理,確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值;公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán),負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理,履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。
第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰,權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式,決定公司對(duì)外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的`合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),受國(guó)家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組
織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。
第十三條 公司依法設(shè)立子公司,可以與其他法人企業(yè)共同
投資組建有限責(zé)任公司、股份公司,并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。
第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)
第十四條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé),行使如下權(quán)利:
一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
二、委派或更換公司董事會(huì)成員,指定公司董事長(zhǎng);
三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員,指定公司監(jiān)事會(huì)主席;
四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券;
五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第十五條 出資者的義務(wù):
一、保證認(rèn)繳的國(guó)有資本金按期足額到位,公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資,不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第三章 董事會(huì)
第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu),其成員由出資人委派或更換,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年,任期屆滿未及時(shí)更換委派,或者董事在任職期內(nèi)提出辭職,未經(jīng)出資人免職的,該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。
第十七條 公司董事會(huì)由___人組成,設(shè)董事會(huì)一名,副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換;經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意,董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意,公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、以及高級(jí)管理人員,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十九條 董事會(huì)每季召開(kāi)一次,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。
第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。
董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
第二十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開(kāi)會(huì)議通知,不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第二十三條 董事會(huì)職權(quán):
一、 執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報(bào)告工作;
二、 修改公司章程;
三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;
四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
五、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
六、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案,以及發(fā)行公司債券的方案;
七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)總經(jīng)理提名,決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案;
十一、擬定公司章程修改方案;
十二、制定公司的基本管理制度。
公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán),可以決定公司上述重大事項(xiàng),但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定;其中,重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的,應(yīng)由出資人審核后,報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第二十四條 根據(jù)需要,由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第四章 監(jiān)事會(huì)
第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人(可自定,不得少于五人),設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表,監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
一、 檢查公司的財(cái)務(wù);
二、 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
四、 向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;
五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,由監(jiān)事會(huì)主
席召集和主持,監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過(guò)。
第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。
第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第五章 總經(jīng)理
第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名,任期三年?偨(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò),由董事會(huì)聘任或者解聘?偨(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后,由董事會(huì)聘任,也可由董事會(huì)向社會(huì)公開(kāi)招聘。
第三十二條 總經(jīng)理職權(quán):
一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定,并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告;
二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;
三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案;
五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
六、擬定公司的基本管理制度;
七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
八、聘任和解聘高級(jí)管理人員(董事會(huì)聘任或解聘的出外;九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù):
一、 保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施,負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和
增值;
二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成,維護(hù)出資人的權(quán)益;
三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。
第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無(wú)重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行
為,董事會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)?偨(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預(yù)。
第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理
人員應(yīng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、總經(jīng)理,副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說(shuō)章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配
第三十六條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制,自公歷年度一月一日至十二月三十一日。
第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě),以人民幣為記帳本位幣。
第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審計(jì),向出資人報(bào)告。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
一、 資產(chǎn)負(fù)債表
二、 損益表
三、 現(xiàn)金流量表
四、 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)
五、 利潤(rùn)分配表
第四十條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī),按時(shí)繳納稅、費(fèi),接受國(guó)家財(cái)政,稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。
第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第四十二條 公司稅后利潤(rùn)處置順序:
一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息;
二、 彌補(bǔ)上一年度虧損;
三、 提取法定公積金10%(累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的50%可不再提取);
第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng):
一、 彌補(bǔ)公司的虧損;
二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);
三、 轉(zhuǎn)增公司資本。
公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。
第七章 勞動(dòng)人事、工資分配
第四十四條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》,維護(hù)公司
勞動(dòng)者的合法權(quán)益,公司按照國(guó)家法定假日休假,公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。
第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合
同制,試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外,員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用,簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工,有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。
在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制,總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。
第四十六條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。
公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請(qǐng),以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù),未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。
第八章 公司合并、分立
第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定,經(jīng)出資人批準(zhǔn)后,報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。
公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。
第四十九條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第五十條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。
第五十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。
第五十三條 公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組,清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán):
一、 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
四、 清繳所欠稅款;
五、 清理債權(quán)、債務(wù);
六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,
并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明資料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)
產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后,按下列順序
進(jìn)行清償:
一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
二、 繳納所欠稅款;
三、 清償公司債務(wù)。
清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn),依法申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十章 章程修改
第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程,應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)。
第十一章 附則
第六十條 本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定有抵觸之處,依照法律,依照管理法規(guī)執(zhí)行。
第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)后,應(yīng)報(bào)XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。
第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
年 月 日
公司章程范本14
第一章總則
第一條為規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條公司名稱:有限公司。
第三條公司住所:杭州市區(qū)(縣、市)路號(hào)。
第四條公司在(填登記機(jī)關(guān)名稱)登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為年(或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期)。
第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。
第七條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
第八條本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊(cè)后生效。
第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:……(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。
第三章公司注冊(cè)資本
第十條本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為萬(wàn)元。
第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間
第十一條公司由個(gè)股東組成:
股東一:(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法人股東全稱)
法定代表人姓名:
法定地址:
以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元、……,共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的%,(將/已)在_______年____月____日前一次足額繳納。(或以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元,其中首期認(rèn)繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位,第二期認(rèn)繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的%)
……
股東:(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名)
家庭住址:
身份證號(hào)碼:
以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元、……,共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的%,(將/已)在_______年____月____日前一次足額繳納。(或以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元,其中首期認(rèn)繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位,第二期認(rèn)繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;以方式認(rèn)繳出資萬(wàn)元,(將/已)于_______年____月____日前到位……;共計(jì)認(rèn)繳出資萬(wàn)元,合占注冊(cè)資本的%)
……
股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條股東會(huì)的議事方式:
股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開(kāi)次,時(shí)間為每年召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì)議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
(公司章程也可規(guī)定其他議事方式,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第十四條股東會(huì)的表決程序
1、會(huì)議通知
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限)以前通知全體股東。
2、會(huì)議主持
股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng),則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
3、會(huì)議表決
股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)(公司章程也可另行規(guī)定),股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下:
。1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
。2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
。3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表以上(該比例一般為“二分之一”以上,具體比例由公司章程規(guī)定)表決權(quán)的股東通過(guò)。
4、會(huì)議記錄
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。
。ü菊鲁桃部梢(guī)定其他表決程序,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第十五條公司設(shè)董事會(huì),其成員為人(董事會(huì)成員三至十三人,具體人數(shù)公司章程要明確),由非職工代表?yè)?dān)任,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法),任期不得超過(guò)董事任期,但連選(派)可以連任。
。▋蓚(gè)以上的.國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的,則第十五條的表述如下:)
第十五條公司設(shè)董事會(huì),其成員為人(董事會(huì)成員三至十三人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表名,由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法),任期不得超過(guò)董事任期,但連選(派)可以連任。
第十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)(公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,則刪除本項(xiàng)職權(quán));
12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
第十七條董事每屆任期年(由公司章程規(guī)定,但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第十八條董事會(huì)的議事方式:
董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事因事不能參加,可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無(wú)表決資格。
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開(kāi)次,時(shí)間為每年召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì)議
三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
。ü菊鲁桃部梢(guī)定其他議事方式,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第十九條董事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議通知
召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體董事。
2、會(huì)議主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
3、會(huì)議表決
董事按一人一票行使表決權(quán),董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)以上(該比例一般為“三分之二”以上,具體比例由公司章程規(guī)定)的董事通過(guò)。
4、會(huì)議記錄
召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。
。ü菊鲁桃部梢(guī)定其他表決程序,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第二十條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。
。ü菊鲁虒(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。
第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事人(可以設(shè)一至二名,具體人數(shù)公司章程要明確),由非職工代表?yè)?dān)任,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
(如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任,則第二十一條的表述如下:)
第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事人(可以設(shè)一至二名,具體人數(shù)公司章程要明確),由職工代表?yè)?dān)任,經(jīng)公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第二十二條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十三條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十四條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需要召開(kāi)股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。
。ㄈ绻菊鲁桃(guī)定,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì),則第二十六條的表述如下:)
第二十六條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì),股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn),則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。
。ü菊鲁桃部蓪(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定,如不作規(guī)定的,則刪除本章)。
第七章公司的法定代表人
第二十八條公司的法定代表人由(法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任,公司章程要明確)擔(dān)任。
第八章附則
第二十九條本章程原件每個(gè)股東各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,公司留存份。
有限公司全體股東
法人(含其他組織)股東蓋章:
自然人股東簽字:
日期:_______年____月____日
公司章程范本15
介 紹 信
深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局:
茲有我司員工XXX(身份證號(hào)碼XXXXXXXX)前來(lái)貴局辦理廣東XXXXX有限公司章程查詢事宜,請(qǐng)予以支持為盼。
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廣東XXXXXX有限公司
20xx年10月21日
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