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      2. 公司收購協(xié)議書

        時間:2022-08-31 20:38:52 收購協(xié)議書 我要投稿

        公司收購協(xié)議書

          在日常生活和工作中,人們運用到協(xié)議的場合不斷增多,簽訂協(xié)議可解決或預(yù)防不必要的糾紛。擬起協(xié)議來就毫無頭緒?下面是小編精心整理的公司收購協(xié)議書,歡迎閱讀,希望大家能夠喜歡。

        公司收購協(xié)議書

          轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱為甲方):

          注冊地址:法定代表人:

          受讓方(以下簡稱為乙方):

          注冊地址:法定代表人:

          以下甲方和乙方單獨稱一方,共同稱雙方。

          鑒于:

          1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于________年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元;法定代表人為:工商注冊號為:

          2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于________年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣元;法定代表人為:工商注冊號為:

          3.甲方擁有有限公司100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日,甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,按期足額繳付了全部出資,并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。

          4.甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式,將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方,且乙方同意受讓。

          根據(jù)《中華人民共和國民法典》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,本協(xié)議雙方本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,就甲方公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下,以資信守。

          第一條先決條件

          1.1下列條件一旦全部得以滿足,則本協(xié)議立即生效。

         、偌追较蛞曳教峤晦D(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本;

          ②甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán),債務(wù)均已合法有效剝離。

         、垡曳轿蔚膶徲嫏C構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。

          1.2上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi),尚未得到滿足,本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外,本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任,本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。

          第二條轉(zhuǎn)讓之標的

          甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款,受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn),乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后,依法享有公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。

          第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款

          本協(xié)議雙方一致同意,公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣元整(RMB)。

          第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

          本協(xié)議生效后____日內(nèi),甲方應(yīng)當完成下列辦理及移交各項:

          4.1將公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

          4.2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定,修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件,共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續(xù);

          4.3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方;

          4.4移交甲方能夠合法有效的公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。

          第五條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付

          第六條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)

          6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財務(wù)評價工作。

          6.2甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的.與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。

          6.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定,協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

          第七條受讓方之義務(wù)

          7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。

          7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定,負責督促公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

          7.3乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。

          第八條陳述與保證

          8.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證

         、偌追阶栽皋D(zhuǎn)讓其所擁有的公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

         、诩追骄痛隧椊灰祝蛞曳剿髦磺嘘愂、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

         、奂追皆谄渌鶕碛械脑摰裙蓹(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

         、芗追奖WC其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

         、菁追綋碛性摰裙蓹(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議,甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反公司章程之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。

         、藜追胶炇饏f(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

          ⑦本協(xié)議生效后,將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

          8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證:

         、僖曳阶栽甘茏尲追睫D(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

          ②乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。

         、垡曳奖WC受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

          ④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

          第九條擔保條款

          對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責任,由承擔連帶責任之擔保。

          第十條違約責任

          10.1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù),應(yīng)按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。

         、偃魏我环竭`反本協(xié)議第七條之陳述與保證,因此給對方造成損失者,違約方向守約方支付違約金萬元。

         、谝曳轿窗幢緟f(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的,按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

          10.2上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定,就本條規(guī)定所不能補償之損失,請求損害賠償?shù)臋?quán)利。

          第十一條適用法律及爭議之解決

          11.1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī),本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突,則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

          11.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議,協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決,____日內(nèi)不能協(xié)商解決的,協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

          第十二條協(xié)議修改,變更、補充

          本協(xié)議之修改,變更,補充均由雙方協(xié)商一致后,以書面形式進行,經(jīng)雙方正式簽署后生效。

          第十三條特別約定

          除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定,有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告,應(yīng)事先獲得乙方的書面批準及同意。

          第十四條協(xié)議之生效

          14.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署,報請各自的董事會或股東會批準,并經(jīng)公司股東會通過后生效。

          14.2本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份,第三份備存于公司內(nèi);副本若干份,供報批及備案等使用。

          第十五條其它

          15.1本協(xié)議未盡事宜,由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

          甲方:

          ________年____月____日

          乙方:

          ________年____月____日

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