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產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議書通用
在當(dāng)下社會，需要使用協(xié)議的場合越來越多，簽訂協(xié)議能夠較為有效的約束違約行為。寫協(xié)議需要注意哪些問題呢？下面是小編為大家整理的產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議書通用，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議書通用1
鑒于：
1、由______基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在______省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運(yùn)作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格。
2、本有限合伙協(xié)議于______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合伙人”)與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人(作為“有限合伙人”)共同訂立。
本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 釋義
1.1 定義
在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1 “本協(xié)議”指《______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。
1.1.2 “《合伙企業(yè)法》”指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 “有限合伙企業(yè)”指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)，即______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。
1.1.4 “合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 “普通合伙人”及“執(zhí)行事務(wù)合伙人”指______基金管理有限公司。
1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協(xié)議、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 “違約合伙人”指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。
1.1.8 “認(rèn)繳出資額”指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。
1.1.9 “實(shí)際出資額”指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額。
1.1.10“總認(rèn)繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和。
1.1.11 “初始認(rèn)繳出資總額”指有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的總認(rèn)繳出資額。
1.1.12 “有限合伙企業(yè)權(quán)益”指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實(shí)際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對于普通合伙人而言，除基于實(shí)際出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵(lì)分紅的權(quán)利。
1.1.13 “最低募集規(guī)�！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于______元人民幣(RMB______元)。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止。
1.1.14 “最高募集規(guī)�！敝赣邢藓匣锲髽I(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過______元人民幣(RMB______元)。
1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：
(1)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到或者超過普通合伙人約定的最低募集規(guī)模人民幣______元(RMB______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日;
(2)全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣______元(RMB______元)后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日。
1.1.16 “登記機(jī)關(guān)”指國家工商行政管理局或其地方機(jī)構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機(jī)構(gòu)。
1.1.17 “成立日”指有限合伙企業(yè)獲得登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日。
1.1.18 “付款日”指本協(xié)議第3.5.2條所述含義。
1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個(gè)付款日為準(zhǔn)。
1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示，實(shí)際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實(shí)際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個(gè)實(shí)際繳付日期為準(zhǔn)。
1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。
1.1.22 “后續(xù)募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。
1.1.23 “項(xiàng)目公司”指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司、經(jīng)濟(jì)組織或者實(shí)體。
1.1.24 “項(xiàng)目投資”指有限合伙企業(yè)對項(xiàng)目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資。
1.1.25 “臨時(shí)投資”指本協(xié)議第6.3條所指含義。
1.1.26 “管理費(fèi)”指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。
1.1.27 “合伙費(fèi)用”指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費(fèi)用開支。
1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經(jīng)濟(jì)組織等。
1.1.29 “決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機(jī)構(gòu)。
1.1.30 “工作日”指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
1.1.31 “會計(jì)年度”指從公歷1月1日至12月31日。
1.1.32 “季度”指一個(gè)日歷季度。
1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.1.34 “可供分配現(xiàn)金”指有限合伙企業(yè)因項(xiàng)目退出收到的現(xiàn)金，或是從項(xiàng)目公司和臨時(shí)投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供分配的部分。
1.2 解釋
本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。如未特別說明，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù)。
第二條 有限合伙企業(yè)
2.1 設(shè)立依據(jù)
各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè)。
2.2 名稱
2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為______股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。
2.2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。
2.3 注冊地址
2.3.1 有限合伙企業(yè)的注冊地址為______
2.3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人經(jīng)單方書面決定，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址，但應(yīng)在變更時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后三十(30)個(gè)日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人。
2.4 目的
通過從事對處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè)，實(shí)現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。
2.5 經(jīng)營范圍
有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。
2.6 經(jīng)營期限
有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為叁(3)年，自募集完成日起算。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，普通合伙人可決定延長經(jīng)營期限。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn)，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會一致同意，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經(jīng)營期限。
2.7 普通合伙人權(quán)利
2.7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：
(1)決定、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);
(2)根據(jù)本協(xié)議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等;
(3)采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;
(4)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù);
(6)訂立與有限合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議，包括但不限于服務(wù)協(xié)議、托管協(xié)議;
(7)按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益;
(8)為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁;與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn);
(9)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);
(10)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動;
(11)代表有限合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件;
2.3 授權(quán)
2.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
(1)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人決定事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可憑達(dá)到代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
(2)有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件。
(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
2.4 普通合伙人委派的代表
2.4.1 普通合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
有限合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，普通合伙人委派的代表為______。
2.4.2 普通合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。
2.5 合伙費(fèi)用
2.5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：
(1)有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費(fèi)用;
(2)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用;
(3)有限合伙企業(yè)之會計(jì)、審計(jì)、顧問、律師費(fèi)用;
(4)年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費(fèi)用;
(5)投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼;
(6)所有因?qū)M投資項(xiàng)目公司的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的法律、 審計(jì)、評估及其它任何費(fèi)用;其中能由擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使擬投資項(xiàng)目公司承擔(dān);
(7)稅收和政府收費(fèi);
(8)托管費(fèi);
(9)管理費(fèi);
(10)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);
(11)其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費(fèi)用。
2.5.2 上述(1)至(5)項(xiàng)每年的費(fèi)用在整個(gè)存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔(dān)。
2.5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報(bào)銷或返還。
2.5.4 普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費(fèi)。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人承擔(dān)：
(1)人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;
(2)有限合伙企業(yè)、與普通合伙人相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用;
(3)其他日常行政事務(wù)費(fèi)用;
(4)普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費(fèi)用，如差旅費(fèi)、招待費(fèi)等。
2.5.5 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>
第三條 合伙人及其出資
風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。
3.1合伙人
3.1.1 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為______基金管理有限公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如下表所列：
普通合伙人名錄
|名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |
有限合伙人名錄
| 名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |
3.2 認(rèn)繳出資
風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。
另外，對于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。
3.2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣______萬元(RMB______元)。
3.2.2 各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如下表所列：
|伙人名稱或姓名 | 證件號碼 | 認(rèn)繳出資額| 出資方式| 持股比例 | 繳付期限|
3.2.3 本合伙企業(yè)不允許公開募集。
3.3 出資方式
所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合伙人登記冊
普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊。
3.5 繳付出資
3.5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。
3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時(shí)，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶。
3.5.3 有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。合伙人實(shí)際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機(jī)關(guān)申請有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記。
3.5.4 在______年____月____日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協(xié)議，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。
3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個(gè)工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：
(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時(shí)，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個(gè)工作日內(nèi)(“催繳期”)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。
(2)若違約合伙人在催繳期內(nèi)仍未能履行繳付出資義務(wù)，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第(1)款項(xiàng)下應(yīng)付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時(shí)，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個(gè)工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第(1)款和本第(2)款規(guī)定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據(jù)本條下述第(4)和第(5)款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。
(3)若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金;普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規(guī)定違約金及其滯納金。
(4)就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi);普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。
(5)若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：
(6)該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員(如有)應(yīng)被視為自動去職。
1)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時(shí)的實(shí)際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。
2)每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議第八條規(guī)定以實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算應(yīng)分配收入時(shí)，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實(shí)際出資額為依據(jù)計(jì)算。
3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的'其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。
3.6.4 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：
(1)在經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去。
(2)與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。
3.7 出質(zhì)禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
第四條 普通合伙人
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人
4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。
4.1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人______基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)
4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。
4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定。
4.3 普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力
普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。
4.4 無限連帶責(zé)任
普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4.5 違約處理辦法
普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4.6 責(zé)任的限制
4.6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
4.6.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。
4.7 免責(zé)保證
各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合伙人除名及更換
4.8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照4.8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>
4.8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：
(1)經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依4.8.1條規(guī)定將普通合伙人除名;
(2)上述裁決作出后六十(60)日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。
4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五(85%)以上實(shí)際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
4.8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：
(1)合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定;
(2)新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。
自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務(wù)。
被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益;如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時(shí)接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評估價(jià)值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責(zé)任
有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)
5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。
5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
5.4 身份轉(zhuǎn)換
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
5.5 有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí):
5.5.1 如有限合伙人為自然人：
(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;
(2)如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);
(4)其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書，其充分認(rèn)識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);
(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.2 如有限合伙人為非自然人：
(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體;
(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);
(4)其已獲得附件風(fēng)險(xiǎn)提示書，其充分認(rèn)識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn);
(5)其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時(shí)：
(1)系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形;
(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形;
(3)其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人(如適用)的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。
如有限合伙人違反本條項(xiàng)下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項(xiàng)目公司公開發(fā)行上市的限制)、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。
第六條 投資業(yè)務(wù)
6.1 投資目標(biāo)
有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對國內(nèi)或吉林省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價(jià)值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè)、動漫科技產(chǎn)業(yè)、航天航空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項(xiàng)目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資，以期實(shí)現(xiàn)良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價(jià)為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.2.2 有限合伙企業(yè)不得對他人之負(fù)債提供擔(dān)保;
6.2.3 單個(gè)項(xiàng)目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時(shí)投資
6.3.1 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時(shí)投資。臨時(shí)投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)
7.1 決策委員會
7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席，負(fù)責(zé)組織召開并主持委員會會議。
7.1.2 決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時(shí)該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合伙人成為違約合伙人;或2)決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。3)委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。
7.1.3 決策委員會的職能包括：
(1)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng);
(2)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置;
(3)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);
(4)有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng);
(5)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資;
(6)批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項(xiàng);
(7)討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項(xiàng);
(8)聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。
7.1.4 對于決策委員會所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票。
(1)下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過：
(2)單個(gè)項(xiàng)目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十(20%);
(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);
(4)金額超過人民幣叁仟萬元(含)(以成本計(jì)算，下同)的資產(chǎn)處置;
(5)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng);
(6)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);
(7)其他應(yīng)由決策委員會決定的事項(xiàng)。
7.1.5 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員三分之二以上通過：
人民幣叁仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);
7.1.6 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：
(1)人民幣壹仟萬元以下的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出(以投資成本計(jì)算，下同)事項(xiàng);
(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產(chǎn)處置;
7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。
7.1.8 決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進(jìn)行。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議。
7.1.9 決策委員會可不召開會議，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.1.10 如委員在表決時(shí)棄權(quán)的，不計(jì)入表決基數(shù)。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。
7.2 合伙人大會
7.2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權(quán)為：
(1)聽取普通合伙人的年度報(bào)告;
(2)根據(jù)本協(xié)議第4.8條約定除名和更換普通合伙人;
(3)根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人;
(4)解散有限合伙企業(yè);
(5)根據(jù)本協(xié)議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項(xiàng);
(6)根據(jù)本協(xié)議第10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;
(7)根據(jù)本協(xié)議第2.6.1條的約定延長本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間;
(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂。
7.2.2 上款表決事項(xiàng)(2)及(3)項(xiàng)須由合伙人大會代表實(shí)際出資額百分之八十五以上表決權(quán)的合伙人通過，表決事項(xiàng)(4)須由全體合伙人一致通過，表決事項(xiàng)(5)須由代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過，表決事項(xiàng)(6)至(8)項(xiàng)必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。
7.2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時(shí)會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人大會，應(yīng)當(dāng)提前十日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額百分之三十(30%)以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會議。
7.3 托管
有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)銀行簽訂托管協(xié)議，有限合伙企業(yè)所有資金委托銀行托管。銀行根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔(dān)
風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)
合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。
8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則
(1)有限合伙的收益分配與虧損分擔(dān)的原則為按各合伙人實(shí)際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔(dān);
(2)根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費(fèi)用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要，普通合伙人有權(quán)在分配時(shí)，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。
(3)有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行。
(4)有限合伙經(jīng)營期間，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行6.3條約定以外的投資。對于可供分配現(xiàn)金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時(shí)之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上，有權(quán)單獨(dú)決定以合理的時(shí)間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現(xiàn)金分配事項(xiàng)。
8.2 現(xiàn)金分配順序
(1)首先預(yù)留普通合伙人的管理費(fèi)。
(2)根據(jù)本協(xié)議約定，按照實(shí)際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計(jì)分配的優(yōu)先回報(bào)金額(p)達(dá)到全體有限合伙人實(shí)際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。
(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合伙根據(jù)上述第(1)款約定累計(jì)分配金額達(dá)到c后的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現(xiàn)金分配日之間的時(shí)間差(以日計(jì)算)(有限合伙人年收益分配=有限合伙人出資總額*15%)。
(4)經(jīng)過上述分配后的可供分配現(xiàn)金向普通級合伙人分配。
8.3 非現(xiàn)金分配
8.3.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。非現(xiàn)金分配時(shí)，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價(jià)證券，以自分配決定做出之日起十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值;對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價(jià)值，普通合伙人應(yīng)聘請獨(dú)立的第三方進(jìn)行評估從而確定其價(jià)值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價(jià)值，則以此價(jià)值為準(zhǔn)。但涉及國有資產(chǎn)交易或國有主體的，應(yīng)當(dāng)遵照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理。
8.3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配，分配金額應(yīng)計(jì)入8.2條所指之現(xiàn)金分配。
8.3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù);接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。
8.4 其他分配
因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計(jì)為有限合伙企業(yè)的收入，在全體合伙人(但不包括支付該等違約金的合伙人)之間按實(shí)際出資比例分配。
8.5 費(fèi)用收入
因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的所有投資管理費(fèi)、投資終止費(fèi)、投資顧問費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用歸有限合伙企業(yè)所有。
8.6 所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。
第九條 會計(jì)及報(bào)告
9.1 記賬
普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。
9.2 會計(jì)年度
有限合伙企業(yè)的會計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會計(jì)年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之12月31日。
9.3 審計(jì)
有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會二分之一以上成員提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會會議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。
9.4 財(cái)務(wù)報(bào)告
9.4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后二十日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后【三】個(gè)月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。該等財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：
(1)資產(chǎn)負(fù)債表;
(2)損益表;
(3)現(xiàn)金流量表;
(4)各該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會計(jì)期間的變化。
9.5 半年度經(jīng)營報(bào)告
普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，每半年度開始后二十日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營報(bào)告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營活動報(bào)告以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶信息。(受有限合伙企業(yè)與項(xiàng)目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外)。
9.6 年度報(bào)告
在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每一年度，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報(bào)告。年度會議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財(cái)務(wù)賬簿
有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。
第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
10.1 后續(xù)募集
(1) 普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。
(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：
1) 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙;
2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束;
3)新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項(xiàng)。
10.2 有限合伙人入伙
風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制
合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。
10.2.1 普通合伙人根據(jù)本協(xié)議10.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時(shí)，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。
10.2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。
10.2.3 后續(xù)募集交割日后，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。
10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
10.3.1 在有限合伙企業(yè)成立后一年半(1.5年)內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。
10.3.2 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
10.3.3 在有限合伙企業(yè)成立一年半(1.5年)后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請”：
(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制;
(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求;
(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;
(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。
若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。
10.3.4 當(dāng)對于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
10.3.5 對于根據(jù)本10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。
10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
10.4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
10.4.2 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實(shí)際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強(qiáng)制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
10.5 有限合伙人退伙
10.5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。
10.5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：
(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;
(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
10.6 普通合伙人退伙
10.6.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
10.6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：
(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
第十一條 普通合伙人限制
(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。
(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。
(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約投資的項(xiàng)目，不受上述限制。
(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)，則不應(yīng)視為普通合伙人違反第11.1.1條的規(guī)定。
(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實(shí)信用原則對該投資事項(xiàng)進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。
第十二條 爭議解決
本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十三條 解散和清算
13.1 解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：
(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散;
(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長;
(3)有限合伙企業(yè)所有項(xiàng)目投資均已退出;
(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn);
(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過有限合伙企業(yè)總實(shí)際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的;
(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人;
(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
(8)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;
(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。
13.2 清算
13.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非代表實(shí)際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
13.2.3 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。
13.3 清算清償順序
13.3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：
(1)支付清算費(fèi)用;
(2)支付職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù);
(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
其中對第(1)至(3)三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對于第(5)項(xiàng)，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同;相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價(jià)值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。
13.3.2 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
第十四條 其他
14.1 不可抗力
14.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。
14.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
14.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
14.2 全部協(xié)議
本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。
14.3 修改協(xié)議
本協(xié)議修改時(shí)，當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進(jìn)行修訂;其他內(nèi)容普通合伙人可獨(dú)立決定進(jìn)行修改。
14.4 可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
14.5 標(biāo)題
本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、限制或擴(kuò)大范圍。
14.6 保密
各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得對本協(xié)議簽署方以外的人士進(jìn)行披露;經(jīng)其它簽署方同意進(jìn)行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)。若一方違反前述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔(dān)賠償責(zé)任。
14.7 法律適用及爭議解決
本協(xié)議適用于中華人民共和國法律。
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交至向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會分會，按該會屆時(shí)有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
14.8 無固定回報(bào)承諾
本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報(bào)之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營績效向任何有限合伙人作出的任何保證。
14.9 本協(xié)議的簽署、修改
本協(xié)議自各合伙人簽字、蓋章后生效;其他未盡事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定。除本協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)備的，應(yīng)及時(shí)報(bào)備。
本協(xié)議之附件、補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
14.10 文本份數(shù)
本協(xié)議各方簽署正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，普通合伙人執(zhí)四(4) 份用于未來工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力
普通合伙人
簽署：
日期：年月日
有限合伙人：
簽署：
日期：年月日
有限合伙人：
簽署：
日期：年月日
有限合伙人：
簽署：
日期：年月日
產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議書通用2
______ 基金企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議
基金主體： ______ 基金企業(yè)(有限合伙)
基金管理人：______投資管理有限公司
______年____月____日
聲明與承諾
本基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可;不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
本基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律、法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn);本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)《中國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，全體合伙人應(yīng)遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條本協(xié)議條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)
第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
第二章基本情況
第六條合伙企業(yè)名稱： 基金(有限合伙)(暫定名，最終以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。
第七條主要經(jīng)營場所 。
第八條合伙目的從事 投資業(yè)務(wù)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。
第九條投資方式：股權(quán)投資。
第十條經(jīng)營范圍： 。
第十一條存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為 年。自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)全體合伙人同意，可以廷長存續(xù)期 年。
第十二條投資期：存續(xù)期前 年為投資期，后兩年為退出期
第十三條組織形式：本合伙企業(yè)為有限合伙。
第三章合伙人及其出資
第十四條本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人，有限合伙人為 人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。
各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
(一)普通合伙人
投資管理有限公司
住所：
(二)有限合伙人
1. 公司(以下簡稱 公司)
住所：
證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼： ;
2. 公司(以下簡稱 公司)
住所：
證件名稱：營業(yè)執(zhí)照，證件號碼 ：;
3.有限合伙人：
住所(址)：
證件名稱：身份證，證件號碼： ;
4.有限合伙人：
住所(址)：
證件名稱：身份證，證件號碼： 。
以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第十五條全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為 元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。
第十六條合伙人的出資方式、數(shù)額
1.普通合伙人的出資情況
普通合伙人以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 】%;
2.有限合伙人的出資情況
有限合伙人 公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %
3.有限合伙人 公司以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %
4.有限合伙人 以貨幣出資，認(rèn)繳金額為人民幣 萬元，占合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 %。
第十七條合伙企業(yè)出資分兩期完成。首期出資為認(rèn)繳出資額的 %，各合伙人應(yīng)在認(rèn)繳協(xié)議簽訂后的 個(gè)工作日內(nèi)支付到基金指定賬戶;第二期出資由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照投資項(xiàng)目的進(jìn)展書面通知。各合伙人在收到繳付通知后 個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行繳納。
合伙企業(yè)應(yīng)在合伙人出資到賬后 個(gè)工作日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出資證明。
第十八條各合伙人應(yīng)保證其繳付至合伙企業(yè)的任何出資均為其自有資金且資金來源合法。
第十九條各合伙人首期出資實(shí)際繳付完畢之前，未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)原則上不得對外簽署任何投資協(xié)議。
第二十條各合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定履行出資義務(wù)。如合伙人未能按時(shí)足額履行出資義務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在到期日當(dāng)日通知其在 日內(nèi)履行補(bǔ)繳義務(wù)。
逾期繳納出資的合伙人未能補(bǔ)繳的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)將該份額轉(zhuǎn)由其他合伙人進(jìn)行繳納，并對違約合伙人收取應(yīng)繳金額 %的違約金。
第二十一條如因任一合伙人未按照規(guī)定繳納首期出資而導(dǎo)致合伙企業(yè)不能正常設(shè)立，該合伙人應(yīng)賠償其他守約合伙人因本合伙企業(yè)不能正常設(shè)立之損失，包括但不限于本合伙企業(yè)的籌辦費(fèi)、中介顧問費(fèi)等，此外，還應(yīng)按其認(rèn)繳出資額的 %向其他守約合伙人支付賠償金。
各守約合伙人按各自認(rèn)繳出資比例分享上述賠償金。
第二十二條經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
如兩個(gè)以上合伙人均主張行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，若不能協(xié)商一致，則按照各自的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配;如合伙人均不行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)或認(rèn)購份額不足，則可由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購。
第四章合伙人的權(quán)利義務(wù)
第二十三條普通合伙人的權(quán)利
1.主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作;
2.委派、撤換執(zhí)行合伙事務(wù)代表，聘任、解聘經(jīng)營管理人員;
3.按合伙協(xié)議的約定，委派投資決策委員會委員;
4.制定合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度;
5.召集合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán);
6.按照合伙協(xié)議的約定在權(quán)限范圍內(nèi)對合伙企業(yè)投資事務(wù)作出決策;
7.聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu);
8.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;
9.按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán);
10.企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
11.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
第二十四條普通合伙人的義務(wù)
1.定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況;
2.不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是經(jīng)其他合伙人一致同意的除外;
3.不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);
4.未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但普通合伙人按照本協(xié)議向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)除外;
5.對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;
6.對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密;
7.不得從事?lián)p害本基金利益的活動;
8.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
第二十五條有限合伙人的權(quán)利
1.對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督;
2.對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議;
3.按合伙協(xié)議的約定委派投資決策委員會委員;
4.有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;
5.依法請求召開參加合伙人大會并行使相應(yīng)的表決權(quán);
6.依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資;
7.依法將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);
8.依法經(jīng)營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù);
9.依法與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;
10.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
11.在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)督促其行使權(quán)利或?yàn)榱撕匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
12.按照合伙協(xié)議的約定享有合伙利益的分配權(quán);
13.企業(yè)清算時(shí)依照合伙協(xié)議參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
14.法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
第二十六條有限合伙人的義務(wù)
1.不參與合伙事務(wù)，無權(quán)對外代表基金或合伙企業(yè);
2.以認(rèn)繳的出資額為限，對基金、合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;
3.按照本協(xié)議的約定按時(shí)、足額繳付認(rèn)繳金額;
4.在基金清算前，不得請求分割基金或合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn);
5.對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密;
6.不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動：
7.按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務(wù);
8.法律、法規(guī)及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。
第五章普通合伙人
第二十七條本協(xié)議各方約定，合伙企業(yè)的普通合伙人為 ，其委派代表為 。
第二十八條普通合伙人應(yīng)符合下列條件：
1.在中國大陸注冊，且注冊資本不低于伍佰萬元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資管理經(jīng)驗(yàn)和良好的管理業(yè)績、健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程、規(guī)范的項(xiàng)目遴選機(jī)制和投資決策機(jī)制，能夠?yàn)楸煌顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù);
2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權(quán)投資或基金管理工作經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員;
3.普通合伙人及其工作人員無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。
第二十九條合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，除普通合伙人按本協(xié)議規(guī)定退伙外,合伙企業(yè)不接受其他投資者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
第三十條合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)首先由合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)時(shí)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第三十一條普通合伙人的陳述和保證
普通合伙人在此向有限合伙人陳述和保證：
1.普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù);
2.普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似組織性文件的規(guī)定，不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同;
3.普通合伙人此前向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述;
4.普通合伙人違反上述陳述和保證內(nèi)容給合伙企業(yè)造成損失的，有限合伙人有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
第三十二條普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因普通合伙人的過錯(cuò)，致使合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六章執(zhí)行事務(wù)合伙人
第三十三條普通合伙人是合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。普通合伙人的職權(quán)包括：
1.召集和主持合伙人大會;
2.篩選投資項(xiàng)目;
3.決定對投資項(xiàng)目的投資，并執(zhí)行相關(guān)投資方案;
4.根據(jù)合伙企業(yè)與相關(guān)方簽署的交易文件向被投資企業(yè)推薦、提名、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員;
5.管理投資項(xiàng)目;
6.決定投資項(xiàng)目的退出，并執(zhí)行相關(guān)退出方案;
7.配合合伙企業(yè)或合伙企業(yè)之授權(quán)機(jī)構(gòu)定期和不定期對普通合伙人進(jìn)行的履職評估和合伙企業(yè)凈值評估;
8.實(shí)施合伙企業(yè)的利潤分配;
9.按照有限合伙人的要求報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況;
10.辦理合伙企業(yè)在工商登記機(jī)關(guān)等相關(guān)政府部門的登記等事宜，并根據(jù)適用法律的規(guī)定向相關(guān)政府部門或行業(yè)協(xié)會披露合伙企業(yè)的相關(guān)信息;
11.代表合伙企業(yè)處理與合伙企業(yè)相關(guān)的訴訟、仲裁等事宜;
12.辦理與合伙企業(yè)有關(guān)的各類稅費(fèi)事宜;
13.代表合伙企業(yè)締結(jié)合同、協(xié)議及達(dá)成其他約定;
14.處理法律、法規(guī)、規(guī)章或本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由普通合伙人執(zhí)行的事務(wù)。
第三十四條普通合伙人(包括其設(shè)立的投資決策委員會和管理團(tuán)隊(duì))執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)：
1.不得從事任何違反適用法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的行為;
2.不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有;
3.不得從事任何其他損害合伙企業(yè)、有限合伙人合法利益的行為。
第三十五條有限合伙人有權(quán)按照法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督和檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)的情況。
第三十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人所有。
第三十七條普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益，若普通合伙人有過錯(cuò)行為給合伙企業(yè)造成損失，普通合伙人應(yīng)就其或其管理團(tuán)隊(duì)、核心成員、投資決策委員會的故意或過失(包括一般過失)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議、合伙企業(yè)規(guī)章制度和有關(guān)協(xié)議的行為承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于對合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進(jìn)行賠償。
第三十八條普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其委派代表有權(quán)代表合伙企業(yè)簽署或授權(quán)第三人簽署合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方的相關(guān)文件。
第三十九條有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1.參與決定普通合伙人入伙退伙;
2.監(jiān)督普通合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行情況;
3.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;
4.參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;
5.獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;
6.查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;
7.在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;
8.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;
9.依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保;
10.依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。
第四十二條各有限合伙人分別向普通合伙人和其他有限合伙人承諾和保證如下：
1.其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人;
2.其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議不會(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件(除自然人合伙人外)，(3)其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議;
3.(除自然人合伙人外)就簽署及履行本協(xié)議，其已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;
4.就簽署及履行本協(xié)議，其已獲得所有所需政府部門的批準(zhǔn)、登記或備案(如需要);
5.若其簽署及履行本協(xié)議須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意;
6.其系根據(jù)自己的獨(dú)立判斷決定參與設(shè)立合伙企業(yè)或?qū)匣锲髽I(yè)進(jìn)行投資，而非依賴于普通合伙人提供的任何文件及說明(包括對法律風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、稅費(fèi)征收、政府優(yōu)惠政策、預(yù)估收益率及其他任何事項(xiàng)的說明);
7其已仔細(xì)閱讀并完全理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在任何誤解;
8.截至本協(xié)議簽署之日，其并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項(xiàng)或其他各方造成重大不利影響的任何事項(xiàng);
9.其向其他各方交付的所有資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述。
如有限合伙人違反本協(xié)議的陳述、承諾和保證給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成損失的，應(yīng)對合伙企業(yè)和/或其他合伙人予以賠償。
第八章合伙人會議
第四十三條合伙人大會由全體合伙人組成。合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人大會表決：
1.本協(xié)議的修改;
2.改變合伙企業(yè)的名稱;
3.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營場所;
4.決定合伙企業(yè)委托管理機(jī)構(gòu)、投資決策委員會人員的調(diào)整和投資決策委員會議事規(guī)則;
5.聘請或更換托管銀行;
6.聘任或解聘承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;
7.轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;
8.決定認(rèn)繳出資總額的增加或減少;
9.合伙人退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)退還方案;
10.根據(jù)本協(xié)議決定合伙企業(yè)的利潤分配;
11.有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額;
12.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將合伙人從合伙企業(yè)除名;
13.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定決定新合伙人入伙;
14.合伙企業(yè)存續(xù)期的延長;
15.合伙企業(yè)的終止或解散;
16.合伙企業(yè)普通合伙人核心成員變更;
17.批準(zhǔn)合伙企業(yè)的清算報(bào)告;
18.相關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議明確規(guī)定需要由合伙人大會同意的其他事項(xiàng)。
合伙人按照各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。上述第1、8、15項(xiàng)的表決須經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過，其余決議必須經(jīng)持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的合伙人同意方可通過。
第四十四條合伙人大會分為定期會議和臨時(shí)會議兩種。定期會議每年召開一次，由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持。召開合伙人大會，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)至少提前 日書面通知各有限合伙人，該書面通知應(yīng)至少包括會議的時(shí)間和地點(diǎn)、會議議程和相關(guān)資料、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
普通合伙人或持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額三分之二以上的有限合伙人可提議召開臨時(shí)合伙人大會。會議召集人提前 日向全體合伙人發(fā)出會議通知。
第四十五條合伙人大會可以由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場、電話會議或視頻會議等可即時(shí)獲取會議信息的方式出席。普通合伙人應(yīng)對會議進(jìn)行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應(yīng)于收到普通合伙人該等書面文件后 日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。
第九章管理方式
第四十六條合伙企業(yè)投資事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使。合伙企業(yè)應(yīng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人簽訂《委托管理協(xié)議》。
第四十七條就普通合伙人對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理，合伙企業(yè)應(yīng)向普通合伙人支付管理費(fèi)。
合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付的管理費(fèi)以認(rèn)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的投資本金為計(jì)算基礎(chǔ)，每年按百分之 提取。
年度管理費(fèi)=(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %。
第四十八條首年管理費(fèi)應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立(營業(yè)執(zhí)照下發(fā)之日)后 日內(nèi)支付，其后年度的管理費(fèi)應(yīng)于首次支付日后延12個(gè)自然月的前 日內(nèi)付。
不滿一個(gè)會計(jì)年度的，管理費(fèi)按照實(shí)際天數(shù)占該年度全年天數(shù)的比例計(jì)算。
不滿一個(gè)會計(jì)年度的管理費(fèi)：(全體合伙人認(rèn)繳出資總額—已退出項(xiàng)目的投資本金)× %×(實(shí)際天數(shù)/365)。
在不滿一個(gè)會計(jì)年度的情況下，如合伙企業(yè)已向普通合伙人支付的管理費(fèi)超過上述計(jì)算結(jié)果，則普通合伙人應(yīng)在可計(jì)算出該年度管理費(fèi)后十五(15)日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過上述計(jì)算結(jié)果部分的管理費(fèi)。
第十章托管事項(xiàng)
第四十九條合伙企業(yè)成立后，應(yīng)委托具有托管資質(zhì)的銀行對合伙企業(yè)資金進(jìn)行托管。
第五十條合伙企業(yè)聘請的托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
1.成立時(shí)間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行;
2.與合伙企業(yè)的合伙人、合伙企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)無股權(quán)、債務(wù)和親屬等關(guān)聯(lián)和利害關(guān)系;
3.具有私募股權(quán)投資基金托管經(jīng)驗(yàn);
4.無重大過失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。
第五十一條托管銀行的聘請由普通合伙人提議，經(jīng)合伙人大會同意通過后聘請和變更。
第五十二條合伙企業(yè)因委托托管銀行對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部資金實(shí)施托管而須向托管銀行支付的托管費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第五十三條合伙企業(yè)、普通合伙人應(yīng)與托管銀行簽署托管協(xié)議。合伙企業(yè)發(fā)生任何資金收取和支出，均應(yīng)遵守托管協(xié)議。
第五十四條托管銀行的義務(wù)包括但不限于：
1.以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶作為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶;
2.執(zhí)行執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資指令;
3.負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，保管合伙企業(yè)資產(chǎn);
4.復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與執(zhí)行事務(wù)合伙人核對;
5.出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告;
6.保存合伙企業(yè)的會計(jì)賬冊、報(bào)表和記錄等;
7.依據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;
8.執(zhí)行事務(wù)合伙人因過錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人追償。
第十一章入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變
第五十五條入伙
1.新合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果;
2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;
3.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;
4新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十六條普通合伙人不得將其所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的全部或者部分轉(zhuǎn)讓予任何第三人。
第五十七條當(dāng)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)至少提前【三十(30)日】書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應(yīng)包括擬轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、轉(zhuǎn)讓對價(jià)、轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的重大事項(xiàng)。有限合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額須按照本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人大會表決。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
如果有限合伙人違反上述規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓其所持全部或部分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，合伙人大會有權(quán)將其從合伙企業(yè)除名。對因其違約行為給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應(yīng)予以賠償。
第五十八條普通合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙：
1.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撖銷，或者被宣告破產(chǎn);
2.法律、法規(guī)規(guī)定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
3.普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第五十九條普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：
1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時(shí)限內(nèi)未履行出資義務(wù);
2.未盡職履行本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的職權(quán)和責(zé)任;
3.因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;
4.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有嚴(yán)重不正當(dāng)行為并給合伙企業(yè)造成重大損失。
第六十條除本協(xié)議第五十八條與第五十九條規(guī)定情形之外，普通合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得退伙。
第六十一條普通合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與普通合伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還普通合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
普通合伙人因本協(xié)議第五十九條被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向普通合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。
普通合伙人退伙的，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第六十二條有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1.作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;
2.作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，且其權(quán)利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格;
3.法律規(guī)定或者本協(xié)議規(guī)定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
4.其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;
5.法律規(guī)定及本協(xié)議規(guī)定的當(dāng)然退伙的其他情形。
以上退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
第六十三條有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可將其除名：
1.在本協(xié)議規(guī)定的出資時(shí)限內(nèi)未向合伙企業(yè)實(shí)際繳納任何出資;
2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;
3.違反本協(xié)議的其他規(guī)定。
第六十四條有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙有限合伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還該退伙有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。具體退還方案由普通合伙人擬訂，由合伙人大會審議批準(zhǔn)。
第六十五條有限合伙人被除名而退伙的，對于其給合伙企業(yè)和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業(yè)有權(quán)從應(yīng)向該被除名有限合伙人退還的財(cái)產(chǎn)份額中扣除。
第六十六條有限合伙人退伙后，對基于其被除名前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其被除名時(shí)從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。
第六十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)中的資格。
第六十八條非經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人與有限合伙人不能相互轉(zhuǎn)變。
第十二章投資事項(xiàng)
第六十九條普通合伙人應(yīng)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會為合伙企業(yè)唯一投資決策機(jī)構(gòu)。
第七十條普通合伙人的下列職權(quán)應(yīng)由投資決策委員會行使：
1.合伙企業(yè)對外投資的立項(xiàng);
2.審議決策合伙企業(yè)的對外投資;
3.審議決策合伙企業(yè)的投資退出;
4.修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議;
5.審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關(guān)的其他協(xié)議;
6.本協(xié)議或合伙人大會授予的其他職權(quán)。
第七十一條投資決策委員會的組成
1.投資決策委員會由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合伙人確定;
2.投資決策委員會設(shè)主任一(1)名，由普通合伙人確定，負(fù)責(zé)召集并主持投資決策委員會會議;
3.投資決策委員會委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致;
4.投資決策委員會委員的調(diào)整須經(jīng)合伙人大會根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定同意方可通過;
5.普通合伙人的董事及高級管理人員可同時(shí)擔(dān)任投資決策委員會的委員;
6.投資決策委員會委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。
第七十二條投資決策委員會的議事規(guī)則
1.投資決策委員會會議表決均采用書面形式，投資決策委員會各委員一人一票，表決意見只能為同意或不同意，不得棄權(quán)，表決意見不得附生效條件;
2.投資決策委員會全部議案的表決須經(jīng)投資決策委員會全體委員【三】分之【二】以上通過后方為有效決議;
3.涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，必須經(jīng)投資決策委員會全體委員一致并經(jīng)持有【三】分之【二】以上合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的合伙人表決通過后方為有效決議;
4.普通合伙人根據(jù)本協(xié)議制定詳盡的投資決策委員會議事規(guī)則，該規(guī)則不得與本協(xié)議相抵觸，且須經(jīng)合伙人大會決議通過。
第七十三條投資決策委員會會議的召開及告知義務(wù)
1.投資決策委員會會議根據(jù)需要可隨時(shí)安排召開，普通合伙人應(yīng)在會議召開前五(5)個(gè)工作日將會議通知、供投資決策委員會決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交給投資決策委員會的所有委員。
2.投資決策委員會召開會議審議相關(guān)議案必須經(jīng)投資決策委員會全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通信表決方式進(jìn)行。
第七十四條投資決策委員會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、投資決策委員會決議的書面文件由普通合伙人保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結(jié)束后五(5)年。
投資決策委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
1.會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
2.會議召開方式、出席會議人員的姓名;
3.會議議程;
4.委員發(fā)言要點(diǎn);
5.每一決議事項(xiàng)的表決方式和載明同意、不同意的表決結(jié)果;
6.其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。
第七十五條普通合伙人應(yīng)就合伙企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團(tuán)隊(duì)，管理團(tuán)隊(duì)成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。
第七十六條管理團(tuán)隊(duì)的職權(quán)為：
1.尋找投資項(xiàng)目并對其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)調(diào)查;
2.將初步業(yè)務(wù)調(diào)查結(jié)果及其他相關(guān)投資文件提交投資決策委員會進(jìn)行立項(xiàng)審核;
3.對投資項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方進(jìn)行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調(diào)查結(jié)果及文件提交投資決策委員會進(jìn)行投資審核;
4.將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件提交托管銀行審查;
5.跟蹤投資項(xiàng)目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據(jù)授權(quán)對投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，并及時(shí)向普通合伙人報(bào)告與投資項(xiàng)目相關(guān)的重大事項(xiàng);
6.擬訂投資項(xiàng)目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進(jìn)行談判，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他又件，并將該等文件提交投資決策委員會進(jìn)行退出審核。
第七十七條合伙企業(yè)投資項(xiàng)目時(shí)，必須符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章以及產(chǎn)業(yè)政策的要求，合伙企業(yè)對單個(gè)企業(yè)的投資不得超過合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的百分之二十(20%)。合伙企業(yè)未用于投資的閑置資金只能存放銀行或購買國債。
第七十八條合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：
1.投資于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外;
2.從事?lián)�、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)(包括購買自用房地產(chǎn))等業(yè)務(wù);
3.投資予其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè);
4.投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品;
5.向任何第三人提供贊助、捐贈等;
6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;
7.進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資;
8.發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金;
9.存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資;
10.其他國家法律、法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。
第十三章利潤分配及虧損分擔(dān)
第七十九條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配：
1.合伙企業(yè)清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進(jìn)行投資。
2.合伙企業(yè)清算時(shí)，合伙企業(yè)的凈收益率在8%以下，普通合伙人不參與分配;合伙企業(yè)的凈收益率超過8%(含)部分收益的80%由全體合伙人按照出資比例分配，剩余的20%由普通合伙人分配。
3.合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費(fèi)用;如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)足差額。
4.分配順序如下：
(1)支付有限合伙人本金;
(2)支付普通合伙人本金;
(3)支付全體有限合伙人收益;
(4)支付普通合伙人收益。
第八十條合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
1.普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;
2.有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;
3.合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。
第八十一條有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以用其從合伙企業(yè)中分取的收益清償。債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
第十四章稅務(wù)承擔(dān)
第八十二條本合伙企業(yè)實(shí)行先分后稅的原則。合伙企業(yè)不作為納稅主體進(jìn)行納稅。各合伙人按照收益所得自行納稅。根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》，合伙企業(yè)對自然人合伙人的個(gè)人所得稅實(shí)行代扣代繳。
第十五章費(fèi)用和支出
第八十三條合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：
1.開辦費(fèi)，開辦費(fèi)以 萬元人民幣為上限，超過部分由普通合伙人自行承擔(dān);
2.向普通合伙人支付的管理費(fèi);
3.向托管銀行支付的托管費(fèi);
4.合伙人會議費(fèi)用;
5.合伙企業(yè)自身發(fā)生的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi);
6.合伙企業(yè)清算費(fèi);
7.合伙企業(yè)作為原告或被告所發(fā)生的訴訟、仲裁費(fèi);
8.合伙企業(yè)因其存續(xù)、日常管理、向相關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會申請備案而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用;
9.管理、運(yùn)用或處分合伙企業(yè)資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費(fèi)和其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的交易費(fèi)用;
10.其他應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。
合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)出資額按比例承擔(dān)。
第八十四條下列費(fèi)用由普通合伙人自行承擔(dān)，合伙企業(yè)不予承擔(dān)：
1.普通合伙人的日常運(yùn)營費(fèi)用，包括差旅費(fèi)等;
2.普通合伙人辦公場地的租金及辦公設(shè)施的成本;
3.普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行登記的費(fèi)用;
4.普通合伙人員工的工資及獎(jiǎng)金;
5.普通合伙人及其工作人員或代理人因完成本協(xié)議約定的工作和履行相關(guān)義務(wù)所發(fā)生的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、會計(jì)/審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、差旅費(fèi)、通信費(fèi)等;
6.普通合伙人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的損失，以及處理與合伙企業(yè)運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用;
7.其他未列入上述內(nèi)容，但按常理不應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用。
第十六章財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第八十五條合伙企業(yè)應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后及時(shí)聘請具有相應(yīng)資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后的兩(2)個(gè)月內(nèi)向各有限合伙人提交審計(jì)報(bào)告，包括但不限于：
1.合伙企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表;
2.合伙企業(yè)損益表;
3.合伙企業(yè)現(xiàn)金流量表。
第八十六條有限合伙人在提前五(5)天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間的合理時(shí)限內(nèi)就合伙企業(yè)相關(guān)事項(xiàng)查閱并復(fù)制合伙企業(yè)的會計(jì)賬簿，但有限合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守合伙企業(yè)制定的保密規(guī)定。
第八十七條普通合伙人應(yīng)于每個(gè)季度結(jié)束后十五(15)日內(nèi)、半年度結(jié)束后三十(30)日內(nèi)和年度結(jié)束后六十(60)日內(nèi)向各有限合伙人提交關(guān)于合伙企業(yè)的'季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告。該等報(bào)告內(nèi)容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運(yùn)營情況、銀行托管報(bào)告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤及分配情況。
第八十八條當(dāng)發(fā)生對或可能對合伙企業(yè)的權(quán)益構(gòu)成重大影響事件時(shí)，普通合伙人應(yīng)在重大影響事件發(fā)生之日前 日(該等事件可預(yù)見)或后 日(該等事件不可預(yù)見)內(nèi)書面通知各有限合伙人，通知事項(xiàng)包括該等事件的簡要情況、已經(jīng)造成或可能造成的影響、擬應(yīng)對方案等�！爸卮笥绊懯录笔侵赶铝惺马�(xiàng)中的任何一項(xiàng)：
1.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況。
2.任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整。
3.其他有可能使合伙企業(yè)資產(chǎn)遭受重大損失的事項(xiàng)，包括但不限于：
(1)合伙企業(yè)資產(chǎn)或所投資項(xiàng)目重大損失【超過合伙企業(yè)項(xiàng)目投資額的百分之三十(30%)】;
(2)普通合伙人的法定名稱、住所發(fā)生變更，提起或被提起涉及合伙企業(yè)和普通合伙人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;
(3)與合伙企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，普通合伙人主要股東/合伙人、出資機(jī)構(gòu)、投資決策委員會委員或管理層核心成員(見本協(xié)議附件一)發(fā)生變化;
(4)普通合伙人發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項(xiàng)，被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難;
(5)被投資企業(yè)被司法或行政機(jī)關(guān)對其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行限制，托管銀行不當(dāng)行為或失誤等。
第八十九條普通合伙人應(yīng)定期或應(yīng)合伙企業(yè)合伙人要求提交委托管理履職評估、合伙企業(yè)凈值評估以及其他所有基于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警需要加強(qiáng)監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合合伙企業(yè)合伙人行使其他權(quán)利。
第十七章信息披露制度
第九十條合伙企業(yè)應(yīng)該按照證券投資基金業(yè)協(xié)會的要求制定完備的信息披露制度。
第十八章終止、解散與清算
第九十一條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營：
2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);
3.全體合伙人決定解散;
4.合伙人不具備法定人數(shù)己滿30天;
5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);
6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
7.法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因
第九十二條合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)。清算人由執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委托的第三人擔(dān)任。
清算人的主要職責(zé)如下：
1.清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2.處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);
3.清繳稅款;
4.清理債權(quán)、債務(wù);
5.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
6.代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
清算銷間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
第九十三條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十九章合伙協(xié)議的修訂
第九十四條經(jīng)全體合伙人協(xié)商同意，可以對合伙協(xié)議進(jìn)行修改、修訂或變更。對本協(xié)議的任何修改、修訂或變更，非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定由合伙人大會審議通過的修改、修訂或變更，均為無效。
本協(xié)議修改、修訂或變更所形成的修正案及修改后的合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人、合伙企業(yè)簽署后生效。
第二十章爭議解決
第九十五條因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交北京仲裁委員會。按該會當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)用應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)承擔(dān)勝訴方的律師費(fèi)、差旅費(fèi)等支出。
在爭議處理期間，除涉及爭議條款外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。
第九十六條在任何情況下。合伙協(xié)議的無效或部分無效，不影響本爭議條款的效力。
第二十一章一致性
第九十七條本合伙協(xié)議所載內(nèi)容系各合伙人的真實(shí)意思表示。本協(xié)議的簽署將取代此前所達(dá)成的任何關(guān)干本合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄。
當(dāng)合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。
第九十八條若合伙協(xié)議有多個(gè)版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。
第二十二章份額信息備份
第九十九條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。
第二十三章報(bào)送披露信息
第一百條全體合伙人同意合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備案。具體由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。
第二十四章保密規(guī)定
第一百零一條合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的保密信息。未經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不可為其自身業(yè)務(wù)目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。
第一百零二條保密義務(wù)不適用于以下情形：
1.一方為本協(xié)議之目的向其相關(guān)方或?qū)I(yè)顧問進(jìn)行的信息披露;
2.由一方獨(dú)立開發(fā)或從有權(quán)披露該等信息的第三方獲得或非因違反本協(xié)議第八十六條而為公眾所如的信息;
3.法律、證券交易所規(guī)則或具有管轄權(quán)的任何法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或其他政府部門作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監(jiān)管或政府程序之進(jìn)程中要求作出的信息披露。
第二十五章不可抗力
第一百零三條“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。
第一百零四條如發(fā)生不可抗力事件影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行不視為違約。
第一百零五條宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù);
宣稱發(fā)生不可抗力的一方有責(zé)任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
第一百零六條如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即協(xié)商以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對合伙企業(yè)運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過六個(gè)月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙。在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。
第一百零七條因合伙人遲延履行本協(xié)議后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
第二十六章違約責(zé)任
第一百零八條本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則履行本協(xié)議規(guī)定,的各項(xiàng)義務(wù)。若任何一方違反本協(xié)議而給其他各方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。
第二十七章協(xié)議的生效及終止
第一百零九條本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權(quán)代表簽字并加蓋公章)之日起生效。
第一百一十條本協(xié)議的效力一直延續(xù)至合伙企業(yè)終止、解散或注銷并清算完畢為止。
第一百一十一條本協(xié)議的部分條款無效，并不影響其他條款的效力;本協(xié)議全部條款無效，不影響爭議解決條款的效力。
第一百一十二條經(jīng)全體合伙人同意，可終止本協(xié)議的履行。但本協(xié)議的終止并不必然免除之前相關(guān)協(xié)議各方的違約責(zé)任。
第二十八章通知
第一百一十三條本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式。交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：
1.給合伙企業(yè)及普通合伙人的通如發(fā)送至： 。
2.給有限合伙人的通知按本協(xié)議附件二載明的聯(lián)系方式發(fā)送至各個(gè)有限合伙人。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址或聯(lián)系方式。
第一百一十四條除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：
1.在通過郵資預(yù)付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后五個(gè)工作日視為送達(dá);
2.在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);
3.在以電子郵件發(fā)送的情況下，通知于電子郵件發(fā)送之時(shí)視為送達(dá)。
第一百一十五條合伙企業(yè)應(yīng)在設(shè)立后20日內(nèi)在基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案。
第一百一十六條合伙企業(yè)不得以任何形式公開進(jìn)行資金募集。
第一百一十七條本協(xié)議的簽署、變更、解釋和履行均適用中國大陸現(xiàn)行有效的法律。
第一百一十八條本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，并不影響對協(xié)議內(nèi)容的認(rèn)定。
第一百一十九條本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十九章其他條款
第一百二十條本協(xié)議對相關(guān)數(shù)額、時(shí)間、期限、比例及其他數(shù)值同時(shí)以中文文字和阿拉伯?dāng)?shù)字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準(zhǔn)。本協(xié)議所稱“以上”均含本數(shù)，所稱“超過”“不足”均不含本數(shù)。
第一百二十一條本協(xié)議正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，托管銀行持有 份，其余 份報(bào)相關(guān)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)登記或備案。
(以下無正文，為簽字蓋章頁)
全體合伙人簽字蓋章：
普通合伙人：______投資管理有限公司(公章)
法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：______
有限合伙人：______公司
法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：______
有限合伙人：______公司
法定代表人或授權(quán)代表(簽名)：______
有限合伙人：______
簽名：______
有限合伙人：______
簽名：______
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