電腦股份有限公司對外擔保管理制度

電腦股份有限公司對外擔保管理制度范本

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　　電腦股份有限公司對外擔保管理制度范本

　　第一章 總則

　　第一條為規(guī)范xxxx電腦股份有限公司(以下簡稱“公司”、“xx”)對外擔保行為，確保投資者的合法權益，保護公司財產安全，降低經(jīng)營風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》 ”)、《中華人民共和國擔保法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(xxxx 年修訂)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，結合公司的實際情況制定本制度。

　　第二條本制度所稱“對外擔保”，是指公司及其合并報表范圍內的控股子公司按照法律規(guī)定以保證、抵押、質押等形式為他人提供的擔保， 也包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條公司及控股子公司對外擔保適用本制度。對外擔保同時構成關聯(lián)交易的，還應執(zhí)行公司《關聯(lián)交易決策制度》的相關規(guī)定。

　　第四條公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保可能產生的風險。

　　第五條公司對外擔保應當遵循應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險，公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。

　　第六條公司及公司控股子公司對外擔保，須根據(jù)《公司章程》和本制度規(guī)定經(jīng)股東大會或董事會審議。未經(jīng)公司股東大會或者董事會審議通過，不得對外提供擔保。

　　公司對控股子公司以外的他人提供擔保，應當采取反擔�；蚋鞴蓶|同比例擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章對外擔保的審查和信息披露

　　第七條公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：

　　(一)因公司業(yè)務需要的互保單位;

　　(二)與公司具有重要業(yè)務關系的單位;

　　(三)與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位;

　　(四)公司控股子公司及其他有控制關系的單位。

　　以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規(guī)定。

　　第八條對外擔保的管理部門為公司財務管理部，其主要職責如下：

　　(一)審查申請擔保單位提供的相關資料;

　　(二)對申請擔保單位的資信狀況和擔保風險進行評估;

　　(三)妥善保管擔保合同及被擔保人的文件;

　　(四)公司對外提供擔保之后，及時做好對被擔保人的跟蹤、監(jiān)督工作;

　　(五)向監(jiān)事會、董事會秘書報告對外擔保的有關情況;

　　(六)督促被擔保人在到期日履行還款義務;

　　(七)辦理與對外擔保有關的其他事宜。第九條公司不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，由被擔保企業(yè)向公司提出申請。申請公司提供擔保的企業(yè)應具有良好的經(jīng)營狀況和相應的償債能力。

　　第十條公司在決定提供對外擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況。財務部應要求擔保申請人向公司提供以下資料：

　　(一)企業(yè)基本資料、經(jīng)營情況分析報告;

　　(二)最近一期審計報告和財務報表;

　　(三)主合同及與主合同相關的資料;

　　(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經(jīng)濟效果;

　　(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析;

　　(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明;

　　(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明;

　　(八)公司認為需要提供的其他有關資料。

　　申請人應當保證其提供的資料均真實、準確、完整、有效。

　　第十一條公司對外擔保應按以下程序決策：

　　(一)公司財務部對被擔保人的資信狀態(tài)和財務及資產狀況進行核查;

　　(二)公司財務部對反擔保人的擔保能力或反擔保財產的價值和法律狀況進行核查;

　　(三)公司財務負責人將被擔保人的資信、財務及資產狀況和反擔保措施的盡職調查情況形成報告提交董事會討論;

　　(四)在董事會權限范圍內的對外擔保由董事會作出決議后公告;

　　(五)擔保額度超過董事會權限的，董事會應召集股東大會審議批準。

　　第十二條公司對外擔保必須經(jīng)董事會審議，并經(jīng)出席董事會會議董事的三分之二以上同意。擔保額度經(jīng)董事會或股東大會審議批準后需要分次實施時，可以授權董事長，在額度控制內簽署擔保文件。

　　涉及關聯(lián)交易的，關聯(lián)董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，該董事會會議由過半數(shù)無關聯(lián)關系的董事出席即可舉行，董事會所作決議須經(jīng)出席董事會的2/3 以上無關聯(lián)關系董事書面同意。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第十三條董事會應認真審議分析被擔保人的基本情況，如財務狀況、營運狀況、信用情況、納稅情況和行業(yè)前景等，并對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力進行判斷，審慎作出決定。必要時可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

　　對存在下列情形的申請擔保單位，不得為其提供擔保：

　　(一)資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的;

　　(二)提供虛假資料的;

　　(三)公司曾為其提供擔保，發(fā)生過逾期還款等情況的;

　　(四)經(jīng)營狀況惡化、資信不良的;

　　(五)上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的;

　　(六)董事會認為不能提供擔保的其他情形。

　　第十四條下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產的30%;

　　(五)連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產的50%且絕對金額超過5000 萬元人民幣;

　　(六)對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保。

　　(七)深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。

　　上述所稱公司及控股子公司的對外擔�？傤~，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。

　　股東大會審議擔保，應經(jīng)出席股東大會股東所持表決權的過半數(shù)通過;上述第(四)項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十五條公司已按照本制度履行審議、披露義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

　　第十六條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項(對合并范圍內子公司提供擔保除外)時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在風險等發(fā)布獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應當及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

　　第十七條公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔�？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額。對于已披露的擔保事項，公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：

　　(一)被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的;

　　(二)被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

　　第三章對外擔保的風險管理

　　第十八條經(jīng)股東大會或董事會審議批準的擔保項目，應訂立書面合同。擔保合同須符合有關法律法規(guī)，明確約定下列條款：

　　(一)被擔保的主債權的種類、金額;

　　(二)債務人履行債務的期限;

　　(三)擔保的方式;

　　(四)擔保的范圍;

　　(五)擔保的期間;

　　(六)各方的權利、義務和違約責任;

　　(七)雙方認為需要約定的其它事項。

　　第十九條任何人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數(shù)額的擔保合同。

　　第二十條控股子公司經(jīng)公司批準簽訂對外擔保合同的，應將擔保合同復印件及時交公司財務管理部備案。

　　第二十一條財務管理部應妥善保管擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限，將擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況及時通報董事會秘書、監(jiān)事會和其他相關管理部門。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會、監(jiān)事會及深交所報告。

　　第二十二條財務管理部應指定人員具體負責管理每項擔保業(yè)務，經(jīng)辦負責人應及時跟蹤、掌握被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注被擔保人單位的生產經(jīng)營、資產負債變化、對外擔保以及合并分立、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　公司所擔保債務到期前，要積極督促被擔保人按約定期限履行債務，對擔保過程中可能出現(xiàn)的風險及時向公司財務部報告，如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會應采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第二十三條公司擔保的債務到期后需展期并繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。

　　第二十四條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。 第二十五條公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人或反擔保人追償，并將追償情況及時向股東披露。

　　第四章責任和處罰

　　第二十六條公司應當按照規(guī)定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二十七條公司董事、總經(jīng)理及其他相關人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。

　　相關責任人涉嫌觸犯《中華人民共和國刑法》有關規(guī)定的，由公司移送司法機關依法追究其刑事責任。

　　第五章附則

　　第二十八條在本制度中，除非上下文另有說明， “以上”含本數(shù)， “超過”不含本數(shù)。

　　第二十九條本制度自股東大會審議批準之日起實施，若本制度與國家日后頒布的法律、法規(guī)及文件相抵觸時，以新頒布的法律、法規(guī)及文件為準。

　　第三十條本制度由董事會負責修訂和解釋。本辦法自股東大會審議通過之日起執(zhí)行。

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