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什么是合伙人制度
什么是合伙人制度
合伙人公司是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人擁有公司并分享公司利潤(rùn)，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點(diǎn)是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得，并對(duì)經(jīng)營(yíng)虧損共同承擔(dān)無(wú)限責(zé)任;它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營(yíng)，也可以由部分合伙人經(jīng)營(yíng)，其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧;合伙人的組成規(guī)模可大可小。
阿里合伙人信件原文
各位阿里人：
最近大家一定從媒體那里，聽(tīng)了不少關(guān)于阿里巴巴合伙人制度以及公司上市后控制權(quán)的報(bào)道。今天是阿里巴巴的 14 年周年慶，正好在這個(gè)有意義的日子，向大家匯報(bào)一下阿里巴巴合伙人制度的情況。
14 年前的今天，阿里巴巴 18 名創(chuàng)始人正式走上了創(chuàng)業(yè)之路。4 年前，也就是阿里巴巴十周年慶的時(shí)候，我們宣布 18 名集團(tuán)的創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，從零開(kāi)始，面向未來(lái)。
人總有生老病死的那一天。阿里巴巴的創(chuàng)始人有各種原因會(huì)離開(kāi)這家公司。我們非常明白公司能走到今天，不是 18 個(gè)創(chuàng)始人的功勞，而是他們創(chuàng)建的文化讓這家公司與眾不同。大部分公司在失去創(chuàng)始人文化以后，會(huì)迅速衰落蛻變成一家平庸的商業(yè)公司。我們希望阿里巴巴能走更遠(yuǎn)。
如果不出大的意外，我們公司將有機(jī)會(huì)參與并見(jiàn)證中國(guó)電子商務(wù)零售過(guò)十萬(wàn)億那一天。但我們不希望成為一家只是能賣幾萬(wàn)億貨的公司，我們希望自己能在未來(lái)的發(fā)展中，不斷培養(yǎng)出無(wú)數(shù)的如同淘寶，支付寶，余額寶。。。那樣的創(chuàng)新性服務(wù)和產(chǎn)品，更希望我們的生態(tài)文化能造就更多未來(lái)的牛 XXX 企業(yè)。這才是我們真正想要的!
怎樣的制度創(chuàng)新才能實(shí)現(xiàn)我們的夢(mèng)想呢?從 2010 年開(kāi)始，集團(tuán)開(kāi)始在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部試運(yùn)行“合伙人”制度, 每一年選拔新合伙人加入。合伙人，作為公司的運(yùn)營(yíng)者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長(zhǎng)期利益，為客戶，員工和股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。在過(guò)去的三年，我們認(rèn)真研討合伙人章程，在前三批 28 位合伙人選舉的過(guò)程中，對(duì)每一個(gè)候選人激烈地爭(zhēng)論，對(duì)公司重要的決策深入討論，積累了很多經(jīng)驗(yàn)。在 3 年試運(yùn)行基礎(chǔ)上，我們相信阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了!
阿里巴巴合伙人的產(chǎn)生必須基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對(duì)公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。我們相信只有一個(gè)熱愛(ài)公司、使命驅(qū)動(dòng)、堅(jiān)持捍衛(wèi)阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競(jìng)爭(zhēng)和追求短期利益的壓力。
有別于絕大部分現(xiàn)行的合伙人制度，我們建立的不是一個(gè)利益集團(tuán)，更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，而是企業(yè)內(nèi)在動(dòng)力機(jī)制。這個(gè)機(jī)制將傳承我們的使命、愿景和價(jià)值觀，確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來(lái)的市場(chǎng)中更加靈活，更有競(jìng)爭(zhēng)力。這個(gè)機(jī)制能讓我們更有能力和信心去創(chuàng)建我們理想中的未來(lái)。同時(shí)，我們也希望阿里巴巴合伙人制度能在公開(kāi)透明的基礎(chǔ)上，彌補(bǔ)目前資本市場(chǎng)短期逐利趨勢(shì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長(zhǎng)期回報(bào)。
正如我們過(guò)去一直強(qiáng)調(diào)的那樣，阿里巴巴并非是某一個(gè)或者某一群人的，它是一個(gè)生態(tài)化的社會(huì)企業(yè)。運(yùn)營(yíng)一個(gè)生態(tài)化的社會(huì)企業(yè)，不能簡(jiǎn)單依靠管理和流程，而越來(lái)越多的需要企業(yè)的共同文化和創(chuàng)新機(jī)制，以制度創(chuàng)新來(lái)推動(dòng)組織升級(jí)。我們出臺(tái)合伙人制度，正是希望通過(guò)公司運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)使命傳承，使阿里巴巴從一個(gè)有組織的商業(yè)公司，變成一個(gè)有生態(tài)思想的社會(huì)企業(yè)。為此，集團(tuán)希望更多的阿里人涌現(xiàn)出來(lái)加入合伙人團(tuán)隊(duì)，使我們的生態(tài)化組織擁有多樣性和可傳承性，保持源源不竭的發(fā)展動(dòng)力。
各位阿里人，我們不一定會(huì)關(guān)心誰(shuí)去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。我們不在乎在哪里上市，但我們?cè)诤跷覀兩鲜械牡胤剑仨氈С诌@種開(kāi)放，創(chuàng)新，承擔(dān)責(zé)任和推崇長(zhǎng)期發(fā)展的文化。
阿里人，在路上!
阿里巴巴集團(tuán)董事局主席 馬云
2013 年 9 月 10 日
創(chuàng)業(yè)者勿要迷戀阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴上市時(shí)，馬云通過(guò)所謂的阿里合伙人來(lái)控制阿里巴巴，其實(shí)根本都不是什么精湛的絕技。這只是在無(wú)可奈何下，在各種最壞的選擇中，找出的相對(duì)最不壞的選擇。
阿里巴巴上市后，盡管馬云僅持有阿里巴巴7.8%股權(quán)，但是通過(guò)其獨(dú)創(chuàng)的阿里合伙人制度，讓馬云牢牢控制阿里巴巴。這一神乎其神的做法，讓很多人，特別是很多創(chuàng)業(yè)者贊嘆不已，并飽受鼓舞、打算模仿。其實(shí)，這種做法，只是一種非常非常無(wú)奈的選擇。
為什么馬云要不厭其煩地玩發(fā)明創(chuàng)造，發(fā)明一種誰(shuí)都沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)的阿里合伙人制度，費(fèi)盡口舌地向證券市場(chǎng)的投資人解釋，甚至寧可放棄在香港上市也要堅(jiān)持?為什么馬云不用現(xiàn)場(chǎng)的雙層股權(quán)架構(gòu)?
一、馬云不敢用雙層股權(quán)架構(gòu)
事實(shí)上，在美股市場(chǎng)上，為了保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，早就有了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的做法，并且已經(jīng)相對(duì)普遍。按照這種這種成熟的架構(gòu)，創(chuàng)始人手里的股票，1股可以有2個(gè)投票權(quán)、甚至10個(gè)投票權(quán);其他人手里的股票，1股只有1個(gè)投票權(quán)。這樣創(chuàng)始人用相對(duì)較少的股份，也能掌握多數(shù)投票權(quán)。
Facebook和google是采用這種架構(gòu)的典型。2014年在美國(guó)上市的中國(guó)公司中，京東、聚美優(yōu)品、陌陌都采取這樣的模式。
(1)京東，劉強(qiáng)東的股票1股20個(gè)投票權(quán)，投票權(quán)比例為83.7%。
(2)聚美優(yōu)品，陳歐的股票1股10個(gè)投票權(quán)，投票權(quán)比例為75.8%。
(3)陌陌，唐巖的股票1股10個(gè)投票權(quán)，投票權(quán)比例為78%。
但是，為什么阿里巴巴就是不用，而是花費(fèi)那么大的成本、讓投資人那么操心的情況下，還是要自己玩一個(gè)阿里合伙人出來(lái)?就是因?yàn)�，馬云的股份太少了!少到即使搞雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，也完全不夠用!
讓我們算算，假如馬云在阿里持有的股份數(shù)，采取雙層股權(quán)架構(gòu)，會(huì)是什么樣的狀況。根據(jù)阿里巴巴的招股書說(shuō)明書，馬云在上市后持有的股份數(shù)為193,350,673，阿里巴巴發(fā)行的總股份數(shù)為2,465,005,966。那么：
(1)如果馬云手里的股票，1股有10個(gè)投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例為45.98%。還是不到半數(shù)!
(2)如果馬云手里的股票，1股有20個(gè)投票權(quán)，那么馬云的投票權(quán)比例達(dá)到了62.99%。總算超半數(shù)了!
但是即使1股20個(gè)投票權(quán)，馬云投票權(quán)的比例相對(duì)于京東、聚美優(yōu)品、陌陌等其他雙層架構(gòu)的中概股創(chuàng)始人，也是低了很多。馬云如果想確�？刂茩�(quán)，就不能拋售太多股票，這導(dǎo)致其變現(xiàn)能力相對(duì)其他公司創(chuàng)始人，相對(duì)削弱了很多。比如，只要把他手里的股票賣出去六分之一多點(diǎn)，馬云就又不能控股了!
所以，阿里巴巴創(chuàng)始人不敢選擇雙層股權(quán)架構(gòu)!
二、也只有阿里能用合伙人制度
按照阿里合伙人制度，創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，與股份層面脫鉤了!即使創(chuàng)始人只持有小小的股份，也能夠通過(guò)合伙人結(jié)構(gòu)控制公司。甚至創(chuàng)始人怎么減持股份，也不會(huì)影響到對(duì)公司的控制權(quán)。這樣也就是說(shuō)，股東對(duì)公司完全脫離了控制。
阿里的兩大股東之一雅虎，之所以同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為是因?yàn)檠呕⒃缇透⒗锇桶蛣?chuàng)始人團(tuán)隊(duì)有了間隙，所以雅虎就是為了財(cái)務(wù)上獲得投資回報(bào)，阿里巴巴之后怎么經(jīng)營(yíng)雅虎無(wú)所謂，只要在雅虎拋售阿里巴巴股票之前不出岔子就可以。而雅虎也早就開(kāi)始準(zhǔn)備盡早拋售、早點(diǎn)變現(xiàn)。
阿里的另一個(gè)大股東軟銀，同意接受阿里合伙人制度，我認(rèn)為也是因?yàn)檐涖y沒(méi)有準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有阿里股份。據(jù)稱，2013年軟銀的并購(gòu)總金額超過(guò)了250億美元，包括對(duì)美國(guó)移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商Sprint的控股股權(quán)收購(gòu)，未來(lái)軟銀還會(huì)繼續(xù)進(jìn)行大規(guī)模并購(gòu)。而軟銀在阿里的股票，正是軟銀并購(gòu)的彈藥庫(kù)。
所以，如果不是阿里巴巴在中國(guó)的電商、互聯(lián)網(wǎng)金融以及物流等領(lǐng)域，有著絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)地位，如果不是阿里巴巴這樣有著巨額的利潤(rùn)，如果不是有這兩個(gè)沒(méi)準(zhǔn)備跟阿里創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)繼續(xù)玩下去的大股東，換任何一個(gè)普通的公司，你會(huì)相信，你的股東，你的投資人，會(huì)完全放棄對(duì)公司的控制權(quán)嗎?
姑且有投資人充分相信創(chuàng)始人，大家都認(rèn)可他們的能力和努力。但是按照阿里合伙人制度，股東對(duì)合伙人人選是沒(méi)有任何發(fā)言權(quán)的。如果隨著歲月的流逝，阿里合伙人里新的接班人，股東普遍不認(rèn)可怎么辦?沒(méi)有任何辦法!阿里合伙人制度，使阿里巴巴成為了一個(gè)世襲的獨(dú)裁統(tǒng)治。
三、創(chuàng)業(yè)者不用迷戀阿里的合伙人制度
在早期互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的潛力還沒(méi)有完全展現(xiàn)出來(lái)的時(shí)候，這些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的先行者，在投資人面前缺乏足夠的議價(jià)能力，投資人可能也還沒(méi)有來(lái)得及形成相對(duì)成熟的投資模式。這導(dǎo)致早期互聯(lián)網(wǎng)公司中可能出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股權(quán)比例過(guò)低的情況。因此，阿里并非特例，同時(shí)代的騰訊早期也出現(xiàn)過(guò)類似的問(wèn)題，只是解決的比較順利。
據(jù)報(bào)道，騰訊早期融資困難，第一輪融資就將總共40%的股份讓給了盈科與IDG，此后MIH投資騰訊后一度掌握了騰訊的相對(duì)控股權(quán)。不過(guò)幸好投資人MIH充分信任騰訊的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)，在上市前騰訊創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)將IDG所持剩余股權(quán)悉數(shù)購(gòu)回，并從MIH手中回購(gòu)少量股權(quán)，經(jīng)過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整，這才最終完成了上市前MIH與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)分別持股50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
現(xiàn)階段專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，大多已經(jīng)比較尊重創(chuàng)始人的持股比例，尊重創(chuàng)始人的控制權(quán)，以激勵(lì)創(chuàng)始人盡可能把公司做大做強(qiáng)，讓投資人有更高的投資回報(bào)。出于這一考慮，很多投資人甚至不愿意投資創(chuàng)始人股權(quán)比例過(guò)低的企業(yè)。而且，創(chuàng)始人對(duì)公司保持控制的操作模式已經(jīng)相對(duì)成熟，創(chuàng)業(yè)者們不需要再對(duì)阿里那種特定歷史情況下造成的畸形做法如此迷戀。
比如，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，通常經(jīng)過(guò)3-4輪融資，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)整體的股權(quán)比例通常是在40-50%上下。雖然不是絕對(duì)控股，但也可以保證相對(duì)控股的態(tài)勢(shì)。如果上市導(dǎo)致股權(quán)進(jìn)一步被稀釋，特別是核心創(chuàng)始人股權(quán)倍稀釋，核心創(chuàng)始人還可以考慮通過(guò)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，保持他的絕對(duì)控股。
此外，在公司沒(méi)有上市，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)可以通過(guò)董事會(huì)控制公司，比如掌握較多的董事會(huì)席位，也可以把創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的投票權(quán)集中到某個(gè)核心創(chuàng)始人手中，以取得對(duì)投資人的優(yōu)勢(shì)投票地位。后一方式的具體做法包括投票權(quán)委托，其他創(chuàng)始人把投票權(quán)委托給一個(gè)核心創(chuàng)始人來(lái)行使;或者，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)設(shè)立有限合伙來(lái)持有公司股份，核心創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人，通過(guò)掌握有限合伙的管理權(quán)，來(lái)集中所有創(chuàng)始人的投票權(quán)。
對(duì)于某些初涉互聯(lián)網(wǎng)或創(chuàng)新領(lǐng)域投資的傳統(tǒng)企業(yè)或投資人，可能會(huì)要求取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)中較高的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)者需要與這類投資人充分溝通，了解其真實(shí)的投資策略。比如：
(1)如果投資人的目的是戰(zhàn)略投資，希望創(chuàng)業(yè)企業(yè)與投資人之前的核心業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)作，那么創(chuàng)業(yè)者可以說(shuō)服投資人與其通過(guò)業(yè)務(wù)合作協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)，從而弱化投資人對(duì)控股權(quán)的要求。
(2)如果投資人的目的也只是獲得財(cái)務(wù)回報(bào)，希望將來(lái)通過(guò)退出實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的收益，那么創(chuàng)業(yè)者可以說(shuō)服投資人，如果前一輪投資人股權(quán)比例過(guò)大，會(huì)影響后續(xù)的融資，從而對(duì)投資人的退出變現(xiàn)造成障礙。
(3)如果投資人只是心理上對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)不放心，希望掌握控股權(quán)來(lái)防止可能的風(fēng)險(xiǎn)，那么創(chuàng)業(yè)者可以與投資人協(xié)商，投資人初期可以掌握較高的股權(quán)，但是將管理權(quán)交由創(chuàng)業(yè)者，并在創(chuàng)業(yè)者實(shí)現(xiàn)某種發(fā)展目標(biāo)后(如達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)后續(xù)融資)，無(wú)償退還部分股權(quán)給創(chuàng)業(yè)者，以保證創(chuàng)業(yè)者以后在股權(quán)層面的控制力。
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