- 相關(guān)推薦
2015年公司信息披露管理制度參考范文
信息披露管理制度
第一章 總則
第1.1條 為規(guī)范__________股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益及公司的長遠(yuǎn)利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《上市公司信息披露管理制度》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”)以及《__________股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定，制定本制度。
第1.2條 本制度所稱的“信息”是指：將可能對公司證券及其衍生品種價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大事項以及法律法規(guī)跪地的活證券監(jiān)管部門要求披露的信息;“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)，通過指定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布;“及時”是指自起算日起或觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。
第二章 信息披露的一般規(guī)定
第2.1條 公司應(yīng)及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時間報送深圳證券交易所。不能確定是否屬應(yīng)披露事項的，及時、完整的報告深圳證券交易所，由深圳證券交易所審核后決定。
第2.2條 公司(包括董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表公司的人員)必須保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺露。否則，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。
第2.3條 公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他知情人在內(nèi)幕信息依法披露前，將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得公開或者泄露內(nèi)幕消息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息。
第2.4條 公司公開披露信息的文件包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。
第2.5條 公司依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送深圳證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。
在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。
第2.6條 公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，并置備于公司住所供社會公眾查閱。
第2.7條 公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對外咨詢電話暢通。
第2.8條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，公司應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。
第2.9條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向深圳證券交易所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
1. 擬披露的信息未泄漏;
2. 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密;
3. 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。
經(jīng)深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
第2.10條 公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認(rèn)可的其他情形，按《上市規(guī)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按本制度披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第三章 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第3.1條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。
公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。
第3.2條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第3.3條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。
第3.4條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第3.5條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第3.6條 本制度第3.1條至第3.5條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券等募集說明書。
第3.7條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。
第四章 定期報告
第4.1條 公司披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均予以披露。
公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
公司中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計：
1. 擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的;
2. 擬在下半年提出發(fā)行新股或者可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計的;
3. 中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計的其他情形。
公司季度報告中的財務(wù)資料無須審計，但中國證監(jiān)會或深圳證券交易所另有規(guī)定的除外。
第4.2條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月以內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月以內(nèi)，季度報告在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1 個月以內(nèi)編制完成并披露。
公司第一季度報告的披露時間不得早于公司上一年度年度報告的披露時間。
公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
第4.3條 公司按照深圳證券交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，提前五個交易日向深圳證券交易所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間。
第4.4條 公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關(guān)定期報告的董事會決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式對外披露相關(guān)事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風(fēng)險。
公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。
第4.5條 公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于定期報告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作。
公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議。
第4.6條 年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
1. 公司基本情況;
2. 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);
3. 公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;
4. 持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;
5. 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;
6. 董事會報告;
7. 管理層討論與分析;
8. 報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;
9. 財務(wù)會計報告和審計報告全文;
10. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第4.7條 中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
1. 公司基本情況;
2. 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);
3. 公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況;
4. 管理層討論與分析;
5. 報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;
6. 財務(wù)會計報告;
7. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第4.8條 季度報告記載以下內(nèi)容：
1. 公司基本情況;
2. 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);
3. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第4.9條 公司董事、高級管理人員對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第4.10條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。
公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。
負(fù)責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。
第4.11條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告經(jīng)董事會審議后及時向深圳證券交易所報送，并提交下列文件：
1. 年度報告全文及其摘要、中期報告全文及其摘要或季度報告全文及正文;
2. 審計報告原件(如適用);
3. 董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿;
4. 按深圳證券交易所要求制作的載有定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件;
5. 深圳證券交易所要求的其他文件。
第4.12條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
第4.13條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)(無論是否已經(jīng)審計)，包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。
第4.14條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交下列文件：
1. 董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料;
2. 獨立董事對審計意見涉及事項的意見;
3. 監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議;
4. 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明;
5. 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的其他文件。
第4.15條 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所和注冊會計師按第4.14條出具的專項說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
1. 出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的依據(jù)和理由;
2. 非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明;
3. 非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見涉及事項是否明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
第4.16條 前述第4.14條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規(guī)定，
在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細(xì)說明。
第4.17條 前述第4.14條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行糾正，重新審計，并在深圳證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財務(wù)會計報告和有關(guān)審計報告。
第4.18條 公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待深圳證券交易所對其定期報告的事后審核意見，及時回復(fù)深圳證券交易所的問詢，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報告的，在履行相應(yīng)程序后公告，并在深圳證券交易所網(wǎng)站上披露修改后的定期報告全文。
第4.19條 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時按照本章規(guī)定編制的年度報告和中期報告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1. 轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格;
2. 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況;
3. 前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量;
4. 擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況;
5. 公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排;
6. 中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第五章 臨時報告
第5.1條 公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。
臨時報告(監(jiān)事會公告除外)應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。
發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
1. 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
2. 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
3. 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
4. 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
5. 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
6. 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
7. 公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);
8. 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情
況發(fā)生較大變化;
9. 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
10. 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
11. 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
12. 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
13. 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
14. 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
15. 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
16. 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
17. 對外提供重大擔(dān)保;
18. 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
19. 變更會計政策、會計估計;
20. 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有權(quán)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;
21. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第5.2條 公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上披露(如中介機(jī)構(gòu)報告等文件)。
第5.3條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：
1. 董事會或者監(jiān)事會作出決議時;
2. 簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或期限)時;
3. 公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或理應(yīng)知悉該重大事件發(fā)生時。
第5.4條 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第5.3條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有實施：
1. 該事件難以保密;
2. 該事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞;
3. 公司股票及其衍生品種已發(fā)生異常波動。
第5.5條 公司按照第5.3條規(guī)定首次披露臨時報告時，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》規(guī)定的披露要求和深圳證券交易所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，再按照《上市規(guī)則》和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。
第5.6條 公司根據(jù)本制度第5.3條、第5.4條的規(guī)定披露臨時報告后，按照下述規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：
1. 董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事件形成決議的，應(yīng)當(dāng)及時披露決議情況;
2. 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容;上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露變更、解除或者終止的情況和原因;
3. 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時披露批準(zhǔn)或者否決的情況;
4. 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排;
5. 已披露的重大事件涉及的主要標(biāo)的尚未交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露交付或者過戶事宜;超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶;
6. 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況。
第5.7條 公司根據(jù)本制度第5.3條或者第5.4條規(guī)定報送的臨時報告不符合《上市規(guī)則》有關(guān)要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
第5.8條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第5.9條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司股票及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于公司的報道。
股票及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時以書面方式問詢。
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第5.10條 公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成股票及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第5.11條 信息披露的時間、格式和內(nèi)容，按照《上市規(guī)則》及相關(guān)臨時公告格式指引執(zhí)行。
第六章 信息披露事務(wù)管理
第一節(jié) 一般規(guī)定
第6.1.1條 本制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：
1. 公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門;
2. 公司董事和董事會;
3. 公司監(jiān)事和監(jiān)事會;
4. 公司高級管理人員;
5. 公司各部門及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人;
6. 公司控股股東和持有公司5%以上股份的股東;
7. 其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第6.1.2條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理：
1. 董事長為信息披露工作的第一責(zé)任人;
2. 董事會秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實施本制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)公司信息披露工作;
3. 董事會全體成員負(fù)有連帶責(zé)任;
4. 董事會應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露管理制度的實施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)當(dāng)及時改正，并在年度董事會報告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況;
5. 獨立董事和監(jiān)事會負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督，獨立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對公司信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時提出處理建立并督促公司董事會進(jìn)行改正，公司董事會不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報告。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在董事年度述職報告、監(jiān)事會年度報告中披露對公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況;
6. 證券事務(wù)代表接受董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助其開展工作;
7. 董事會秘書辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門;
8. 公司各部門及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及分公司、子公司的信息報告第一責(zé)任人，同時各部門及各分公司、子公司應(yīng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書報告信息。
第6.1.3條 公司信息披露義務(wù)人按照如下規(guī)定履行職責(zé)：
1. 遇其知曉的可能影響公司證券及其衍生產(chǎn)品的價格的或?qū)窘?jīng)營管理產(chǎn)生重要影響的事宜時，應(yīng)在第一時間告知董事會秘書;
2. 公司在研究、決定涉及信息披露的事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需的資料;
3. 公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向有關(guān)部門咨詢;
4. 遇有需協(xié)調(diào)的信息披露事宜時，應(yīng)及時協(xié)助董事會秘書完成任務(wù)。
第6.1.4條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，積極支持、配合董事會秘書及其他信息披露義務(wù)人在信息披露方面的工作。對于應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知董事會秘書。對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時、如實予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。
第6.1.5條 定期報告的編制、審議、披露程序：
1. 總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員及時編制定期報告草案，提請董事會審議;
2. 董事會秘書負(fù)責(zé)將定期報告草案送達(dá)董事審閱;
3. 董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告;
4. 監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報告;
5. 董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報告的披露工作。
第6.1.6條 重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：
董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，在第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長;董事長在接到報告后，立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
公司各部門和各分公司負(fù)責(zé)人及子公司法定代表人督促本部門或本公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門或本公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時通報給公司信息披露管理部門或董事會秘書。
上述各類人員對公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。
第6.1.7條 公司股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，須主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或監(jiān)事會報告，并督促公司按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)：
1. 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化;
2. 占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的;
3. 要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的;
4. 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
5. 自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的;
6. 擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
7. 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，公司股東或者實際控制人須及時、準(zhǔn)確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員向公司董事會、監(jiān)事會報告重大事項的，應(yīng)當(dāng)同時通報董事會秘書。
第6.1.8條 公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第6.1.9條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第6.1.10條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第6.1.11條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第6.1.12條 公司解聘會計師事務(wù)所的，在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，公司在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。
第二節(jié) 信息披露的責(zé)任劃分
第6.2.1條 本制度所涉及的各信息披露義務(wù)人的責(zé)任和義務(wù)：
1. 股東對其已完成或正在進(jìn)行的涉及公司股權(quán)變動及質(zhì)押等事項負(fù)有保證信息傳遞的義務(wù)，未履行該義務(wù)時應(yīng)承擔(dān)有關(guān)責(zé)任。
2. 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
公司董事會全體成員必須保證公司的信息披露符合有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，對虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
3. 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。
4. 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
5. 公司各部門、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真地傳遞有關(guān)法律、法規(guī)和本制度所要求的各類信息，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定執(zhí)行，如有違反，公司董事會將追究各相關(guān)負(fù)責(zé)人的責(zé)任。
第6.2.2條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)并遵守《上市規(guī)則》及《規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第6.2.3條 監(jiān)事會對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進(jìn)行定期或不定期的檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向深圳證券交易所報告。
第6.2.4條 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時閱讀并核查公司在中國證監(jiān)會指定媒體上刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或與事實不符的，應(yīng)當(dāng)及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)事會不予糾正的，應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報告。
第6.2.5條 公司出現(xiàn)信息披露行為被中國證監(jiān)會依法采取監(jiān)管措施或者被深圳證券交易所依據(jù)《上市規(guī)則》通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時進(jìn)行內(nèi)部處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5個工作日以內(nèi)報深圳證券交易所備案。
第6.2.6條 由于工作失職或違反本制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)重大失誤而給公司帶來重大損失的，須對該責(zé)任人給予批評、警告，直到解除其職務(wù)的處分，并保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。
第三節(jié) 財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制
第6.3.1條 公司財務(wù)信息披露前，執(zhí)行國家企業(yè)會計準(zhǔn)則、公司財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制制度。
第四節(jié) 內(nèi)部報告制度
第6.4.1條 當(dāng)公司知悉就有關(guān)交易簽署意向書或者擬簽訂正式協(xié)議時，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他知情人應(yīng)在第一時間內(nèi)將有關(guān)信息通報董事會秘書;其他重大事件的內(nèi)部通報流程按照本制度第6.1.3條規(guī)定辦理。
第6.4.2條 公司的控股子公司發(fā)生本制度第5.1條所述的重大事件，視同本公司發(fā)生的重大事件履行信息披露義務(wù)�？毓勺庸緫�(yīng)將有關(guān)信息和資料及時報公司董事會秘書。
公司參股公司發(fā)生本制度第5.1條規(guī)定的重大事件，或與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第6.4.3條 重大事件內(nèi)部報告的首要責(zé)任人為該重大事件的最先知悉人、直接經(jīng)辦人及其部門負(fù)責(zé)人。
第6.4.4條 未公開信息的內(nèi)部通報范圍限于董事長、董事會秘書和相關(guān)信息披露義務(wù)人。
第6.4.5條 信息公開披露后的內(nèi)部通報流程：
1. 信息公開披露后的內(nèi)部通報事務(wù)由公司信息披露事務(wù)管理部門負(fù)責(zé);
2. 公司信息披露事務(wù)管理部門須于信息公開披露后，及時將該披露信息文本刊登于公司內(nèi)外部網(wǎng)站，并報告相關(guān)人員;
3. 相關(guān)人員將有關(guān)決議執(zhí)行情況及時反饋給公司信息披露事務(wù)管理部門。
第6.4.6條 公司制定《重大信息內(nèi)部報告制度》，就重大信息的內(nèi)部報告范圍、程序作出明確規(guī)定。
第五節(jié) 信息披露的審批程序
第6.5.1條 公司在披露信息前嚴(yán)格履行以下審查程序：
1. 提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料;
2. 董事會秘書進(jìn)行合規(guī)性審查;
3. 董事長簽發(fā)或董事長授權(quán)總經(jīng)理簽發(fā)。
第6.5.2條 在符合前條規(guī)定的前提下，公司下列人員有權(quán)以公司的名義對外披露信息：
1. 董事長;
2. 總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時;
3. 經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事;
4. 董事會秘書;
5. 證券事務(wù)代表。
上述任何人對外披露信息的時間不得早于公司在指定報紙上發(fā)布公告的時間。
第6.5.3條 公司信息披露的審批權(quán)限如下：
1. 定期報告及有出席會議董事或監(jiān)事簽名須披露的臨時報告，由董事會秘書組織完成披露工作。
2. 涉及《上市規(guī)則》所述的出售、收購資產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易、公司合并、分立等重大事件的臨時報告，由董事會秘書組織起草文稿，報董事長簽發(fā)后予以披露。
3. 涉及《上市規(guī)則》所述的股票交易異常波動內(nèi)容的臨時報告，由董事會秘書簽發(fā)后予以披露。
4. 公司股票停牌、復(fù)牌申請書由董事會秘書簽發(fā)。
上述第3、4 項內(nèi)容，董事會秘書認(rèn)為必要時需請示董事長，在征得董事長同意后予以簽發(fā)。
第6.5.4條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或者即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或者事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進(jìn)行報告;當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門(包括公司控股子公司)及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第6.5.5條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。
第6.5.6條 公司有關(guān)部門在公司互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布信息時，應(yīng)經(jīng)過部門負(fù)責(zé)人同意并由董事會秘書簽發(fā);公司內(nèi)部局域網(wǎng)上或其他內(nèi)部刊物上有不適合發(fā)布的信息時，董事會秘書有權(quán)制止。
第六節(jié) 記錄和保管
第6.6.1條 公司董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，董事會秘書辦公室指定專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
第6.6.2條 對于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料，董事會秘書辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保存，保存期限為10年。
第6.6.3條 公司信息披露文件及公告由信息披露事務(wù)管理部門負(fù)責(zé)保存，保存期限為10年。
第七節(jié) 其他
第6.7.1條 本制度由公司信息披露事務(wù)管理部門擬定，并提交董事會審議。董事會審議通過后，公司及時將本制度報深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。
公司修訂信息披露事務(wù)管理制度時，亦應(yīng)履行前款規(guī)定程序。
第6.7.2條 本制度的培訓(xùn)工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織。董事會秘書定期對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門、各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露方面的相關(guān)培訓(xùn)。
第6.7.3條 公司董事會對本制度的年度實施情況，根據(jù)年度報告的披露要求進(jìn)行披露。
第七章 附則
第7.1條 本制度下列用語的含義：
1. 及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日以內(nèi);2. 公司的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人，是指按照《__________股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人。
3. 指定媒體，是指中國證監(jiān)會和深圳證券交易所指定的報刊和網(wǎng)站。
第7.2條 本制度中的“以上”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第7.3條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。
第7.4條 本制度的制定經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。修改時同。
第7.5條 本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會。
【公司信息披露管理制度參考】相關(guān)文章：
股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實施細(xì)則06-22
公司銷售管理制度參考06-20
公司獎懲管理制度參考范文05-17
公司＂5s＂管理制度參考范文05-17
公司公函參考范文06-28
公司手機(jī)管理規(guī)定參考06-27
公司員工守則參考06-29
公司處罰通告例文參考06-02
客戶信息安全管理制度06-23