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股份有限公司章程范本及章程營(yíng)業(yè)期限
大家知道嗎?公司章程也是有營(yíng)業(yè)期限的，那么具體如何劃分呢?下面是小編特地為大家整理收集的關(guān)于股份有限公司章程范本及章程營(yíng)業(yè)期限，歡迎大家閱讀與參考。
股份有限公司章程范本及章程營(yíng)業(yè)期限
xxx股份有限公司章程范本
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)××××股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)××××××(審批機(jī)關(guān))×復(fù)<1996>39號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。
第四條 公司注冊(cè)名稱
中文全稱：××××股份有限公司(簡(jiǎn)稱：“××公司”)
第五條 公司住所為：
郵政編碼：××××××
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣××元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)繁榮與發(fā)展。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢管理服務(wù)。
公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股權(quán)，同股同利。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。
第十八條 公司發(fā)行的股票，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為××股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行××股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元。
第二十條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下：
中國(guó)××集團(tuán)公司 ××萬(wàn)股
××中心 ××萬(wàn)股
北京××公司 ××萬(wàn)股
上海××有限公司 ××萬(wàn)股
廣東××廠 ××萬(wàn)股
以上發(fā)起人均為貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。
境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)××××××(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)××××××(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)××××××(審批機(jī)關(guān))和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;
(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十六條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所特有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有的股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第三十一條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利;
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十七條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十八條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十九條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行為時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行為時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行為時(shí)，持有公司30%以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行為時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行為”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。
第四十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
第四十三條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十四條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。
第四十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)30日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。
第四十六條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記;
(五)投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第四十七條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第四十八條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。
第四十九條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十條 投票代理委托書(shū)中至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。
第五十一條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
第五十三條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第五十四條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第五十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上股東，有權(quán)向公司提出新的提案。
第五十六條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第五十八條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第五十九條 提出提案的股東大會(huì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第六十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
第六十一條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，對(duì)于本章程第63條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第六十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù);
(四)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(五)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(六)公司年度報(bào)告;
(七)聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第六十三條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò);
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(三)發(fā)行公司債券;
(四)公司章程的修改;
(五)回購(gòu)本公司股票;
(六)公司的分立、合并、解散和清算;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第六十四條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
第六十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第六十七條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
第六十八條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第六十九條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果由任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第七十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門得同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第七十一條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系得股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前10日提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避;對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。
第七十二條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;
(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。股東大會(huì)記錄的保管期限為15年。
第七十五條 股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第七十六條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。
第七十七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形已被中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。
第七十八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第七十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證;
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1、 法律有規(guī)定;
2、公眾利益有要求;
3、該董事本身的合法利益有要求。
第八十條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予地權(quán)利，以保證：
(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對(duì)待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律，行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。
公司章程營(yíng)業(yè)期限
公司作為法人組織體與自然人的出生、成長(zhǎng)、死亡一樣也有一個(gè)設(shè)立、經(jīng)營(yíng)和消亡的過(guò)程，這三個(gè)過(guò)程我們可以大概地稱為設(shè)立過(guò)程、經(jīng)營(yíng)過(guò)程和清算注銷過(guò)程。而與此相應(yīng)的期限我們可以稱為設(shè)立期限、營(yíng)業(yè)期限和清算期限(清算期限大致又分為法定清算期限、破產(chǎn)清算期限、普通清算期限和特別清算期限等)。正如設(shè)立是為了經(jīng)營(yíng)，而清算注銷則是因經(jīng)營(yíng)過(guò)程出現(xiàn)規(guī)定之事由而終止后的善后處理，因此，經(jīng)營(yíng)過(guò)程實(shí)乃公司出資人關(guān)注之重點(diǎn)，因?yàn)楣局挥薪?jīng)營(yíng)才能實(shí)現(xiàn)出資人出資的目的，只有經(jīng)營(yíng)才能使得出資人作為股東的權(quán)益得以實(shí)現(xiàn)。與此適應(yīng)，經(jīng)營(yíng)期限的長(zhǎng)短，對(duì)出資人的利益也影響甚大。因此，從法律上分析營(yíng)業(yè)期限應(yīng)如何認(rèn)定以及營(yíng)業(yè)期限的法律意義就有理論意義和實(shí)踐價(jià)值。
一、公司營(yíng)業(yè)期限的認(rèn)定規(guī)則
公司設(shè)立過(guò)程有諸多的內(nèi)容和程序制度設(shè)計(jì)，但其中最重要的內(nèi)容之一就是依法制定公司章程。公司章程之重要性不僅表現(xiàn)在它是公司設(shè)立過(guò)程必備的法律文件，沒(méi)有公司章程就不符合公司設(shè)立的法定條件，就不能設(shè)立成功，還表現(xiàn)在公司章程是公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中必須遵守的行為規(guī)范，即使在公司清算過(guò)程中，公司章程也是重要的依據(jù)。另外，公司章程在某些情況下對(duì)沒(méi)有參加制定的人也會(huì)產(chǎn)生法律約定力，如我國(guó)《公司法》第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司股東可能是原始的制定公司章程的股東，也有可能是通過(guò)繼受方式受讓股權(quán)而取得股東身份沒(méi)有制定公司章程的股東，而對(duì)于受讓股權(quán)的股東公司章程對(duì)其有約束力，而對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(根據(jù)《公司法》第217條第1項(xiàng)包括公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)的公司章程規(guī)定的其他人員。)正因?yàn)槿绱�，有人認(rèn)為公司章程與公司之間關(guān)系，尤如憲法與國(guó)家之關(guān)系，它是公司的憲法，具有最高之法律約束力。
因此，大多數(shù)公司章程都規(guī)定公司營(yíng)業(yè)期限，并將其作為一個(gè)重要的條款。如此，則對(duì)營(yíng)業(yè)期限的認(rèn)定則不存在問(wèn)題，根據(jù)公司章程之規(guī)定加以認(rèn)定即可。
但我國(guó)公司法既未規(guī)定公司的最長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，又未規(guī)定公司章程對(duì)營(yíng)業(yè)期限加以規(guī)定，如《公司法》第25條第1款規(guī)定公司章程應(yīng)當(dāng)載明的8種事項(xiàng)中并沒(méi)有包括公司營(yíng)業(yè)期限。(但中外合資經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司中，則明確規(guī)定了哪些行業(yè)和情況應(yīng)當(dāng)約定營(yíng)業(yè)期限，除此之外，可以不約定合營(yíng)期限。對(duì)此，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限暫行規(guī)定》設(shè)有明文。)正因?yàn)槿绱耍械墓菊鲁叹筒灰?guī)定營(yíng)業(yè)期限，在此情形下如何認(rèn)定就會(huì)成為一個(gè)問(wèn)題。在此情形下?tīng)I(yíng)業(yè)期限的認(rèn)定，可以根據(jù)以下規(guī)則進(jìn)行：
1.如果公司章程對(duì)營(yíng)業(yè)期限進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定，則補(bǔ)充規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限就應(yīng)成為認(rèn)定的依據(jù)。
2.如果公司章程對(duì)營(yíng)業(yè)期限沒(méi)有進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定，公司在設(shè)立過(guò)程中需要向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司登記，而公司登記過(guò)程中營(yíng)業(yè)期限是法定的登記事項(xiàng)，對(duì)此，《公司登記管理?xiàng)l例》第9條第8項(xiàng)明文規(guī)定。這種法定要求表現(xiàn)在公司設(shè)立過(guò)程中要填寫公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)，其中包括營(yíng)業(yè)期限，如果公司設(shè)立過(guò)程中選舉出的法定代表人或者指定的代表或者委托代理人在該申請(qǐng)書(shū)明確了營(yíng)業(yè)期限，則該營(yíng)業(yè)期限就應(yīng)當(dāng)成為認(rèn)定公司營(yíng)業(yè)期限的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。在此需要說(shuō)明的是，此處所說(shuō)的營(yíng)業(yè)期限是根據(jù)登記機(jī)關(guān)的核定而確定的，并一定是公司章程制定者的意思表示，因此不應(yīng)認(rèn)定為營(yíng)業(yè)期限。這種認(rèn)識(shí)有一定的道理，但卻不能成立。誠(chéng)然公司章程并不必經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，但中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方簽訂的章程除外(對(duì)此可以參見(jiàn)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第3條規(guī)定。)但是登記機(jī)關(guān)對(duì)公司章程有要求修改的權(quán)利，如《公司登記管理?xiàng)l例》第23條就規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。因此，即使公司章程中明確規(guī)定了營(yíng)業(yè)期限，也不一定符合規(guī)定。因此，在此情形下，公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)期限就是公司的營(yíng)業(yè)期限，對(duì)此《國(guó)家工商行政管理局對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限有關(guān)問(wèn)題的答復(fù)》第二條規(guī)定，根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第九條、《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第九條及其施行細(xì)則第三十三條的規(guī)定，公司、外商投資企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)，應(yīng)按照工商行政管理機(jī)關(guān)在其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上核定的經(jīng)營(yíng)期限(營(yíng)業(yè)期限)內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，超出核定的經(jīng)營(yíng)期限(營(yíng)業(yè)期限)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其中屬于公司的，應(yīng)認(rèn)定為未按照規(guī)定辦理變更登記或注銷登記的，并依照《公司登記管理?xiàng)l例》第六十三條或第六十六條予以處理;屬于非公司企業(yè)的，視為無(wú)照經(jīng)營(yíng)，應(yīng)依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則》第六十六條第(一)、(三)項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)行處罰。上述企業(yè)以外的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)時(shí)，一般不核定經(jīng)營(yíng)期限，依照國(guó)家法律、行政法規(guī)核定經(jīng)營(yíng)期限的，也應(yīng)按上述原則處理。
營(yíng)業(yè)期限的起點(diǎn)就是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，對(duì)此，《公司法》第7條第1款，《公司登記管理?xiàng)l例》第25條設(shè)有明文規(guī)定。
二、營(yíng)業(yè)期限的法律意義
一般而言，營(yíng)業(yè)期限的法律意義主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1.營(yíng)業(yè)期限屆滿是公司解散的法定原因。期限屆滿股東會(huì)沒(méi)有達(dá)成修改公司章程使公司存續(xù)的決議的，公司進(jìn)入清算過(guò)程，此時(shí)的期間是清算期間。對(duì)此《公司法》第181條第1項(xiàng)設(shè)有明文。
2.營(yíng)業(yè)期限屆滿股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。《公司法》第75條對(duì)此設(shè)有明文規(guī)定。
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