股份有限公司章程參考格式

2015年股份有限公司章程參考格式

　　股份有限公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)公司，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱(公司及章程)。

　　第二條 公司由 、 、 為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

　　公司注冊名稱：××股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：

　　公司注冊住所地：

　　公司經(jīng)營期限：

　　第三條 董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第四條 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以××××為宗旨。

　　第五條 公司以××××為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

　　第六條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 股份和注冊資本

　　第七條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第九條 公司股本總數(shù)為：××股，發(fā)起人共認(rèn)購××股，占股本總數(shù)的××%。

　　第十條 公司的注冊資本為人民幣××萬元。

　　第十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(二)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。

　　第十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十三條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第十四條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十五條 股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

　　第十六條 公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。)

　　第十八條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：

　　(一) 依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四) 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告;

　　(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第十九條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程;

　　(二) 依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　(三) 依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四) 維護(hù)公司的合法權(quán)益;

　　(五) 公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會

　　第二十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十一條 股東大會行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九) 對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十) 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。

　　第二十二條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一時，董事會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時;

　　(二) 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時;

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

　　(四)董事會認(rèn)為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時。

　　第二十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十四條 股東出席股東大會，所持第一股份有一表決權(quán)。半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并，分立或者解散作出決議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十五條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十六條 股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第二十八條 公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人，設(shè)董事長1人，副董事長1~2人。

　　第二十九條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作臺;

　　(二) 執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會授予的其他職權(quán)。

　　董事會作出前款決議事項，除第六、七、十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　第三十一條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十二條 董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十三條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二) 檢查董事會決議的實施情況;

　　(三) 簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作臺，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

　　第三十四條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上的簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第七章 經(jīng) 理

　　第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

　　第三十七條 公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。

　　第四十條 監(jiān)事會成員不得少于3 人，任期3年，可連選連任。

　　監(jiān)事會成員中，1/3以上(含1/3)但不超過1/2的監(jiān)事由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3以下(含2/3)但不低于1/2監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司的財務(wù);

　　(二) 對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股不大會;

　　(五) 監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。

　　(公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

　　第四十二條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，并報告工作臺。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

　　第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠厚履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第九章 財務(wù)會計制度與利潤分配

　　第四十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

　　(一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二) 損益表;'

　　(三) 財務(wù)狀況變動表;

　　(四) 財務(wù)情況說明書;

　　(五) 利潤分配表。

　　第四十六條 公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十七條 公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。

　　第四十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序分配：

　　(一) 彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積金(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金;

　　(六) 按照股東持有的股份比例分配所余利潤。

　　第四十九條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

　　第五十條 公司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。

　　第五十一條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第五十四條 公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計機(jī)構(gòu)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十五條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十六條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一) 營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時，需要解散;

　　(二) 股東大會決議解散;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十七條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十八條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報共債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動家。

　　第六十一條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務(wù)帳簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第六十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十四條 公司按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

　　第六十五條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第六十六條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

　　第十二章 附 則

　　第六十七條 公司按照證券管理部門指定的報刊和場所以公告形式向股東通知有關(guān)事項。

　　第六十八條 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日依據(jù)×××× 決議修訂。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

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