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      2. 最新股份有限公司章程

        時(shí)間:2024-12-09 10:04:32 夏仙 章程 我要投稿

        最新股份有限公司章程范本(精選8篇)

          章程特別強(qiáng)調(diào)明確簡(jiǎn)潔。要盡力反復(fù)提煉,用很少的話就把意思明確地表達(dá)出來(lái)。下面是中國(guó)人才網(wǎng)給大家?guī)?lái)的股份有限公司章程范本,歡迎閱讀。

        最新股份有限公司章程范本(精選8篇)

          最新股份有限公司章程 1

          第一章 總則

          第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

          第二條 ____股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。

          公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記,取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

          第三條 公司注冊(cè)名稱(chēng):

          中文名稱(chēng):____股份有限公司。

          英文名稱(chēng):________________________________________

          第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

          第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

          第六條 公司的股東為:

          ________________________公司

          注冊(cè)地址:______________________________

          法定代表人:____________________________

          ________________________公司

          注冊(cè)地址:______________________________

          法定代表人:____________________________

          ________________________公司

          注冊(cè)地址:______________________________

          法定代表人:____________________________

          ________________________公司

          注冊(cè)地址:______________________________

          法定代表人:____________________________

          ________________________公司

          注冊(cè)地址:______________________________

          法定代表人:____________________________

          第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

          第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

          第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

          第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

          第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

          第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

          第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

          第三章 股份

          第一節(jié) 股份的發(fā)行

          第十四條 公司的股份均為普通股。

          第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_(kāi)_______股普通股,每股面值______元。

          第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________ 股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的 ________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的 ______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的 ______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

          第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

          公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱(chēng)、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱(chēng)。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

          第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

          第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

          第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

          (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

          (二)向現(xiàn)有股東配售股份;

          (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

          (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

          (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。

          第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

          第二十一條 公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò),并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回本公司的股票:

          (一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

          (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

          (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。

          除上述情形外,公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

          第二十二條 公司購(gòu)回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:

          (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;

          (二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;

          (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。

          第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)該部分股份,并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

          第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

          第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

          第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

          第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

          董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

          第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的,由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

          前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

          第四章 股東和股東大會(huì)

          第一節(jié) 股東

          第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

          股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

          第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng):

          (一)股東名稱(chēng)及住所;

          (二)各股東所持股份數(shù);

          (三)各股東所持股票的編號(hào);

          (四)各股東取得股份的日期。

          第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

          第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

          (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

          (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

          (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

          (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

          (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

          (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

          1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

          2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

          (1)本人持股資料;

          (2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

          (3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

          (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

          (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

          (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

          第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

          第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

          第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

          (一)遵守公司章程;

          (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

          (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

          (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

          第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書(shū)面報(bào)告。

          第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

          第三十七條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

          (一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

          (二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

          (三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;

          (四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

          本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致,通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的.行為。

          第二節(jié) 股東大會(huì)

          第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

          (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (九)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;

          (十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案;

          (十一)對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;

          (十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

          (十三)修改公司章程;

          (十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

          (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

          (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

          第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

          第四十條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):

          (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

          (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

          (三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);

          (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

          (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

          (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

          前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

          注釋?zhuān)汗緫?yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。

          第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

          第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議,董事長(zhǎng)也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無(wú)法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

          第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。

          第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

          (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

          (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

          (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

          (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

          (五)投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

          (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

          第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。

          股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

          第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

          法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

          第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

          (一)代理人的姓名;

          (二)是否具有表決權(quán);

          (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

          (四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

          (五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

          (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

          委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

          第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所,或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

          委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

          第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項(xiàng)。

          第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

          (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

          (二)如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

          監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

          第五十一條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

          第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

          第三節(jié) 股東大會(huì)提案

          第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

          第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

          (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

          (二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

          (三)以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

          第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

          第五十六條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

          第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

          第四節(jié) 股東大會(huì)決議

          第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

          第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

          股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

          股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

          第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò):

          (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

          (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

          (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

          (五)公司年度報(bào)告;

          (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

          第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):

          (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

          (二)發(fā)行公司股份或公司債券;

          (三)公司的分立、合并、解散和清算;

          (四)公司章程的修改;

          (五)回購(gòu)本公司股票;

          (六)公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售;

          (七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

          第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

          第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

          董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

          第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

          第六十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

          第六十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò),并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

          第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

          第六十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

          第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

          第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

          (一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

          (二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);

          (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

          (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

          (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

          (六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

          (七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

          第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存,保存期限為_(kāi)___年。

          第七十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證。

          第五章 董事會(huì)

          第一節(jié) 董事

          第七十三條 公司董事為自然人,董事無(wú)需持有公司股份。

          第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

          第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

          第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

          (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

          (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

          (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

          (四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

          (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

          (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

          (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

          (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

          (九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存;

          (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

          (十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:

          1.法律有規(guī)定;

          2.公眾利益有要求;

          3.該董事本身的合法利益有要求。

          第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

          (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

          (二)公平對(duì)待所有股東;

          (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

          (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

          (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

          第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

          第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

          除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

          第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

          第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

          第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

          第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

          余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

          第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

          第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

          第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

          第二節(jié) 董事會(huì)

          第八十八條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

          第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)______人。

          第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作;

          (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

          (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

          (七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案;

          (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

          (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū);根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

          (十一)制訂公司的基本管理制度;

          (十二)制訂公司章程的修改方案;

          (十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

          (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

          (十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

          (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第九十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

          第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

          第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

          第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危渲校麻L(zhǎng)由____________________推薦,副董事長(zhǎng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

          第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

          (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

          (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

          (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

          (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

          (五)行使法定代表人的職權(quán);

          (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

          (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

          第九十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

          第九十八條 有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

          (一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

          (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

          (三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

          (四)經(jīng)理提議時(shí)。

          第九十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:專(zhuān)人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為:會(huì)議召開(kāi)前十日。

          如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

          第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

          (一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

          (二)會(huì)議期限;

          (三)事由及議題;

          (四)發(fā)出通知的日期。

          第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

          第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

          董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。保存期限為_(kāi)___年。

          第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

          委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

          代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

          第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。

          第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

          第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

          (一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

          (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

          (三)會(huì)議議程;

          (四)董事發(fā)言要點(diǎn);

          (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

          第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

          第三節(jié) 獨(dú)立董事

          第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所規(guī)定的任職資格。

          公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

          第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:

          (一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

          (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

          (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

          (四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

          (五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

          (六)公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

          第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

          第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書(shū)面意見(jiàn),被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書(shū)面說(shuō)明。

          第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

          第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故免職。

          第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

          第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):

          (一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前,應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可;

          (二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

          (三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

          (四)提議召開(kāi)董事會(huì);

          (五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

          第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

          第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn),并說(shuō)明理由:

          (一)提名、任免董事;

          (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

          (三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

          (四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款;

          (五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

          (六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

          第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí),可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期討論事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。

          公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。

          第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

          第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

          第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

          第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案,股東大會(huì)審議通過(guò)。除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

          第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)

          第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

          第一百二十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)委任。

          本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。

          第一百二十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是:

          (一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

          (二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

          (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

          (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

          (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

          第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

          第一百二十七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

          第六章 總經(jīng)理

          第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

          公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

          第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

          第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

          第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

          (二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (四)擬訂公司的基本管理制度;

          (五)制訂公司的具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

          (八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘用和解聘;

          (九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

          (十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

          第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

          第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

          第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

          第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

          (一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

          (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

          (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

          (四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

          第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

          第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

          第七章 監(jiān)事會(huì)

          第一節(jié) 監(jiān)事

          第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

          第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

          董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

          第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

          第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

          第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

          第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

          第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

          第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

          第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

          (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

          (五)列席董事會(huì)會(huì)議;

          (六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

          第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)____次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

          第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

          第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

          第一百五十條 監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。

          監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他監(jiān)事出席,委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

          第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

          第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存,保存期限為_(kāi)___年。

          第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

          第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

          第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定,制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

          第一百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

          第一百五十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告,包括下列內(nèi)容:

          (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

          (2)利潤(rùn)表;

          (3)利潤(rùn)分配表;

          (4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

          (5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

          公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的,中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

          第一百五十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

          第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

          第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配:

          (1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

          (2)提取法定公積金百分之十;

          (3)提取任意公積金;

          (4)支付股東股利。

          公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

          第一百五十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

          第一百六十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

          第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

          第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

          第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專(zhuān)職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

          第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

          第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

          第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

          第一百六十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

          第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

          (一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

          (二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

          (三)列席股東大會(huì),獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

          第一百六十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前,可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

          第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬,由董事會(huì)確定,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

          第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定,并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露,必要時(shí)說(shuō)明更換原因,并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

          第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。

          第九章 通知和公告

          第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

          (一)以專(zhuān)人送出;

          (二)以郵件方式送出;

          (三)以公告方式進(jìn)行;

          (四)公司章程規(guī)定的其他形式。

          第一百七十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

          第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以專(zhuān)人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

          第一百七十四條 公司通知以專(zhuān)人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

          第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

          第一百七十六條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

          第十章 合并、分立、解散和清算

          第一節(jié) 合并或分立

          第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

          公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

          第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

          (一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

          (二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

          (三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

          (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

          (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

          (六)辦理解散登記或者變更登記。

          第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

          第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

          第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

          第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

          公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

          公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

          第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

          第二節(jié) 解散和清算

          第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:

          (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

          (二)股東大會(huì)決議解散;

          (三)因合并或者分立而解散;

          (四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

          (五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

          第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

          公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

          公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

          公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

          第一百八十六條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

          第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

          (二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          (四)清繳所欠稅款;

          (五)清理債權(quán)、債務(wù);

          (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。

          第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

          第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

          第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

          (一)支付清算費(fèi)用;

          (二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

          (三)交納所欠稅款;

          (四)清償公司債務(wù);

          (五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

          公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。

          第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

          第一百九十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

          清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記,并公告公司終止。

          第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

          清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第十一章 修改章程

          第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

          (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

          (二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;

          (三)股東大會(huì)決定修改章程。

          第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

          第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

          第一百九十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

          第十二章 附則

          第一百九十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

          第二百條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

          第二百零一條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

          第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

          〈公司股東簽字頁(yè)〉

          ______________________________公司

          (公章)

          授權(quán)代表:________________________

          日期:

          ______________________________公司

          (公章)

          授權(quán)代表:________________________

          日期:________________________

          ______________________________公司

          (公章)

          授權(quán)代表:________________________

          日期:________________________

          ______________________________公司

          (公章)

          授權(quán)代表:________________________

          日期:________________________

          ______________________________公司

          (公章)

          授權(quán)代表:________________________

          日期:________________________

          最新股份有限公司章程 2

          公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國(guó)公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程,公司的設(shè)立程序以訂立章程開(kāi)始,以設(shè)立登記結(jié)束。

          第一章總則

          第一條本章程依照《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定。

          本章程是___股份有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

          第二條公司業(yè)經(jīng)___人民政府批準(zhǔn)成立,是在工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)的股份有限公司,具有獨(dú)立法人資格;

          其行為受?chē)?guó)家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合權(quán)益受?chē)?guó)家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù);

          公司接受政府有關(guān)部門(mén)的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。

          第三條公司名稱(chēng):___股份有限公司;公司英文名稱(chēng):

          第四條公司法定地址:

          第五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__元。

          第六條公司是采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。

          第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及方式

          第七條公司的宗旨:

          第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:主營(yíng):兼營(yíng):

          第九條公司的經(jīng)營(yíng)方式:

          第十條公司的經(jīng)營(yíng)方針:

          第三章股份

          第十一條公司股票采取股權(quán)證形式。

          公司股權(quán)證是本公司董事長(zhǎng)簽發(fā)的有價(jià)證券。

          第十二條公司的股本分為等額股份,注冊(cè)股本為_(kāi)__股,即___元人民幣。

          第十三條公司的股本構(gòu)成:發(fā)起人股:___股,計(jì)___萬(wàn)元,占股本總數(shù)的___。其中:社會(huì)法人股___萬(wàn)股,占股本總數(shù)的___。內(nèi)部職工股___萬(wàn)股,占股本總數(shù)的___。

          第十四條公司股票按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。公司已發(fā)行的股票均為普通股。

          第十五條公司股票為記名股票。每股面值___元。法人股每一手為_(kāi)__股;內(nèi)部職工股每一手為_(kāi)__股。

          第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購(gòu)買(mǎi)。用外幣購(gòu)買(mǎi)時(shí),按收款當(dāng)日外匯價(jià)折算人民幣計(jì)算,其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。

          第十七條公司股票可用國(guó)外的機(jī)器設(shè)備、廠房或工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等有形或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)購(gòu),但必須符合下列條件:

          1、為公司必需的;

          2、必須是先進(jìn)的、并具有中國(guó)或外國(guó)著名機(jī)構(gòu)或行業(yè)公證機(jī)構(gòu)出具的技術(shù)評(píng)價(jià)資料(包括專(zhuān)利證書(shū)或商標(biāo)注冊(cè)證書(shū))。

          3、作價(jià)低于當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格,并應(yīng)有價(jià)格評(píng)定所依據(jù)的資料;

          4、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)認(rèn)可的。

          以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價(jià)所折股份,其金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的__%。

          第十八條公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)未經(jīng)董事會(huì)同意,不得轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其持有公司股份額的50%,并需經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。

          第十九條公司發(fā)行的股票須由公司加蓋股票專(zhuān)用章和董事會(huì)董事長(zhǎng)簽字方為有效。

          第二十條公司股票的發(fā)行、過(guò)戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜,由公司委托專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)辦理。

          第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損,持股股東應(yīng)以書(shū)面形式告知公司并在公司指定的報(bào)刊上登載3天,從登報(bào)之日起30天內(nèi)無(wú)人提出異議,經(jīng)公司指定的代理評(píng)判機(jī)構(gòu)核實(shí)無(wú)誤,可補(bǔ)發(fā)新股票并重新辦理登記手續(xù),原股票同時(shí)作廢。

          第二十二條公司的股票可以買(mǎi)賣(mài)、贈(zèng)與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應(yīng)在45天內(nèi)到公司或公司代理機(jī)構(gòu)辦理過(guò)戶登記手續(xù)。

          第二十三條根據(jù)公司發(fā)展,經(jīng)董事會(huì)并股東大會(huì)決議,可進(jìn)行增資擴(kuò)股,其發(fā)行按下述方式進(jìn)行:

          1、向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股;

          2、向原有股東配售新股;

          3、派發(fā)紅利股份;

          4、公積金轉(zhuǎn)為股本。

          第二十四條公司只承認(rèn)已登記的股東(留有印鑒及簽字式樣)為股票的所有者,拒絕其他一切爭(zhēng)議。

          第四章股東、股東大會(huì)

          第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

          第二十六條法人作為公司股東時(shí),應(yīng)由法定代表人或法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人代表的授權(quán)委托書(shū)。

          第二十七條公司股東享有以下權(quán)利:

          1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

          2、依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利或轉(zhuǎn)讓股份;

          3、查閱公司章程、股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢;

          4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增發(fā)的股票;

          5、按其股份取得股利;

          6、公司清算時(shí),按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

          7、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。

          第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

          1、遵守公司章程;

          2、執(zhí)行股東大會(huì)決議,維護(hù)公司利益;

          3、依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式認(rèn)繳其出資額;依其持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

          4、向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址;如變動(dòng)應(yīng)及時(shí)向公司辦理變動(dòng)手續(xù);

          5、在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股。

          第二十九條公司股份的認(rèn)購(gòu)人逾期不能交納股金,視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份,同此對(duì)公司造成的損失,認(rèn)購(gòu)人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

          第三十條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對(duì)下列事項(xiàng)做出決議,行使職權(quán):

          1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

          2、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);

          3、批準(zhǔn)公司年度預(yù)、決算報(bào)告,資產(chǎn)負(fù)債表,利潤(rùn)表及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

          4、決定公司增減股本,決定擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍,以及批準(zhǔn)公司股票交易方式等方案;

          5、對(duì)公司發(fā)行債券;

          6、選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

          7、修訂公司章程;

          8、對(duì)公司其他重大事項(xiàng)作出決議。股東大會(huì)決議內(nèi)容不得違反我國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程。

          第三十一條股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次,兩次股東年會(huì)期間最長(zhǎng)不得超過(guò)15個(gè)月。

          第三十二條有下列情形之一,董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東臨時(shí)大會(huì):

          1、董事缺額1/3時(shí);

          2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

          3、占股份總額10%以上股東提議時(shí);

          4、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

          第三十三條股東大會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,并于開(kāi)會(huì)日的30日以前通告股東,通告應(yīng)載明召集事由。

          股東臨時(shí)會(huì)不得決定通告未載明事項(xiàng)。

          第三十四條股東大會(huì)由公司股東名冊(cè)已登記、擁有或代表普通股___股以上的股東組成。

          第三十五條股東出席股東會(huì),應(yīng)持有本公司當(dāng)屆股東會(huì)的出席證。出席證應(yīng)載有股東姓名、擁有股數(shù)、大會(huì)時(shí)間、公司印鑒、簽發(fā)人和簽發(fā)日期。

          第三十六條

          股東可書(shū)面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會(huì)并代行權(quán)力,受委托的股東代表出席股東大會(huì),持股東的出席證書(shū)、委托書(shū)和本人身份證。

          第三十七條股東大會(huì)決議分普通決議和特別決議兩種:

          1、普通決議應(yīng)由持公司普通股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席股東1/2以上的表決權(quán)通過(guò)。

          2、特別決議應(yīng)由代表股份總額的2/3以上的股東出席,并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過(guò)。

          上款特別決議,是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項(xiàng)做出決議。

          第三十八條出席股東大會(huì)的股東代表的股份達(dá)不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15日舉行,并向未出席的股東再次通知;延期后召開(kāi)的股東會(huì),出席股東所代表的股份仍達(dá)不到規(guī)定的數(shù)額,應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額,決議即為有效。

          第三十九條股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí),每一普通股擁有一票表決權(quán)。

          第四十條股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長(zhǎng)簽名,10年內(nèi)不得銷(xiāo)毀。

          第五章董事會(huì)

          第四十一條公司董事會(huì)是股東大會(huì)的'常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)公司的重大決策。

          第四十二條公司董事會(huì)由___名董事組成,其中董事長(zhǎng)一名、董事__名

          第四十三條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆董事任期3年,可以連任。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。從法人股東選出的董事,因法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派,但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。

          第四十四條董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名;由達(dá)到公司普通股份總額___以上的股東聯(lián)合提名的人士,亦可作為候選人提交會(huì)議選舉。

          第四十五條由股東大會(huì)授權(quán),董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)候,增加若干名工作董事,并于下屆股東大會(huì)追認(rèn)。工作董事由公司管理機(jī)構(gòu)高層管理人員擔(dān)任,其職責(zé)、權(quán)力及待遇與其他董事同等。

          第四十六條董事會(huì)行使下列職權(quán):

          1、決定召開(kāi)股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

          2、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

          3、審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針,批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

          4、審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤(rùn)分配方案及彌補(bǔ)虧損方案;

          5、制定公司培養(yǎng)股本、擴(kuò)大股份認(rèn)購(gòu)范圍,以及公司股票交易方式的方案;

          6、制定公司債務(wù)政策及改造公司債券方案;

          7、決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

          8、制定公司分立、合并、終止的方案;

          9、任免公司高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

          10、制定公司章程修改方案;

          11、審批公司的行政、財(cái)務(wù)、人事、勞資、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定。

          12、聘請(qǐng)公司的名譽(yù)董事及顧問(wèn)。

          13、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

          董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng),除第5、6、7、8、10的決議時(shí)須由出席董事會(huì)的2/3以上董事表決同意外,其余可由半數(shù)以上的董事表決同意,董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

          第四十七條董事會(huì)議至少每半年召開(kāi)一次,會(huì)議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會(huì)議時(shí),可書(shū)面委托他人出席會(huì)議并表決。

          董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議時(shí),可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

          第四十八條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。

          決議以出席董事過(guò)半數(shù)通過(guò)為有效。當(dāng)贊成和反對(duì)的票數(shù)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),該董事無(wú)權(quán)投票。但在計(jì)算董事的出席人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)入在內(nèi)。

          第四十九條董事長(zhǎng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

          第五十條董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

          1、召集和主持股東大會(huì);

          2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,召集主持董事會(huì)會(huì)議;

          3、簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件;

          4、提名總經(jīng)理人選,供董事會(huì)會(huì)議討論和表決;

          5、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

          第五十一條董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),可指定其他董事行使職權(quán)。

          第五十二條董事對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù),不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。

          第六章監(jiān)事會(huì)

          第五十三條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

          第五十四條監(jiān)事會(huì)成員為_(kāi)__人,其中___人由公司職工推舉和罷免,另外___人由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期3年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理職務(wù)。

          第五十五條監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人,由監(jiān)事會(huì)2/3監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會(huì)成員的2/3以下(含2/3),但不低于1/2,由股東大會(huì)選舉和罷免。

          監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

          1、監(jiān)事會(huì)主席或監(jiān)事代表列席董事會(huì)議;

          2、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為;

          3、監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況,有權(quán)查閱帳簿及其他會(huì)議資料,并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況;

          4、核對(duì)董事會(huì)擬提交股東代表大會(huì)的工作報(bào)告,營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料,發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)可以公司名義委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師幫助復(fù)審;

          5、建議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

          6、代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

          第五十七條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

          第五十八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),聘請(qǐng)法律專(zhuān)家、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

          第七章公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

          第五十九條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理___名。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,董事會(huì)聘任;其他高級(jí)管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、審計(jì)主管、律師)由總經(jīng)理提名,董事會(huì)聘任,工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

          第六十條總經(jīng)理的主要職責(zé):

          1、執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

          2、擬定公司發(fā)展計(jì)劃,年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

          3、任免和調(diào)配公司管理人員(不含高級(jí)管理人員)和工作人員;

          4、決定對(duì)職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退;

          5、全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理,代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù);

          6、由董事會(huì)或董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)授權(quán)的任何董事對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。

          第六十一條董事、經(jīng)理的報(bào)酬總額必須在年度報(bào)告中予以說(shuō)明并公告。

          第六十二條董事、經(jīng)理以及本公司高級(jí)職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)決議可給予下列處罰:

          1、限制權(quán)力;

          2、免除現(xiàn)任職務(wù);

          3、負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。觸犯刑律的,提交有關(guān)部門(mén)追究法律責(zé)任。

          第八章財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤(rùn)分配

          第六十三條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度遵照《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國(guó)家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

          第六十四條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

          第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

          第六十六條公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門(mén)。

          公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和其他有關(guān)附表,在股東大會(huì)召開(kāi)20日前置于公司住所,供股東查閱;年度會(huì)計(jì)報(bào)告須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,并出具書(shū)面證明,由財(cái)務(wù)委員會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告。

          公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款,稅后利潤(rùn)按下列順序分配:

          1、彌補(bǔ)虧損;

          2、提取法定盈余公積金;

          3、提取公益金;

          4、支付優(yōu)先股股利;

          5、提取任意盈余積金;

          6、支付普通股股利。

          第六十八條公司稅后利潤(rùn)分配的比例為:

          1、法定盈余公積金提取比例為10%;

          2、公益金提取比例為:5%—10%;

          3、任意盈余公積金提取比例為:(略)

          4、用于支付股利的比例為:(略)

          以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定,經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

          第六十九條公司股利每年支付一次或兩次,按股份分配,在公司決算后進(jìn)行。分配股利時(shí),采用書(shū)面通告或在指定報(bào)刊公告。

          第七十條公司分配股利采用下列形式:

          1、現(xiàn)金;

          2、股票。

          第七十一條公司實(shí)行部審計(jì)制度,設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,依公司章程規(guī)定在監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

          第九章勞動(dòng)人事和工資福利

          第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜執(zhí)行《股份制試點(diǎn)企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點(diǎn)企業(yè)勞動(dòng)工資管理暫行規(guī)定》,并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細(xì)則。如國(guó)家法律、法規(guī)有新的變化,應(yīng)依據(jù)其變化相應(yīng)修改。

          第七十三條公司招聘職工,由公司自行考核,擇優(yōu)錄用。

          第七十四條公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策,分別制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎(jiǎng)勵(lì)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。

          第七十五條公司與職工發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議,按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)爭(zhēng)議處理的規(guī)定辦理。

          第十章章程的修改

          第七十六條公司章程根據(jù)需要可進(jìn)行修改,修改后的章程不得與法律法規(guī)相抵觸。

          第七十七條修改章程的程序如下:

          1、由董事會(huì)提出修改章程的建議:

          2、按規(guī)定將上述修改條款通知股東,召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決;

          3、依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議,擬定公司章程的修改案。

          第七十八條公司變更章程,涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定代表人等登記注冊(cè)事項(xiàng),以及要求公告的其他事項(xiàng),應(yīng)予公告。

          第十一章終止與清算

          第七十九條公司有下列情況之一時(shí),可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算:

          1、因不可抗力因素致使公司嚴(yán)重受損,無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

          2、違反國(guó)家法律法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤銷(xiāo);

          3、公司設(shè)立的宗旨業(yè)以實(shí)現(xiàn),或根本無(wú)法實(shí)現(xiàn);

          4、公司宣告破產(chǎn);

          5、股東會(huì)決定解散。

          第八十條公司宣告破產(chǎn)終止時(shí),參照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第八十一條公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與債權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

          第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項(xiàng)終止的,董事會(huì)應(yīng)將終止事宜通知各股東,召開(kāi)股東大會(huì),確定清算組人選,發(fā)布終止公告。

          公司應(yīng)在終止公告發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組。

          第八十三條清算組成立后,應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)自通知書(shū)送達(dá)之日起30日內(nèi),未接通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人逾期申報(bào)債權(quán)不列入清算之列,但債權(quán)人為公司明知而未通知者不在此限。

          第八十四條清算組行使下列職權(quán):

          1、制定清算方案,清理公司財(cái)產(chǎn),并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          2、處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

          3、收取公司債權(quán);

          4、償還公司債務(wù),解散公司從業(yè)人員;

          5、處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

          6、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

          第八十五條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)立即停止清算,并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理,清算組應(yīng)將清算事務(wù)向其移交。

          第八十六條公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn),不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

          第八十七條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,清算組應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償:

          1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

          2、所欠稅款和依法律規(guī)定應(yīng)交納的稅款附加、基金等;

          3、銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。

          第八十八條清算組未依前款順序清償,不得將公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。違反前款所作的財(cái)產(chǎn)分配無(wú)交,債權(quán)人有權(quán)要求退還,并可請(qǐng)求賠償所受的損失。

          第八十九條公司清算后,清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。

          第九十條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)提交清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè),經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,報(bào)政府授權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后,向工商行政管理機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記,并公告公司終止。

          第十二章附則

          第九十一條公司股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議,以及董事會(huì)根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度,視為本章程的組成部分。

          第九十二條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

          第九十三條本章程條款如有與法律和現(xiàn)行國(guó)家政策不符之處,以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn),并應(yīng)按法律和政策之規(guī)定及時(shí)修改本章程。

          第九十四條本章程經(jīng)創(chuàng)立會(huì)議特別決議通過(guò),并經(jīng)___人民政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),自公司注冊(cè)登記之日起生效。

          最新股份有限公司章程 3

          第一章總則

          第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等為發(fā)起人(法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所),共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司(或股份公司,以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。

          第二條本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

          公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,發(fā)起人(股東)以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

          第三條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

          第二章公司名稱(chēng)和住所

          第四條公司名稱(chēng):。

          第五條住所:。

          (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)

          第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

          (注:公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

          第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

          公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

          第四章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本

          第八條公司股份總數(shù):_____萬(wàn)股,每股金額:_____元人民幣。

          第九條公司注冊(cè)資本:____萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

          第十條公司變更登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記,不得改變登記事項(xiàng)。

          第十一條公司注冊(cè)資本發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

          公司增加注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的,還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

          公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

          第五章發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間

          第十二條發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)如下:

          發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號(hào)碼

          發(fā)起人1

          發(fā)起人2

          發(fā)起人3

          第十三條發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間如下:

          發(fā)起人姓名或名稱(chēng)

          認(rèn)繳情況

          認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)

          出資方式

          出資時(shí)間

          合計(jì)

          第十四條發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù),并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

          發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。并按照章程規(guī)定認(rèn)繳出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

          發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

          發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

          第十五條公司成立后,發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

          公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。(注:無(wú)非貨幣出資的,刪除此款內(nèi)容。)

          公司成立后,發(fā)起人不得抽回其股本。

          第六章公司股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

          第十六條公司股東大會(huì)由全體發(fā)起人(股東)組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

          (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

          (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

          (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

          (十)修改公司章程;

          (十一)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起人〈股東〉自行確定,如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

          第十七條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的,在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):

          (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

          (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

          (三)單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

          (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

          (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

          (六)其他情形。(注:由發(fā)起人〈股東〉自行約定,如沒(méi)有另外約定則刪除此項(xiàng))

          第十八條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

          董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

          第十九條召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的`時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

          單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東;并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

          股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

          第二十條股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

          股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

          第二十一條公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng),必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。(注:或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定,自行約定)

          第二十二條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事,實(shí)行累積投票制(注:或由股東大會(huì)自行約定投票制度)。即股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

          第二十三條股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū),并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

          第二十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

          第七章董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

          第二十五條公司設(shè)董事會(huì),成員為人(法定5至19人,董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,若無(wú)職工代表的董事,應(yīng)將該款的無(wú)關(guān)內(nèi)容刪除)。非職工代表?yè)?dān)任的董事人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表董事人,由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或者其他行使)民主選舉產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

          董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人,由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

          董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職責(zé)。

          第二十六條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

          (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

          (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

          (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

          (十)制定公司的基本管理制度;

          (十一)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

          第二十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)履行職務(wù),董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

          第二十八條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

          代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)議。

          (注:董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)間,可由發(fā)起人或董事會(huì)自行約定。)

          第二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

          董事會(huì)決議的`表決,實(shí)行一人一票。

          第三十條董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

          第三十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

          第三十二條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘;公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (四)擬訂公司的基本管理制度;

          (五)制定公司的具體規(guī)章;

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(注:由董事會(huì)自行確定,如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項(xiàng)內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。)

          經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

          第八章公司的法定代表人

          第三十三條公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由發(fā)起人自行確定),并依法登記。

          第三十四條公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

          第九章監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

          第三十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員人,其中職工代表人。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)(職工大會(huì)或者其他形式)民主選舉產(chǎn)生。(注:監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

          監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,設(shè)副主席人。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(注:監(jiān)事會(huì)不設(shè)副主席的,應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除)

          董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

          第三十六條監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

          監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

          第三十七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù);

          (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

          (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

          (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);

          (五)向股東大會(huì)提出提案;

          (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

          (七)其他職權(quán)。(注:由發(fā)起人自行確定,如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

          監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

          第三十八條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

          監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

          監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          (注:除本條的上述規(guī)定外,由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序。)

          第三十九條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

          第十章公司利潤(rùn)分配辦法

          第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

          公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

          公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

          公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東持有的股份比例分配。(注:稅后利潤(rùn)的分配方式,也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

          股東大會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

          公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

          第四十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

          法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五

          第四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

          公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

          對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

          第四十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告書(shū),并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司,供股東查閱。

          第十一章公司的解散事由與清算辦法

          第四十四條公司有以下情形之一時(shí),解散并進(jìn)行清算:

          (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

          (二)股東大會(huì)決議解散;

          (三)因公司合并或者分立需要解散;

          (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

          (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

          (六)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(注:由股東自行約定,如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

          第四十五條公司因前條第(一)、(六)項(xiàng)規(guī)定而解散的,可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

          第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。清算組由股東大會(huì)確定的人員(或者董事)組成。

          第四十七條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

          第四十八條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

          第四十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

          (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          (四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

          (五)清理債權(quán)、債務(wù);

          (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第五十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

          在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

          第五十一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)。

          公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

          清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。

          第五十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

          第五十三條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東大會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

          第十二章公司的通知和公告辦法

          第五十四條公司的通知以下列形式發(fā)出:

          (一)以專(zhuān)人送出;

          (二)以郵件方式送出;

          (三)以傳真方式發(fā)出;

          (四)以公告方式進(jìn)行;

          (五)其他方式(注:上述方式和其他方式,由發(fā)起人自行規(guī)定)。

          第五十五條公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以書(shū)面方式進(jìn)行。(注:或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式)

          第五十六條公司通知以專(zhuān)人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)(證)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,被送達(dá)人簽收掛號(hào)郵件的日期為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,自公告刊登之日起第日(注:至少15日)后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。

          第五十七條公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

          第五十八條公司指定報(bào)紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

          第十三章股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第五十九條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

          公司成立一年后,發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

          (注:發(fā)起人可以約定:股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。)

          第六十條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

          第六十一條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

          第六十二條公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(zhǎng)期),自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第六十三條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

          第六十四條公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

          第六十五條公司變更登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記,公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

          公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

          公司變更登記事項(xiàng)涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

          第六十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東大會(huì)(或者董事會(huì))作出決議。

          公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東大會(huì)作出決議。

          前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

          第六十七條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

          公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

          公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

          第六十八條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第六十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第七十條公司的章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

          第七十一條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

          (注:本章內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

          第十四章附則

          第七十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第七十三條本章程經(jīng)全體發(fā)起人(或股東)(設(shè)立時(shí)由全體發(fā)起人訂立,變更為股東訂立)共同訂立,自簽署之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

          第七十四條本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

          第七十五條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

          第七十六條本章程一式份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

          最新股份有限公司章程 4

          第一章 總則

          第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。

          第二條 公司名稱(chēng):

          公司住所:

          第三條 公司由_________等股東共同出資設(shè)立,為股份有限公司。

          第四條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:______________

          第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

          第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:____________

          第三章 股份

          第六條 公司股份總數(shù)為_(kāi)_______股,每股金額為人民幣一元。

          第七條 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

          第四章 股東和股東大會(huì)

          第八條 公司股東享有《公司法》規(guī)定的權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

          第九條 股東大會(huì)是公司的`最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使職權(quán)。

          第五章 董事會(huì)

          第十條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

          第十一條 董事會(huì)由_______名董事組成。

          第六章 經(jīng)理

          第十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

          第七章 監(jiān)事會(huì)

          第十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

          第十四條 監(jiān)事會(huì)由_______名監(jiān)事組成。

          第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

          第十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

          第九章 附則

          第十六條 本章程未盡事宜,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第十七條 本章程由股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

          最新股份有限公司章程 5

          第一章、總則

          第一條、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

          第二條、本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

          第三條、公司在____市工商行政管理局登記注冊(cè)。名稱(chēng):XX公司。住所:____區(qū)____路____號(hào)____樓____層____室。

          第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:______。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

          第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

          第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)___年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

          第二章、股東

          第七條、公司股東共____個(gè):股東名稱(chēng)(姓名)住所執(zhí)照注冊(cè)號(hào)(自然人為身份證號(hào)碼)簽章

          第八條、股東享有下列權(quán)利:

          (一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

          (二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì)。

          (三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

          (四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢。

          (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

          (六)公司清盤(pán)解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

          (七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

          第九條、股東履行下列義務(wù):

          (一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。

          (二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

          (三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資。

          (四)遵守公司章程,保守公司秘密。

          (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

          第十條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

          (一)公司名稱(chēng)。

          (二)公司登記日期。

          (三)公司注冊(cè)資本。

          (四)股東的姓名或名稱(chēng),繳納的出資。

          (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

          第十一條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

          (一)股東的姓名或名稱(chēng)。

          (二)股東的住所。

          (三)股東的出資額、出資比例。

          (四)出資證明書(shū)編號(hào)。

          第三章、注冊(cè)資本

          第十二條、公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱(chēng)出資方式出資金額(萬(wàn)元)出資比例簽章

          第十三條、股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán))出資。

          第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

          第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

          第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況,避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

          第四章、股東會(huì)

          第十七條、公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

          第十八條、股東會(huì)行使下列職權(quán):

          (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

          (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

          (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

          (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

          (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

          (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案。

          (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

          (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

          (九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

          (十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

          (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

          (十二)制定和修改公司章程。

          第十九條、股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

          第二十條、股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的____月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

          第二十一條、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:____

          如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

          股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

          第二十二條、召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。修改公司章程,必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。

          第二十三條、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第五章、董事會(huì)

          第二十四條、公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員共____人,(注:3—10人)其中:董事長(zhǎng)1人。

          第二十五條、董事長(zhǎng)為公司法定代表人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(或:由股東會(huì)任命產(chǎn)生)任期____年(注:不得超過(guò)____年)。

          第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

          第二十七條、董事任期____年(注:不得超過(guò)____年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第二十八條、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作。

          (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

          (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

          (四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

          (五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

          (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案。

          (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

          (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

          (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

          (十)制定公司的基本管理制定。

          第二十九條、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日前以書(shū)面方式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過(guò)全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過(guò)半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第六章、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

          第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,任期____年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議。

          (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

          (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

          (四)擬定公司的基本管理制度。

          (五)制定公司的具體規(guī)章。

          (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

          (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

          (八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

          第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的.,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)(或:股東會(huì))決議,可以隨時(shí)解聘。

          第七章、監(jiān)事會(huì)(或:監(jiān)事)

          第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員____名(注:不得少于3人),監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事____名),監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期____年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

          (一)檢查公司財(cái)務(wù)。

          (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示:

          公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:________

          董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

          (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。

          (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

          第八章、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

          第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

          第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

          第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上____年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

          第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

          第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

          第四十條、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

          第四十一條、對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

          第九章、解散和清算

          第四十二條、公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

          第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

          第四十四條、公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后____日內(nèi)成立。

          第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

          第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          (一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

          (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

          (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

          (四)清繳所欠稅款。

          (五)清理債權(quán)債務(wù)。

          (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

          (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

          第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

          第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下:

          (一)支付清算費(fèi)用。

          (二)職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

          (三)繳納所欠稅款。

          (四)清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

          第五十條、公司清算結(jié)束后,由清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

          第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第十章、附則

          第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程,只對(duì)所修改條款做出修正案。

          第五十三條、股東會(huì)通過(guò)的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

          第五十四條、本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

          第五十五條、公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

          第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

          甲方姓名(名稱(chēng)):________

          法定代表人(委托代理人):________

          ____年____月____日

          乙方姓名(名稱(chēng)):________

          法定代表人(委托代理人):________

          ____年____月____日

          最新股份有限公司章程 6

          第一章總則

          第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。

          第二條本公司的名稱(chēng)為:

          本公司的住所:

          本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

          本公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

          第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過(guò)職工參股,吸收社會(huì)股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。

          第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第五條本公司的宗旨:遵守國(guó)家法律法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

          第二章股東出資方式及出資額

          第六條本公司股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下:

          _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

          _________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

          _________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

          ……(上述股東不少于2人,不超過(guò)50人)

          公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣,公司首期股份總額為_(kāi)________股。

          第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

          第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

          第八條公司股東享有以下權(quán)利:

          1.參加或推選代表參加股東會(huì),根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

          2.按出資比例享有收益權(quán);

          3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

          4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

          5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

          第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):

          1.對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

          2.遵守公司章程;

          3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;

          4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;

          5.維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

          第四章股權(quán)管理

          第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

          1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

          2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

          3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

          4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

          5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購(gòu),也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

          6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

          (1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;

          (2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);

          (3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù);

          (4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

          7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

          8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

          第五章股東會(huì)

          第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì),行使權(quán)利)。

          第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán):

          1.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

          2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

          5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

          7.對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

          8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

          9.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

          10.修改公司章程并作出決議;

          11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

          第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下:

          1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

          2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

          3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。

          4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

          5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書(shū)面委托。

          6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi),并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí),視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

          第六章董事會(huì)

          第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

          第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):

          1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

          3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

          5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

          6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度;

          8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          9.股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下:

          1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況,由董事會(huì)提出方案,股東會(huì)批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

          2.董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次,除董事長(zhǎng)外,其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

          3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí),可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

          4.董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過(guò)半數(shù))票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí),董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5,否則視為無(wú)效決議。

          5.召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事,董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

          1.召集和主持董事會(huì)議;

          2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)提出報(bào)告;

          3.簽署公司的'出資證明書(shū),重大合同及其他重要文件;

          4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

          副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

          股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

          第七章經(jīng)理

          第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

          第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):

          1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

          2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;

          5.制定公司的具體規(guī)章;

          6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員;

          7.聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

          8.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

          9.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

          第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱(chēng)職,分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

          第八章監(jiān)事會(huì)

          第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

          第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):

          1.檢查公司財(cái)務(wù);

          2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

          4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

          5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

          第九章勞動(dòng)保障與分配

          第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力,按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng),經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

          第二十四條公司稅后利潤(rùn),在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:

          1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提取;

          2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

          3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

          4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

          第十章補(bǔ)虧與清算

          第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí),首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

          第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí),清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書(shū)送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

          清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

          4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);

          5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn);

          7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

          第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:

          1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

          2.所欠稅款;

          3.銀行貸款及其他債務(wù)。

          第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

          第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

          第十一章附則

          第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效,報(bào)(上級(jí)單位或部門(mén))備案,向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

          注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

          最新股份有限公司章程 7

          第一章總則

          第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

          第二條 公司名稱(chēng):瓊海三元及第教育咨詢服務(wù)有限公司

          第三條 公司住所:瓊海市嘉積鎮(zhèn)愛(ài)華東路146號(hào).

          第四條公司在瓊海市工商行政管理局民政服務(wù)大樓登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為永久。

          第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

          第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

          第七條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

          第八條本章程由全體股東共同訂立,在公司注冊(cè)后生效。

          第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

          第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

          第三章公司注冊(cè)資本

          第十條本公司注冊(cè)資本為1萬(wàn)元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性出資。

          第四章股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間

          第十一條公司由1個(gè)自熱人股東組成;

          股東一:王xx

          家庭住址:xx市xx鎮(zhèn)xx路xx號(hào)。

          身份證號(hào)碼:

          第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十二條公司股東是由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

          11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

          12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

          13、公司對(duì)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

          對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

          第十三條股東會(huì)的議事方式:

          股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事,自然人股東有本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

          1、定期會(huì)議

          定期會(huì)議一年召開(kāi)一次,時(shí)間為每年三月召開(kāi)。

          2、臨時(shí)會(huì)議

          代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

          第十四條股東會(huì)的表決程序

          1、會(huì)議通知

          召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

          2、會(huì)議主持

          股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

          3、會(huì)議表決

          股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán),股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下:

          (1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

          (2)公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

          (3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

          (4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

          4、會(huì)議記錄

          召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

          第十五條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

          第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)。 第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的`,在更換后的新執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

          第十八條公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任,依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。 第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由非職工代表?yè)?dān)任,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

          第二十條監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿未及時(shí)更換或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在更換后的新監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

          執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

          第二十一條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)。

          監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議,監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

          第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

          第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部份股權(quán)。

          第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì),股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn),則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

          第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。

          第七章公司的法定代表人

          第二十六公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

          第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

          第二十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第二十八條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的.規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén),并送交各股東審查。

          財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況;(五)說(shuō)明書(shū);(六)利潤(rùn)分配表。

          第二十九條公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí),提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

          公司的公積金用于彌補(bǔ)以前年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

          第三十條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東出資比例進(jìn)行分配。

          第三十一條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

          公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

          會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

          第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算

          第三十二條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

          公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

          公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

          公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

          第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

          第三十四條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

          第三十五條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

          第三十六條公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸,以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

          第三十七條本章程原件一式六份,其中每個(gè)股東各持一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存二份。

          最新股份有限公司章程 8

          為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設(shè)立通化市裝飾設(shè)計(jì)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″),特制定本章程。

          第一章 公司名稱(chēng)和住所

          第一條 公司名稱(chēng):通化市景天裝飾設(shè)計(jì)有限公司 第二條 公司住所:柳河縣長(zhǎng)青路53號(hào)

          第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

          第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:室內(nèi)外裝修設(shè)計(jì),家庭裝修,售后保修,建材零售及批發(fā)。

          第三章 公司注冊(cè)資本

          第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣3萬(wàn)元

          公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

          第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

          第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

          股東姓名 出資方 出資額

          張xx 現(xiàn)金 人民幣1萬(wàn)元

          藍(lán)xx 現(xiàn)金 人民幣1萬(wàn)元

          于xx 現(xiàn)金 人民幣1萬(wàn)元

          第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

          第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

          第七條 股東享有如下權(quán)利:

          (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況; (3)選舉和被選舉為董事長(zhǎng)或監(jiān)事;

          (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; (5)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; (6)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本; (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告; 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù): (1) 遵守公司章程;

          (2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

          (3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

          (4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

          第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

          第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

          第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

          第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

          第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

          第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

          (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

          (2)選舉和更換董事長(zhǎng),決定有關(guān)董事長(zhǎng)的報(bào)酬事項(xiàng);

          (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

          (4)審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告;

          (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

          (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

          (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

          (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

          (9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

          (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

          (11)修改公司章程;

          (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

          第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

          第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

          第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

          第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。

          第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的'決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

          第十八條 不設(shè)董事會(huì),設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長(zhǎng)在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

          第十九條:董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

          (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

          (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

          (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

          (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

          (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

          (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

          (9)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

          (10)制定公司的基本管理制度;

          (11)代表公司簽署有關(guān)文件;

          (12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

          第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

          (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

          (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

          (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

          (4)擬定公司的基本管理制度;

          (5)制定公司的具體規(guī)章;

          (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

          (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

          第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán):

          (1)檢查公司財(cái)務(wù);

          (2)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

          (3)當(dāng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長(zhǎng)、經(jīng)理予以糾正;

          (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

          第二十二條 公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

          第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

          第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

          第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

          第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

          第九章 公司的解散事由與清算辦法

          第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為30年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

          第二十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

          (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

          (2)股東會(huì)決議解散;

          (3)因公司合并或者分立需要解散的;

          (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

          (5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

          (6)宣告破產(chǎn)。

          第二十八條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第二十九條 清算組由股東組成,清算組在清算期間行使下列職權(quán):

          ⑴清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

          ⑵通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

          ⑶處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

          ⑷清繳所欠稅款;

          ⑸清理債權(quán)、債務(wù);

          ⑹處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

          ⑺代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

          第三十條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

          第三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi),未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

          第三十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

          第三十三條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè)內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

          第三十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

          第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

          第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

          第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

          第三十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

          第三十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

          第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

          第三十九條 本章程一式五份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

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