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中外合資經(jīng)營企業(yè)章程格式范本
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法律規(guī)定， 中國……公司 (以下簡稱甲方)和……公司 (以下簡稱乙方)與……國(地區(qū))……公司 (以下簡稱丙方)于……年……月……日簽訂合資經(jīng)營合同，組建了合資經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。
第二條 合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為：深圳……有限公司。(以下簡稱合營企業(yè))
合營企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市……區(qū)……路……號。
第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：
甲方：(中國)………公司。法定地址為：……省……市……區(qū)……
法定代表姓名：……，職務(wù)……，國籍：……
乙方：(……)國(或地區(qū))……公司
法定地址為：……國(或地區(qū))……
法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……
丙方：……
第四條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。
第五條 合營企業(yè)為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、行政法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合營企業(yè)宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報。
第七條 合營企業(yè)經(jīng)營范圍為：
第八條 合營企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。
第三章 投資總額和注冊資本
第九條 合營企業(yè)的投資總額為人民幣 (或合營各方商定的其他幣種)……萬元。
合營企業(yè)的注冊資本為人民幣(或合營各方商定的其他幣種) ……萬元。
其中：
甲方出資……萬元，占……%;
乙方出資……萬元， 占……%;
丙方……
第十條 合營各方以下列方式出資
甲方：
現(xiàn)金 萬元
機(jī)械設(shè)備萬元
廠房 萬元
土地使用權(quán)萬元
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元
乙方：
現(xiàn)金 萬元
機(jī)械設(shè)備 萬元(以中國商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)、核價為準(zhǔn)不足部分以外幣現(xiàn)金補(bǔ)足。)
工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元
丙方：……。
(注：第十條、第十一條應(yīng)與合同相應(yīng)余款相同)
第十一條 合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十二條 合營各方繳足出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國注冊會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告后， 由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營企業(yè)名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額， 出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報原審批機(jī)構(gòu)和工商管理部門備案。
第十三條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，必須經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十五條 合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)合營各方一致同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第四章 董 事 會
第十六條 合營企業(yè)設(shè)董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十七條 董事會決定合營企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)：
(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計(jì)劃;
(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他等高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;
(三)制定合營企業(yè)的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;
(四)修訂合營企業(yè)章程;
(五)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);
(六)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案;
(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;
(八)通過合營企業(yè)的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(九)決定合營企業(yè)資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、停業(yè)、延期、中止和解散;
(十)負(fù)責(zé)合營企業(yè)中止或期滿的清算工作;
(十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十八條 董事會由……名董事組成，其中甲方委派董事……名， 乙方委派董事……名，董事任期四年，經(jīng)委派方委派可以連任。
第十九條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長……人，董事長由……方委派、副董事長由……方委派。合營各方在委派和更換董事出有因人選時，須書面通知董事會。
第二十條 董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十一條 董事會會議原則上在合營企業(yè)所在地舉行。
第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十三條 董事長應(yīng)在董事會會議召開前……天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點(diǎn)。
第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額。
如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。
第二十六條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由合營企業(yè)抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第二十七條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過。
(一)合營企業(yè)章程的修改和補(bǔ)充;
(二)合營企業(yè)的中止、解散;
(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整;
(四)合營企業(yè)的資產(chǎn)抵抵押;
(五)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;合營企業(yè)的分立或變更組織形式。
第二十八條 除第二十八條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會三分之二以上(或超過半數(shù))董事通過。(注：應(yīng)選擇一種方式)
第五章 管理部門
第二十九條 合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理部門;具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會議決定。
第三十條 合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人，均由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由……方推薦，副總經(jīng)理由……方推薦。
第三十一條 總經(jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作， 當(dāng)總經(jīng)理缺席或不能工作時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十二條 合營企業(yè)日常工作重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)， 由董事會具體規(guī)定。
第三十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為……年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十四條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常住合營企業(yè)住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
所有工作人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或依合營企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時解聘;對造成合營企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。
第三十六條 合營企業(yè)設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。
第三十七條 總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的財務(wù)會計(jì)工作，組織合營企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)合營企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師請求辭職的，應(yīng)提前六十天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。
第六章 財務(wù)會計(jì)
第三十九條 合營企業(yè)的財務(wù)會計(jì)應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情況加以制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
合營企業(yè)應(yīng)遵守統(tǒng)計(jì)法律法規(guī)及國家、深圳市利用外資統(tǒng)計(jì)制度，依法報送利用外資統(tǒng)計(jì)報表。
第四十條 合營企業(yè)會計(jì)年度采用日歷年制， 自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。
第四十一條 合營企業(yè)的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。
如他方提出要求，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。
第四十二條 合營企業(yè)采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。
第四十三條 合營企業(yè)應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶，并由開戶銀行的監(jiān)督收付。
第四十四條 合營企業(yè)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十五條 合營企業(yè)財務(wù)會計(jì)帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：
(一)合營企業(yè)所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
(二)合營企業(yè)所有物資出售及購入情況;
(三)合營企業(yè)注冊資本及負(fù)債情況;
(四)合營企業(yè)注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十六條 合營企業(yè)管理部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會會議通過。
第四十七條 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營企業(yè)帳簿，查閱時，合營企業(yè)應(yīng)提供方便。
第四十八條 合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定辦理納稅事宜，并由合營企業(yè)董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十九條 合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第五十條 合營企業(yè)按法律規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合營企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。
第五十一條 合營企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
第五十二條 合營企業(yè)每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十三條 合營企業(yè)上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。
第八章 職 工
第五十四條 合營企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要， 自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。合營企業(yè)在勞動部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。
第五十五條 合營企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動法》及勞動和社會保障的規(guī)定，依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(工作)任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他的約定事項(xiàng)等。勞動合同訂立后，按有關(guān)規(guī)定向勞動部門辦理用工手續(xù)。
第五十六條 合營企業(yè)有權(quán)對違犯合營企業(yè)規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工、給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。對開除、處分的職工，須報深圳市勞動局備案。
第五十七條 職工的工資待遇，參照深圳特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營企業(yè)具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營企業(yè)應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。
第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營企業(yè)將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會組織
第五十九條 合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第六十條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利及獎勵基金;協(xié)助調(diào)解職工與合營企業(yè)之間的糾紛;
組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十一條 合營企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同合營企業(yè)簽訂個人勞動合同，或代表職工同合營企業(yè)簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十二條 合營企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議(無表決權(quán))，反映職工的意見和要求。
第六十三條 合營企業(yè)每月按合營企業(yè)職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)， 由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。
第十章 期限、終止、清算
第六十四條 合營企業(yè)合營期限為……年。 自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十五條 合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第六十六條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營企業(yè)提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十七條 合營企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：
(一)合營期限屆滿;
(二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營;
(三)合營一方或數(shù)方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
(四)合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的， 同時又無發(fā)展前途;
(五)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);
(六)合營企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。
本條第(二)、第(四)、第(五)項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由
合營企業(yè)的董事會作出決定，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條第(三)項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
第六十八條 合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)及時公告，并按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及有關(guān)外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，組織清算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營企業(yè)的財產(chǎn)。
第六十九條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十條 清算期間，清算委員會代表合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。
第七十一條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十二條 清算時，清算委員會對合營企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。
第七十三條 清算委員會對合營企業(yè)的債權(quán)債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。
第七十四條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會確認(rèn)后，報原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅
務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十五條 合營公司解散后，各種帳冊及文件應(yīng)由原境內(nèi)投資者保存。
第十一章 規(guī)章制度
第七十六條 合營企業(yè)通過董事會制定的規(guī)章制度有：
(一)經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;
(二)職工守則;
(三)勞動工資制度;
(四)職工考勤、升級與獎懲制度;
(五)職工福利制度;
(六)財務(wù)制度;
(七)公司解散時的清算程序;
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十七條 本章程的修改和補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會會議通過決議，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十八條 本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫。)
第七十九條 本章程如與中華人民共和國的法律和行政法規(guī)有抵觸之處，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。
第八十條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第八十一條 本章程于……年……月……日由合營各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國廣東省深圳市簽署。
(注：如果各方均由法定代表簽字，則“(或授權(quán)代表)”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)
甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)
法定代表(或授權(quán)代表)簽字： 法定代表(或授權(quán)代表)簽字：
丙方：……
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