房地產公司章程

房地產公司章程范本2017

　　為規范公司與股東的行為，保護股東及公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及全體股東的意愿，經全體股東協商一致，制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱與住所

　　第一條 公司名稱： 市×××房地產開發有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條 公司住所： 市新城開發區。

　　第二章 公司的注冊資本、經營范圍與營業期限

　　第三條 公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條 公司的經營范圍： 房地產開發與銷售、物業管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環境景觀工程及相關配套設施的投資、開發、建設和經營管理;酒店經管理(以工商核準的為準)。

　　第五條 公司營業期限為10年，自公司登記機關簽發營業執照之日起計算。

　　第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續投入

　　第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權比例、出資方式及出資時間如下：

　　第七條 股東增加公司注冊資本的情形及股權比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產業投資或產業經營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實施分配的紅利;

　　(4)法規規定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時股權比例的確定

　　根據公司發展需要增加注冊資本，依據本章程規定經股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務，則根據各股東增加出資到位后實際累計資金投入相應調整各股東股權比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條 公司除注冊資本出資外項目開發建設仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機構融資為主。若金融機構融資后公司項目開發建設仍需要資金投入，則各方按各自股權比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務，則相應調整各方的股權比例。

　　第四章 股東的權利與義務

　　第九條 公司股東享有下列權利：

　　1. 出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2. 委派執行董事、監事、經營班子及財務管理人員，并在任期內可以調整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會會議記錄、執行董事報告及公司的財務會計報告;

　　5. 優先認購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優先購買其它股東轉讓的出資;

　　8. 監督公司生產經營與財務管理，有權向執行董事或經營班子提出工作建議;

　　9. 當發現公司經營異常時，在書面明確審計目的后，可以自費聘請會計師事務所對公司經營狀況予以審計;

　　10. 公司解散時，按出資比例分取剩余的財產;

　　11.法律法規規定的其他權利。

　　第十條 公司股東應履行下列義務：

　　1. 遵守公司章程規定，執行公司股東會決議;

　　2. 履行股東出資義務，并以全部出資承擔公司虧損和公司債務。股東應足額繳納其認購出資額。股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入驗資專用銀行賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，資產評估作價和財產過戶手續按相關法律法規規定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的.股東承擔違約責任。

　　3. 濫用股東權利給公司或其他股東造成經濟損失的，必須承擔賠償責任;

　　4. 法律和章程規定的其他義務。

　　第五章 股權轉讓

　　第十一條 股東不得以公司股權為自身債務提供事實質押或口頭質押，不得把所持公司股權用于對外股權交換、置換或擔保。

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第十三條 經其他股東半數以上同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，但控股股東轉讓給其控股子公司或孫公司的情形除外。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。在經具有資質的評估機構評估，按本章程約定的股權轉讓價格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉讓的情形除外，可以對外轉讓股權。

　　第十四條 若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權不得繼承，應按本章程規定轉讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條 股權轉讓操作規定

　　1. 擬轉讓股權股東向公司股東會提交股權轉讓書面報告，其中包括股權轉讓價格，并經股東會表決通過。各方不得私下協議轉讓部分或全部股權，如有發生，公司一律不予認定。公司股東均以工商注冊機關備案股東為準。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權轉讓必需的文件資料，在股東各方約定的時間內辦理完畢相關工商變更等手續。

　　第十六條 自然人股東股權轉讓時，按稅法規定應當繳納的有關稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉讓的，由轉讓股權股東承擔，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條 股權轉讓發生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續費等，均由轉讓股東承擔并及時支付。轉讓股東不及時支付造成轉讓變更工作不能順利進行的，一切責任由轉讓股東承擔，給其他股東或公司造成經濟損失的，由轉讓股東承擔賠償責任。

　　第十八條 人民法院依法強制執行轉讓股東股權時，依照法律規定執行。

　　第六章 股東會

　　第十九條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：

　　1. 決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2. 決定執行董事、監事的報酬事項;

　　3. 審議批準執行董事的報告;

　　4. 審議批準監事的報告;

　　5. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 對公司股東轉讓出資作出決議;

　　8、審議批準公司資產處置、對外投資、經濟擔保、資產抵押、融資、對外借款等事項;

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規定的其他職權。

　　第二十條 股東會對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過;對第十九條所列其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東表決通過。

　　第二十一條 股東會會議分為定期會議與臨時會議。定期股東會議每年召開一次，由執行董事召集主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條 經代表十分之一以上表決權的股東，或者執行董事、監事提議召開的臨時股東會會議，應當召開臨時股東會會議。如提議后十五天內不召開臨時股東會會議，可由提議人主持召開臨時股東會會議。

　　第二十三條 對股東會會議審議事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條 對公司形成的股東會決議，股東如發生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規則確定。決議有多項內容的，股東可以選定同意內容和反對內容，各項決議內容是否生效，按本章程規定的議事規則確定。

　　第二十五條 召開股東會會議，應當于會議召開五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據會議通知規定的議題明確授權內容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

　　第七章 執行董事

　　第二十七條 公司不設董事會，設執行董事一名。

　　第二十八條 執行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 執行股東會的決議，檢查經營班子工作目標計劃執行情況;

　　2. 擬訂或審議批準公司經營管理組織機構設置和工作職能;

　　3. 擬訂或審議批準公司年度工作目標與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或審議批準公司基本管理制度、各項規章和實施細則;

　　5.審議與批準聘任或解聘公司經營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會授予的其他職權。

　　第三十條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第八章 經營管理機構

　　第三十一條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

　　第三十二條 公司經營管理機構總經理由股東 (乙)有限公司委派�？偨浝韺�股東會負責，行使下列職權：

　　1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　2. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4. 嚴格執行股東會批準的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經營計劃、考核獎懲辦法、費用預算方案;

　　7. 按公司管理制度規定，組織洽談、流轉審核和審批在職責權限范圍內公司各類經濟合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會權限以外的其他人員;

　　9. 在年度預算、職責權限和管理制度范圍內，審批公司各類財務支出;

　　10. 股東會授予的其他職權。

　　總經理列席股東會會議。

　　第三十三條 執行董事、總經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、總經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十四條  執行董事、總經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　第三十五條 執行董事、總經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第三十六條 執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十七條 執行董事、總經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

　　第三十八條 經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。

　　第九章 法定代表人

　　第三十九條 執行董事為公司法定代表人。

　　第四十條 法定代表人行使下列職權：

　　1. 執行股東會決議;

　　2. 遵守謹慎盡職原則，在股東會表決通過授權后，代表公司簽署或授權委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關資料，并對簽署的內容負有法律責任和因主觀因素造成經濟損失的賠償責任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動;

　　4. 法律法規規定的其他職責和權限。

　　第十章 監事

　　第四十一條 公司不設監事會，設監事一名。

　　第四十二條 監事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務。

　　2.對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

　　3.當執行董事、總經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監事可以列席股東會會議。

　　第十一章 公司執行董事、監事及高級管理人員責任與義務

　　第四十四條 公司執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產。

　　第四十五條 執行董事、高級管理人員未經股東會同意不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第四十六條 除公司章程或者股東會同意外，執行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第四十七條 執行董事、監事、高級管理人員除依照法律規定，或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條 執行董事、監事、高級管理人員違反法律，行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據公司制度和情節做出處理意見。

　　第十二章 公司財務與會計

　　第四十九條 公司要依照法律、行政法規的規定建立公司財務會計制度。公司每一會計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　第五十條 執行董事應將財務會計報告在報告作出后十五日內送交各股東。

　　第五十一條 公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關規定列支。

　　第五十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何名義開立賬戶存儲。

　　第十三章 公司解散與清算

　　第五十四條 公司有下列情況之一時，可以解散：

　　1. 公司章程規定的營業期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5. 法律規定的其他情形或發生不可抗力的情形。

　　第五十五條 依據本章程規定公司需要解散清算，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始依法清算。

　　第十四章 附則

　　第五十六條 本章程經全體股東簽名、蓋章，經股東會會議審議通過之日起生效。

　　第五十七條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第五十八條 本章程制作原件陸份，各股東執原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機關壹份。

　　(以下無正文。)

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