2015公司章程范本
【一】
為規(guī)范公司組織及行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XXX N個(gè)股東共同出資設(shè)立XXXXXX有限公司。特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：XXXXXX有限公司(以下簡稱公司)
第二條 公司地址：XXXXXXXXXXXX
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍： XXXXXXXXXXXXX。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣XXX萬元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額
第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：
第六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。
第五章 公司注冊資本約定
第七條 公司注冊資本約定如下：
(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權(quán)利：
�、� 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事; ⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利; ⑸ 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; ⑹ 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本; ⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); ⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。
第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：
�、� 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認(rèn)繳的出資; ⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù); ⑷ 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ⑴ 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; ⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; ⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; ⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議; ⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; ⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。
第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事X人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�、� 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作; ⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議; ⑶ 決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; ⑼ 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關(guān)文件; ⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理X名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán)： ⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; ⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; ⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規(guī)章; ⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; ⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事X人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：
①檢查公司財(cái)務(wù); ②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; ③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
④提議召開臨時(shí)股東會(huì); 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司營業(yè)期限N年，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散：
�、� 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí); ⑵股東會(huì)決議解散; ⑶因公司合并或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí); ⑹宣告破產(chǎn)。
第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
年 月 日
【二】
xx有限責(zé)任公司章程
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。)
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
股東姓名或名稱 認(rèn)繳情況 設(shè)立(截止變更登記申請(qǐng)日)時(shí)實(shí)際繳付 分期繳付
出資數(shù)額 出資
時(shí)間 出資
方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式 出資數(shù)額 出資時(shí)間 出資方式
合計(jì)
其中貨幣出資
(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))
第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)
定期會(huì)議按(注：由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)
董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。
董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)
第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
董事會(huì)的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)
第二十條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十一條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第二十二條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
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什么是公司章程06-10
公司章程的效力06-29
分公司章程06-25
新公司章程06-26
淺析公司章程06-01
公司章程模板06-16
公司章程范本04-10