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有限公司章程范本(兩個以上股東)
兩個股東的有限公司如何制定章程?那么,下面請看小編給大家分享的有限公司章程范本(兩個以上股東),供大家閱讀參考。
有限公司章程范本(兩個以上股東)
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制訂本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第二條 公司類型為有限責(zé)任公司,實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱:xxxx有限公司(以下簡稱“公司)。
第五條 公司住所:xx省xx市xx縣(區(qū))xx路xx號。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第六條 公司經(jīng)營范圍:(參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》規(guī)范填寫)。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣xx萬元。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)在報紙上登載公司減少注冊資本的公告,并自公告之日起45天后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第八條 股東姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資比例、出資方式、繳納出資時間:
(注:一次性繳足的,可不分首期、第二期、……,股東亦可不在章程中規(guī)定出資期限,由股東根據(jù)公司實際經(jīng)營需要決定出資計劃)
第九條 股東xx以xx出資,經(jīng)評估作價xx萬元,X年X月X日已過戶移交公司。(股東全部以貨幣出資的,此條可刪除)
第十條 股東以xx凈資產(chǎn)出資,經(jīng)評估作價xx萬元。(不屬于企業(yè)改制的,此條可刪除)
第十一條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,備置股東名冊。
第十二條 各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資。股東不按期足額繳納所認(rèn)繳出資的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第五章 公司股東的權(quán)利和義務(wù)
第十三條 公司股東享有如下權(quán)利:
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告。
第十四條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽逃出資。
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十五條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第十六條 股東向全體股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)以同等條件購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十七條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十二) 修改公司章程。
第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東,定期會議應(yīng)當(dāng)每半年召開一次。
第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議,決議應(yīng)由股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股東會作出其它決議,須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第二十三條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生,對公司股東會負責(zé)。執(zhí)行董事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格,在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十四條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集和主持股東會會議,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由股東會聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會的決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;
(八)股東會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席股東會會議。
第二十六條 執(zhí)行董事或經(jīng)理(此處選其一)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán):
(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;
(二)檢查股東會決議的落實情況,并向股東會報告;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東會報告。
第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會選舉產(chǎn)生,對公司股東會負責(zé)。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格,行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時公司會議,在執(zhí)行董事不履行召集和主持公司會議職責(zé)時召集和主持公司會議;
(五)向公司會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第二十八條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 公司財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十九條 公司依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度,制作會計報告。會計報告依法應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證的,應(yīng)聘請會計師事務(wù)所出具審計報告。
第三十條 公司利潤分配按照有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的實繳出資比例分配。
第三十一條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十二條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十三條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
第三十四條 對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第三十六條 公司的營業(yè)期限為X年或長期(此處選其一),從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(五)因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;
(六)被人民法院依法宣告破產(chǎn);
(七)其他法定事由需要解散的。
第三十八條 公司因本章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項情形而解散的,應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成。
第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷;
(五)清繳所欠稅款;
(六)清理債權(quán)債務(wù);
(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(八)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并向公司登記機關(guān)備案,于六十日內(nèi)在報紙上公告,對公司債權(quán)人的債務(wù)進行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下:
1、支付清算費用;
2、支付職工工資和勞動保險費用;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報告,報股東會或人民法院確認(rèn)并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條 公司因本章程第三十七條第(六)項情形而解散的,依照有關(guān)破產(chǎn)的法律事實破產(chǎn)清算。
第十章 附 則
第四十七條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第四十八條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第四十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第五十條 本章程經(jīng)股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。
第五十一條 本章程一式X份,公司留存一份,各股東留存一份,報公司登記機關(guān)備案一份。
蓋章(非自然人股東):
簽名(自然人股東):
X年X月X日
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