卷煙有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
第一條 技術(shù)訣竅和培訓(xùn)的內(nèi)容及質(zhì)量保證
第二條 付款
第三條 額外義務(wù)
第四條 終止
第五條 一般規(guī)定
附件a 技術(shù)資料
附件b 技術(shù)服務(wù)
附件c 增加煙草填充能力的分批處理工藝的專利證
本技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(以下簡(jiǎn)稱“合同”)由雷諾士煙草國(guó)際(亞洲太平洋地區(qū))有限公司--根據(jù)香港法律成立和存在的一家公司，其辦公室設(shè)在香港新鴻基中心二十五樓，商業(yè)登記證號(hào)為：6906775-00g-12-b(以下簡(jiǎn)稱“雷諾士公司”)，和華美卷煙有限公司--根據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立和存在的一家公司，其主要辦公室和營(yíng)業(yè)地點(diǎn)為廈門湖里工業(yè)區(qū)(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，于1986年3月3日達(dá)成和簽署(雷諾士公司和公司以以下有時(shí)合稱“雙方”，或單獨(dú)稱為“一方”)。
鑒于雷諾士公司已獲得雷諾士煙草公司及其附屬公司的授權(quán)，向第三方出售關(guān)于增加煙草填充能力的分批處理工藝的技術(shù)和訣竅;
鑒于公司有意獲得這種技術(shù)和訣竅;
鑒于雷諾士公司愿意根據(jù)雷諾士煙草國(guó)際(亞洲太平洋地區(qū))有限公司和廈門卷煙廠及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司之間于1986年3月3日簽訂的合資經(jīng)營(yíng)合同(以下簡(jiǎn)稱“主合同”)的條款和條件，及根據(jù)本合同的條款和條件，向公司出售此種技術(shù)和訣竅。
為此，雙方協(xié)議如下：
第一條 技術(shù)訣竅和培訓(xùn)的內(nèi)容及質(zhì)量保證
1.1 本銷售合同的主題是使用雷諾士公司和它的關(guān)聯(lián)公司所擁有的，與利用作為浸漬劑來增加煙草填充能力的分批處理工藝有關(guān)的技術(shù)和訣竅的權(quán)利，包括一切規(guī)格，作業(yè)周期資料等，以及包括與此有關(guān)的任何技術(shù)資料，例如試車手冊(cè)和操作手冊(cè)(在本合同的附件a中詳細(xì)列出)。下列美國(guó)專利(這三篇專利作為本合同附件c)更詳細(xì)敘述了有關(guān)的技術(shù)和訣竅：
(a)美國(guó)重新頒發(fā)專利第 號(hào)，題目是“增加煙草填充能力的處理工藝”;
(b)美國(guó)重新頒發(fā)專利第 號(hào)，題目是“配有料流分配系統(tǒng)的多層容器”;
(c)美國(guó)專利第 號(hào)，題目是“增加煙草填充能力的分批處理工藝使用的回收系統(tǒng)”。
(上述技術(shù)和訣竅，以下用代號(hào)“g-13c”來表示)。
1.2 雷諾士公司將按照附件b的規(guī)定提供技術(shù)服務(wù)以及指導(dǎo)開車和開車后初期操作，有關(guān)此種技術(shù)服務(wù)費(fèi)用應(yīng)作為雷諾士公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部份。
1.3 雷諾士公司應(yīng)在它的關(guān)聯(lián)公司，即雷諾士煙草公司設(shè)于美國(guó)北卡羅來納州溫斯頓一塞勒姆市的設(shè)施中的g-13c工廠，或在雷諾士公司自行選擇的另一間g-13c工廠，提供操作和保養(yǎng)培訓(xùn)。公司人員接受培訓(xùn)的最適當(dāng)時(shí)間，將由雷諾士公司和公司共同商定。 在雷諾士公司的設(shè)施進(jìn)行的此種培訓(xùn)， 估計(jì)可在兩個(gè)(2)至三個(gè)(3)星期的時(shí)間內(nèi)完成。派遣受訓(xùn)人員所需的在國(guó)外的一切費(fèi)用由雷諾士公司支付并應(yīng)作為雷諾士公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部份，有關(guān)的其余費(fèi)用由公司負(fù)責(zé)。
1.4 公司應(yīng)挑選合理人數(shù)的具有適當(dāng)資歷的人員，包括一名操作員和一名工程師，派往上面第1.3款所述的設(shè)施接受培訓(xùn)。受訓(xùn)人員中，至少應(yīng)有一人能操流利英語。
1.5 雷諾士公司同意向公司提供為履行本合同所必需的一切文件。一切文件均僅有英文本。
1.6 雷諾士公司應(yīng)提供在公司的工廠中初期必需的培訓(xùn)工作，以便使公司能正確地掌握g-13c的操作工藝，該培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)作為雷諾士公司按主合同向公司認(rèn)繳資本的一部分。培訓(xùn)人員的數(shù)目，以及他們派駐公司的工廠進(jìn)行安裝和試車培訓(xùn)的時(shí)間長(zhǎng)短將與公司商討后由雷諾士公司決定。此種人員在中華人民共和國(guó)的生活費(fèi)應(yīng)由廈門卷煙廠提供，作為主合同中所規(guī)定的該廠向公司認(rèn)繳資本的一部分。
1.7 公司對(duì)有關(guān)g-13c在本合同條款規(guī)定以外的任何協(xié)助，應(yīng)由雷諾士公司諮詢協(xié)議的形式提供，其條款和條件將以書面形式商定。
1.8 雷諾士公司應(yīng)根據(jù)第1.8.2條的驗(yàn)收測(cè)試程序保證提供給公司的g-13c裝置達(dá)到第1.8.1條所述的規(guī)格和性能。
1.8.1 規(guī)格和性能
g-13c裝置生產(chǎn)能力為每批處理 公斤煙絲，而其自由下落密度不小于
，每批處理時(shí)間不超過 分鐘，煙絲水份為 (濕度以雷諾士公司的標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù))，f11消耗量少于kg/批。在正常操作情況下，工作區(qū)域空氣中的f11含量通常小于ppm。在上述情況下生產(chǎn)的膨脹煙絲的填充能力將平均增加。填充能力將使用雷諾士公司標(biāo)準(zhǔn)檢測(cè)方法測(cè)定。
1.8.2 驗(yàn)收測(cè)試程序
第1.8.1條規(guī)格和性能的鑒定應(yīng)按下列程序進(jìn)行。
(a)雷諾士公司將選擇一批某種種類的煙絲用于質(zhì)量測(cè)試。
(b)在g-13c裝置從制造廠運(yùn)往公司前，雷諾士公司將在g-13c裝置上加工四批上述選定的煙絲(含適當(dāng)水份)其中的二批四盤皆裝入煙絲，另二批為一盤裝入煙絲，其余三盤裝入煙梗，以確定每一批煙絲填充力的平均增加比例。
(c)如測(cè)量結(jié)果每批煙絲的填充力增加的平均比例符合第1.8.1條確定的合適范圍，即該g-13c裝置達(dá)到規(guī)格和性能的要求，公司則應(yīng)向雷諾士公司提供驗(yàn)收合格證書，確認(rèn)該g-13c裝置達(dá)到規(guī)格和性能的要求。
(d)雷諾士公司應(yīng)在進(jìn)行驗(yàn)收測(cè)試程序前至少60天通知公司，如公司愿意可以派出代表自費(fèi)前往觀察考核程序。
第二條 付款
2.1 考慮到公司購(gòu)買使用g-13c工藝的權(quán)利，公司同意分五期，每年一期以 萬美元向雷諾士公司支付總金額 萬美元。該款以匯款形式匯入由雷諾士公司指定與中國(guó)銀行有業(yè)務(wù)聯(lián)系的國(guó)外銀行帳戶內(nèi)，第一期款項(xiàng)將于g-13c工廠開始作業(yè)之后十二(12)個(gè)月到期應(yīng)付，此開始作業(yè)日期應(yīng)由雙方書面同意確定。
2.2 雷諾士公司在中華人民共和國(guó)按中國(guó)稅法應(yīng)繳納的，與上面第2.1款所述有關(guān)的任何稅金，均應(yīng)由公司為雷諾士公司預(yù)扣和代繳;公司這樣為雷諾士公司預(yù)扣和代繳的任何此種稅金，均應(yīng)由雷諾士記入貸方，作為公司部分清償上面 第2.1款規(guī)定應(yīng)向雷諾士公司付款的一部分。 公司為雷諾士公司這樣代繳的一切稅金， 均應(yīng)在繳稅日期后十(10)天內(nèi)向雷諾士公司提出書面報(bào)表。這種書面報(bào)表應(yīng)附上以雷諾士公司為抬頭人的政府正式收據(jù)原件，并應(yīng)書明為哪一筆特定付款繳納該項(xiàng)稅金。
第三條 額外義務(wù)
3.1 為了使雷諾士公司愿意向公司出售g-13c工藝，公司同意對(duì)此種技術(shù)和訣竅加以保密，除了合理需要使用這些技術(shù)和訣竅，且已書面同意對(duì)此種資料加以保密的公司高級(jí)人員以外，公司不得向任何其他人透露這些技術(shù)和訣竅。此外，公司同意，它將只在它的工廠中使用此種技術(shù)和訣竅來生產(chǎn)卷煙，公司不得向任何第三方透露或出售這些技術(shù)和訣竅，也不得授予這些技術(shù)和訣竅的許可證。
3.2 有關(guān)g-13c工藝的非專利技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料，雷諾士公司應(yīng)向公司免費(fèi)提供。公司也應(yīng)在對(duì)等條件下向雷諾士公司提供類似的資料。
3.3 在本合同的有效期內(nèi)，如有人鑒于公司使用g-13c工藝，且此種使用符合雷諾士公司或它的任何一個(gè)關(guān)聯(lián)公司向公司提供的指導(dǎo)，而向公司進(jìn)行據(jù)稱為中華人民共和國(guó)侵犯任何人的權(quán)益的任何控告或法律訴訟時(shí)，則雷諾士公司在接到公司的'書面請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)在此種控告或法律訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并由雷諾士公司自行負(fù)擔(dān)這方面的費(fèi)用。公司應(yīng)將任何關(guān)于此種據(jù)稱為侵犯的聲明，控告或訴訟，威脅控告或訴訟，迅速以書面形式通知雷諾士公司。公司有權(quán)委托公司選擇的顧問律師在任何此種控告或法律訴訟中作為公司的代表，由公司負(fù)擔(dān)這方面的費(fèi)用。
3.4 雷諾士公司和公司同意盡最大努力獲得為履行本合同所必需的政府有關(guān)部門批準(zhǔn)。
第四條 終止
4.1 本合同從第1頁(yè)書明日期起生效，主合同終止時(shí)，本合同同時(shí)終止。在本合同終止時(shí)，公司將有責(zé)任繼續(xù)支付按第2.1款規(guī)定欠雷諾士公司的一切款項(xiàng)。
第五條 一般規(guī)定
5.1 本合同，包括本合同規(guī)定的公司的任何權(quán)利或義務(wù)，不得由公司加以全部或部分轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓。
5.2.1 如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)盡力通過友好討論來解決這些爭(zhēng)議。如果在六十(60)天內(nèi)不能通過此種方式解決爭(zhēng)議和令雙方滿意，則任何一方均可將該爭(zhēng)議提交在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)屬下的仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則來仲裁該爭(zhēng)議，但是有如下規(guī)定;
(a)任何此種仲裁的一切程序均應(yīng)同時(shí)使用華語和英語進(jìn)行，并應(yīng)同時(shí)使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。
(b)應(yīng)有三(3)名仲裁員， 他們均應(yīng)能操流利英語， 但其中有一(1)名應(yīng)操流利華語。
5.2.2 一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對(duì)雙方都有約束力，雙方同意接受仲裁裁決的約束并應(yīng)采取相應(yīng)的行動(dòng)。
5.2.3 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。
5.2.4 在根據(jù)本條規(guī)定進(jìn)行仲裁訴訟時(shí)，本合同應(yīng)受中華人民共和國(guó)法律支配和據(jù)以進(jìn)行解釋。
5.2.5 任何仲裁裁決均應(yīng)由對(duì)受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決方擁有資產(chǎn)地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來加以實(shí)施。
5.2.6 在根據(jù)本合同或?yàn)榕c本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實(shí)施任何仲裁訴訟的裁決而進(jìn)行的任何起訴,在雙方之間根據(jù)本合同或與本合同有關(guān)的任何訴訟中,各方明確放棄以主權(quán)國(guó)家豁免權(quán)作為辯護(hù)，明確放棄以它是政府的一方，政府的機(jī)構(gòu)或按照政府指示行事為基礎(chǔ)的任何辯護(hù)。
5.3.1 在發(fā)生不可抗力時(shí)，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本合同雙方或合營(yíng)公司各方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動(dòng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間和此種暫停時(shí)間相等，無須為此付出費(fèi)用或受罰。在本合同內(nèi)，不可抗力的定義與主合同相同。
5.3.2 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六(6)個(gè)月的時(shí)期，任何一方均可用航空掛號(hào)郵件向另一方發(fā)出通知，無須辦理其它手續(xù)即可撤消及終止本合同。
5.3.3 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其它方，并應(yīng)提供有關(guān)發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)。
5.4 按合同規(guī)定應(yīng)由任何一方向另一方發(fā)出的任何通知或書面通信，包括但不限于本合同規(guī)定的一切報(bào)價(jià)，信件或通知，均應(yīng)以電報(bào)或電傳發(fā)出，并且用航空掛號(hào)信加以確認(rèn)，迅速發(fā)到或寄到有關(guān)一方。按本合同規(guī)定收到這些通知或通信的日期應(yīng)被認(rèn)為是航空信郵戳日期以后的十二(12)天或發(fā)出電報(bào)或電傳以后的二(2)個(gè)工作日。一切通知和通信均應(yīng)發(fā)往下面列出的適當(dāng)?shù)刂�，直到一方向另一方或各方發(fā)出書面通知更改地址為止(視實(shí)際情況而定)：
公司：華美卷煙有限公司
(地址和電傳號(hào)以后再用書面通知)
雷諾士公司：香港港灣道30號(hào)
新鴻基中心二十五樓
雷諾士煙草國(guó)際(亞太)有限公司
電傳：hx74345
5.5 除非本合同雙方正式授權(quán)的高級(jí)人員簽署的書面文件明確宣布，并特別指明本合同，否則本合同的條款不得修改，放棄或解除。
5.6 如任何一方在任何時(shí)間不要求對(duì)方履行本合同的任何規(guī)定，不應(yīng)以任何方式影響此后任何時(shí)間要求此種履行的完全權(quán)利，同樣，如果任何一方放棄追究另一方違反本合同的任何規(guī)定的情況，不應(yīng)被認(rèn)為放棄追究此后對(duì)此種規(guī)定的任何繼續(xù)違反，也不應(yīng)被認(rèn)為放棄此項(xiàng)規(guī)定本身。
5.7 本合同的任何內(nèi)容均不應(yīng)被解釋為使本合同的任何一方成為另一方的代理人或代表，任何一方都不得自稱為對(duì)方的代理人或代表，任何一方均不應(yīng)由于另一方的行動(dòng)或不采取行動(dòng)而負(fù)責(zé)任或受約束。
5.8 本合同以中文本和英文本簽署生效，兩種文本有同等效力。
作為以上各點(diǎn)的憑證，本合同雙方已促使它們各自正式授權(quán)的代表在本合同前面書明的日期簽署本合同。
華美卷煙有限公司 雷諾士煙草國(guó)際(亞洲太平洋地區(qū))有限公司
代表：______ _____________ 代表：_______劉維燦_________
姓名：____________________ 姓名：______________________
職稱：____________________ 職稱：______________________
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