(通用)設(shè)計方案6篇
為了確保事情或工作有效開展，常常要根據(jù)具體情況預(yù)先制定方案，方案是計劃中內(nèi)容最為復(fù)雜的一種。我們應(yīng)該怎么制定方案呢？下面是小編為大家整理的設(shè)計方案6篇，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
設(shè)計方案 篇1
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的`股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標(biāo)的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標(biāo)公司的富余職工負擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計方案 篇2
目標(biāo)：能沿燜線撕紙，會正確使用膠棒，體驗成功的樂趣。
重點：雙手捏住燜線的兩側(cè)，上下分別用力。
戶外活動：
1、響桶娃娃操
重點：能積極參與活動，模仿老師的動作。
2、游戲：響桶送給好朋友
重點：能在平行線間自然地走
3、自主活動
重點：能按意愿進行活動，探究小器械的.多種玩法。
下午：
生活活動：能安靜的午睡
重點：王駿遠、劉鑫通、蔣博宇等
設(shè)計方案 篇3
一、教學(xué)目標(biāo)
1、會認“宜、層、盡、染、疊”等11個生字，會寫“谷、金、豐”等10個字。
2、讀好“疊翠流金、天高云淡”等12個四字詞語，感受秋天的美
3、培養(yǎng)積累詞語、收集詞語的興趣和習(xí)慣。
二、教學(xué)準(zhǔn)備
學(xué)生準(zhǔn)備：字典
教師準(zhǔn)備：多媒體課件
三、教學(xué)時間：兩課時
第一課時
四、教學(xué)過程：
（一）激趣導(dǎo)入，板書課題
孩子們，今天我們一起來學(xué)習(xí)二年級第一課，識字1伸出小手指跟老師一 起板書課題。
�。ǘ┏踝x感知，自主識字
1、借助字典，自讀詞語。
2、檢查自主識字情況：
�。�1）出示詞語，學(xué)生看大屏幕，自己試著讀。
（2）交流難認難讀的生字。
預(yù)設(shè)一：染──借助拼音學(xué)習(xí)生字，糾正學(xué)生發(fā)音，學(xué)生當(dāng)小老師領(lǐng)讀。
預(yù)設(shè)二：爽──引導(dǎo)學(xué)生通過分析字形識記生字。
預(yù)設(shè)三：疊──通過演示漢字演變過程，理解字義，認讀生字。
�。�3）鞏固認讀生字。
指名讀──齊讀──同桌互相──游戲搶讀
提醒：第一、二行分別注意前、后鼻韻母讀清楚。
（三）理解詞語，感受秋色之美
1、整體認讀詞語。自己再讀讀這些詞語，看看讀詞語的時候你的腦海里出現(xiàn)了怎樣的畫面？
2、學(xué)生交流。讀了這些詞語腦海中出現(xiàn)了怎樣畫面？
3、出示秋天畫面看圖理解：“天高云淡 大雁南飛”等詞語意思。
4、 欣賞著這些美麗的畫面，誰再來讀這些詞語。（出示詞語）誰再來讀？
5、你看這個詞誰能讀？（出示：天高云淡）指導(dǎo)讀出詞語韻律美。
你看這樣讀就讀出了詞語的味道，讀出了詞語蘊含的美！用這樣的方法，相信你一定也能把這些詞讀好！誰來讀？（出示：秋高氣爽秋收冬藏 春華秋實）
6、這么美的景色你知道是什么季節(jié)的嗎？（秋天）這一課里有個詞說的也是秋天，知道是哪個詞嗎？（金秋時節(jié)）孩子們看，金秋時節(jié)有這么多美麗的景色呢�。ǔ鍪驹~語：金秋時節(jié)，天高云淡 秋高氣爽 大雁南飛、瓜果飄香、山河壯美）剛才我們想象著天高云淡的樣子就能把詞語讀好，用剛才學(xué)會的這種方法，想象著金秋時節(jié)，大雁啊，瓜果啊，山河的樣子再來讀這些詞語，相信你一定更能感受到秋天景色的美！來，同桌兩個人先互相讀一讀練一練吧！一會再來讀！我們一起讀！
�。ㄋ模├斫庠~語，感受秋天的豐收
1、學(xué)生讀詞語，提出質(zhì)疑。
剛才大家通過自己學(xué)習(xí)，讀懂讀好了這些詞！課文中還有其他的詞語呢！一起讀�。ǔ鍪酒渌~語）這些詞語中你有不懂的嗎？
2、 出示學(xué)生不理解的詞語，采用不同方法引導(dǎo)學(xué)生理解詞語。
預(yù)設(shè)一：疊翠流金
�。�1）教給學(xué)生方法：理解這樣的詞要抓住關(guān)鍵字，關(guān)鍵字理解了，這個詞你就明白了�。�2）借助查字典理解“翠”的意思。（綠色）
（3）借助圖片，指導(dǎo)朗讀。（出示圖片）你看一層又一層的'青綠色重疊在一起上面點綴著那么多的金黃色多美��！帶著這樣的感受誰再來讀這個詞？
（4）感受秋天豐收。想象一下秋天里什么是金黃色的？變成金黃色說明什么��？（成熟了）
景色美讓我們感到愉快，豐收后讓我們感到欣喜！帶著這樣的感受，再來讀一讀這些詞語吧！（出示整篇詞語，指名配樂讀）
（五）指導(dǎo)寫字
1、出示要寫的字，交流。
2、教師示范寫，學(xué)生觀察。
3、學(xué)生寫字，先描紅，再認認真真寫兩遍。提醒寫字姿勢。（古箏配樂）
（六）總結(jié)拓展
秋天是美麗的，讓我們盡情享受秋天帶給我們的美麗和豐收的喜悅吧！課后請同學(xué)們搜集關(guān)于秋天的詞語或圖片，咱們下節(jié)課再來交流！
設(shè)計方案 篇4
一、指導(dǎo)思想
根據(jù)教育部《關(guān)于積極推進中小學(xué)評價與考試制度改革的通知》和江蘇省《關(guān)于進一步規(guī)范中小學(xué)辦學(xué)行為深入實施素質(zhì)教育的意見》精神，認真落實《鹽都區(qū)深入推進素質(zhì)教育實施學(xué)�！八拿惫こ绦袆佑媱潯�，建立體現(xiàn)素質(zhì)教育宗旨，符合輕負擔(dān)高質(zhì)量要求的綜合評價制度，引導(dǎo)廣大校長和教師樹立正確的教育觀、質(zhì)量觀、教師觀、學(xué)生觀，深入踐行“名在減負、名在特長、名在名師、名在文化”的辦學(xué)理念，切實規(guī)范辦學(xué)行為，扎實推進素質(zhì)教育，全面提高教育質(zhì)量，努力實現(xiàn)全區(qū)小學(xué)教育高位均衡發(fā)展。
二、評價內(nèi)容
分辦學(xué)行為、德育工作、師資隊伍、學(xué)業(yè)水平、學(xué)生特長、辦學(xué)特色等六大項，總分為100分。
三、評價標(biāo)準(zhǔn)
1．辦學(xué)行為（10分）
�。�1）開齊規(guī)定課程，開足規(guī)定課時，不隨意增減課程課時。課表、課外活動安排表上墻上網(wǎng)，沒有弄虛作假現(xiàn)象。（2分）
�。�2）嚴(yán)格執(zhí)行全區(qū)統(tǒng)一制定的學(xué)生作息時間，非經(jīng)區(qū)局批準(zhǔn)不得隨意調(diào)整，確保學(xué)生每天在校集中教學(xué)時間不超過6小時。（2分）
�。�3）有切實的課外作業(yè)總量監(jiān)控機制，一、二年級不留書面家庭作業(yè)，中高年級每天家庭作業(yè)總量不超過1小時。節(jié)假日、雙休日沒有違規(guī)補課的現(xiàn)象，沒有舉辦奧數(shù)班。（2分）
�。�4）規(guī)范考試科目和次數(shù)，學(xué)校組織的考試每學(xué)期不超過一次，科目不超過3門。（2分）
�。�5）認真開展陽光體育活動，確保學(xué)生每天不少于1小時體育活動時間。學(xué)生體質(zhì)健康整體水平達到《國家學(xué)生體質(zhì)健康標(biāo)準(zhǔn)》，近視率、肥胖率明顯降低。（2分）
2．德育工作（10分）
�。�1）把社會主義的核心價值體系融入學(xué)校教育全過程，重視整合德育資源和開發(fā)優(yōu)質(zhì)德育課程，德育內(nèi)容豐富。（2分）
�。�2）將德育滲透到學(xué)校工作的各個環(huán)節(jié)，教書育人、管理育人、服務(wù)育人。德育隊伍健全，職責(zé)明確。（2分）
（3）德育活動形式多樣，校園育人氛圍濃郁。（2分）
�。�4）班主任工作扎實有力，心理健康教育有效開展。學(xué)校、社區(qū)、家庭溝通良好，形成合力。（2分）
�。�5）學(xué)生熟悉《小學(xué)生守則》和《中小學(xué)生日常行為規(guī)范》，行為習(xí)慣良好，精神風(fēng)貌積極向上，無隨地吐痰、亂扔亂拋、亂涂亂畫、大聲喧嘩等現(xiàn)象。（2分）
3．師資隊伍（20分）
�。�1）學(xué)校有師資隊伍建設(shè)五年規(guī)劃，教師有個人專業(yè)發(fā)展規(guī)劃，目標(biāo)任務(wù)明確，措施實在達成度高。具有相應(yīng)教師資格證書的比例達100%，40周歲以下的教師全部達�？埔陨蠈W(xué)歷。（4分）
�。�2）扎實開展校本培訓(xùn)和校本教研，堅持周六上午教師集中業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)制度，認真落實集體備課基本要求。深入開展教師學(xué)習(xí)教育活動，教師參加全區(qū)集中考試合格率達100%。積極組織在職教師新課程培訓(xùn)和轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)，大力實施“青藍結(jié)對”和“名教師名校長”工程，創(chuàng)造條件設(shè)立首席教師和名師工作室。（4分）
�。�3）加強師德行風(fēng)建設(shè)，熱情關(guān)愛每一位學(xué)生，尊重學(xué)生人格，無體罰、變相體罰或“心罰”學(xué)生的現(xiàn)象。遵紀(jì)守法，無違法犯罪；廉潔從教，不搞有償家教。（2分）
�。�4）全面開展“有效課堂教學(xué)人人達標(biāo)”活動，每年參加區(qū)級以上教育主管部門組織的各類優(yōu)質(zhì)課競賽有一定人次獲獎，優(yōu)課率達50%以上并逐年增加。（5分）
（5）大力開展教科研活動，結(jié)合自身教育教學(xué)實際，圍繞“以生為本，減負增效”開展課題研究，每年有一定數(shù)量的教育教學(xué)論文發(fā)表或獲獎，不斷取得階段性成果并正常結(jié)題。（5分）
4．學(xué)業(yè)水平（30分）
牢固確立“讓每一個學(xué)生成人，讓眾多的學(xué)生成才；讓每一個學(xué)生合格，讓更多的學(xué)生優(yōu)秀”的辦學(xué)理念，區(qū)直小學(xué)、中心小學(xué)全科及格率達98%，優(yōu)秀率達50%以上；村小學(xué)全科及格率達95%，優(yōu)秀率達35%以上。學(xué)業(yè)水平評估由六年級語數(shù)外質(zhì)量調(diào)研（15分）、二～五年級語數(shù)外隨機抽測（10分）和全區(qū)小學(xué)生常技科檢測（5分）等三個部分組成。
5．學(xué)生特長（20分）
所有的學(xué)生都會演奏一種樂器，掌握兩項以上運動技能，在美術(shù)、民間傳統(tǒng)文藝特色項目方面有自己的長項。全區(qū)小學(xué)生素質(zhì)檢測和學(xué)生參加區(qū)級以上教育主管部門組織的各類競賽獲獎情況，各占10分。
6．辦學(xué)特色（10分）
�。�1）各學(xué)校有80%以上學(xué)生參與的特色項目，且50%以上的學(xué)生能隨時展示才藝。（3分）
�。�2）努力構(gòu)建健康和諧向上的校園文化環(huán)境，全面加強“三風(fēng)”建設(shè)，設(shè)計出校旗、校徽，確定好校訓(xùn)、校歌、校樹、�；ǎ幱⌒�、�？�，建好校史陳列室，雕塑、標(biāo)語牌、畫廊、展廳制作與布置精巧和諧。（3分）
�。�3）學(xué)校工作成績顯著，獲區(qū)級以上表彰獎勵。（4分）
四、考評辦法
1．分級考評。區(qū)局負責(zé)對區(qū)直小學(xué)和中心小學(xué)進行考評，中心小學(xué)負責(zé)對村小學(xué)進行考評。按“一校制”管理要求，村小教學(xué)質(zhì)量納入中心小學(xué)考評。
2．分層考評。根據(jù)各學(xué)校辦學(xué)規(guī)模、師資水平和教學(xué)質(zhì)量等實際情況，對全區(qū)23所中心小學(xué)以上學(xué)校分基礎(chǔ)性、發(fā)展性、示范性等三個層次進行考評，體現(xiàn)分類要求、分層推進的.原則，使所有的學(xué)校都有比學(xué)趕超的動力。學(xué)�？荚u層次的劃分與確認，實行自我認標(biāo)和區(qū)局定標(biāo)相結(jié)合，每學(xué)年初由學(xué)校書面申請，區(qū)局確認后發(fā)文公布。
3．分塊考評。局相關(guān)職能科室對小學(xué)教育質(zhì)量評價的六大項，分別確定具體的賦分標(biāo)準(zhǔn)，實行分塊考核賦分、綜合確定格次。其中辦學(xué)行為和德育工作由督導(dǎo)室、普教科負責(zé)，師資隊伍由組織人事科、教研室負責(zé)，學(xué)業(yè)水平由教研室負責(zé)，學(xué)生特長和辦學(xué)特色由普教科、體育科負責(zé)，最后由普教科匯總報局務(wù)會研究決定。
五、考評獎懲
區(qū)局根據(jù)綜合考評結(jié)果，每年表彰三分之一左右的區(qū)直小學(xué)、中心小學(xué)，并與校長績效考核掛鉤；對發(fā)生師生違法犯罪、重大安全責(zé)任事故、違背省“五嚴(yán)”規(guī)定被上級教育行政部門通報批評或產(chǎn)生其它重大負面影響的學(xué)校，均實行“一票否決”；對辦學(xué)水平較差或退步較大的學(xué)校列為重點管理單位，認真剖析原因并制定切實可行的方案予以整改，以促進全區(qū)小學(xué)教育均衡發(fā)展。
設(shè)計方案 篇5
隨著新課程改革的不斷推進，校本教材的開發(fā)成為改革的重要內(nèi)容，因為職業(yè)教育本身的特殊性，校本教材的建設(shè)成為校本課程實施的媒介和載體，換句話說，校本教材的建設(shè)是未來職業(yè)教育課程改革的關(guān)鍵和基本取向。但是，校本教材的編寫要求較高，很多高職院校的辦學(xué)時間不長，學(xué)校的校本教材開發(fā)者對課程的內(nèi)涵、理念和開發(fā)原則等都不太清楚，開發(fā)經(jīng)驗不足，再加上傳統(tǒng)的課程體制所產(chǎn)生的很多負面影響，使得我國很多職業(yè)院校的校本教材建設(shè)陷入困境之中，因此，如何有效解決校本教材建設(shè)過程中所面臨的困境，保證校本教材建設(shè)的可持續(xù)發(fā)展，成為各所高職院校相關(guān)部門關(guān)注的重點。本文在介紹職業(yè)教育校本教材概念基礎(chǔ)上，分析了校本教材建設(shè)的必要性，最后提出相關(guān)的教材建設(shè)建議。
1 校本教材開發(fā)概念
所謂校本教材開發(fā)，強調(diào)的就是以學(xué)校建設(shè)為根本，也就是指教材的建設(shè)必須以學(xué)校的具體教學(xué)目標(biāo)為指導(dǎo)，其內(nèi)容必須體現(xiàn)學(xué)校治學(xué)的競爭優(yōu)勢，在以就業(yè)為導(dǎo)向的辦學(xué)思想下組織校本教材的編寫和開發(fā)，校本教材必須符合學(xué)生的理論學(xué)習(xí)和專業(yè)技能的形成規(guī)律，體現(xiàn)以技術(shù)應(yīng)用為主線，符合學(xué)生未來工作過程中的系統(tǒng)化邏輯，具有鮮明的事業(yè)教育特點的教材。同時，校本教材的建設(shè)要求能夠反映職業(yè)教育在相關(guān)領(lǐng)域的新技術(shù)和新工藝，集中體現(xiàn)專業(yè)要求，以此作為教材編寫的原則，充分發(fā)揮教師在專業(yè)建設(shè)中的主觀能動性，發(fā)揮教師的主體作用和創(chuàng)新意識，并以此作為推動力量，不斷深化職業(yè)教育教學(xué)改革。因此，職業(yè)教育校本教材建設(shè)成為了當(dāng)前高職院校改革的重要內(nèi)容，校本教材的建設(shè)有效地體現(xiàn)高職院校的辦學(xué)特點，為新技術(shù)人才培養(yǎng)提供了可能。
2 職業(yè)教育校本教材建設(shè)的必要性分析
2.1 校本教材建設(shè)是當(dāng)前職業(yè)教育發(fā)展需求
當(dāng)前，我國職業(yè)教育的發(fā)展速度雖然較快，但是起步卻很晚，很多高職院校還沒有能力編寫適合自己發(fā)展情況和特點的校本教材，因此不得不引進或者借鑒其他本科或者�？圃盒５慕滩模欢�，這些教材往往更加偏重理論性，實踐性較差，不能滿足職業(yè)教育的發(fā)展需求，由于職業(yè)院校的生源質(zhì)量普遍不高，學(xué)生對引進的教材難以接受，學(xué)生反映難度較大，甚至一些中專升格的高職院�，F(xiàn)在仍然沿用過去的教材，這些教材已經(jīng)不能適應(yīng)高職院校的發(fā)展要求。此外，一些高職院校的校本教材內(nèi)容陳舊，不能適應(yīng)當(dāng)前職業(yè)教育教學(xué)的需求，不適合職業(yè)教育的培養(yǎng)目標(biāo)，不利于職業(yè)教育的可持續(xù)發(fā)展。因此，職業(yè)院校必須正視職業(yè)教育人才培養(yǎng)目標(biāo)，為學(xué)生量身定做符合本校特點的教材。
2.2 校本教材建設(shè)職業(yè)院校自身發(fā)展的需要
縱觀中外大量的職業(yè)教育創(chuàng)建成功經(jīng)驗來看，特色的教材是實現(xiàn)職業(yè)教育教學(xué)的重要載體。因此，我國高職院校的校本教材建設(shè)必須堅持一條基于學(xué)�，F(xiàn)實特色化的道路，我國的職業(yè)教育發(fā)展正處在起步階段，是否能夠健康地發(fā)展下去，其關(guān)鍵就是各所職業(yè)院校自身的辦學(xué)特點和專業(yè)生命力。目前，由于經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，職業(yè)教育處在了發(fā)展的關(guān)鍵時期，社會和企業(yè)對職業(yè)院校人才培養(yǎng)的要求也越來越高，為了提高自身的競爭實力，實現(xiàn)職業(yè)院校畢業(yè)生的就業(yè)率，就必須打造出具有本校專業(yè)特色的高職畢業(yè)生，因此，開發(fā)具有特色的校本教材，有助于職業(yè)院校根據(jù)自身專業(yè)特色和發(fā)展定位進行科學(xué)的資源整合，提升院校的整體競爭力，促進職業(yè)院校的健康穩(wěn)定發(fā)展。
2.3 校本教材建設(shè)是教師、學(xué)生發(fā)展的需要
傳統(tǒng)職業(yè)院校教材存在偏重理論、輕實踐的問題，理論教學(xué)相比于實踐教學(xué)具有嚴(yán)重的滯后性，因此，一套高效、實用的校本教材有利于充分反映職業(yè)教育教學(xué)的實際環(huán)境，符合學(xué)生的知識結(jié)構(gòu)和文化背景，有利于教師根據(jù)學(xué)生個體差異性因材施教，對于改善學(xué)生學(xué)習(xí)態(tài)度、提高學(xué)生主觀能動性具有重要作用。校本教材建設(shè)培訓(xùn)相比于其他形式的培訓(xùn)具有明顯優(yōu)勢，逐漸受到教師的喜愛，在校本教材開發(fā)過程中，教師可以進行知識講座學(xué)習(xí)、課后總結(jié)和教學(xué)經(jīng)驗交流，從而教師不再是培訓(xùn)的旁觀者，而是主動參與者，因此，校本教材的建設(shè)有助于教師和學(xué)生的成長，提高學(xué)生和教師參與校本教材開發(fā)的積極性和主動性，使得校本教材建設(shè)與教師、學(xué)生成長相輔相成、相互促進。
2.4 校本教材建設(shè)是用人單位的需要
隨著改革開放的不斷深入，我國經(jīng)濟社會快速發(fā)展，尤其是社會主義市場經(jīng)濟體制確立以后，激烈的市場競爭使得企業(yè)對人才的綜合素質(zhì)和專業(yè)技能要求越來越高，作為專業(yè)性技術(shù)人才培養(yǎng)基地，高職院校在發(fā)展職業(yè)教育教學(xué)時，必須以為企業(yè)培養(yǎng)應(yīng)用型、技術(shù)型人才為目標(biāo)，必須改變傳統(tǒng)多課程教學(xué)的模式，因為這種教學(xué)模式使得學(xué)生的知識不夠集中，針對性不強，過分注重理論學(xué)習(xí)而忽視了專業(yè)技能的實踐培訓(xùn)。校本教材建設(shè)與傳統(tǒng)的教材相比，恰恰可以有效解決上述問題。校本教材的目標(biāo)更加明確，校本教材的內(nèi)容更加注重理論知識和實踐技能的有機結(jié)合，知識、技能和學(xué)習(xí)態(tài)度三個要素比例，拋棄了傳統(tǒng)的以基礎(chǔ)知識為主的課程設(shè)計模式，真正做到以學(xué)生職業(yè)能力為培養(yǎng)目標(biāo)，換句話說，校本教材淡化了傳統(tǒng)意義上的理論工藝講授，更加契合實際崗位工作任務(wù)需求。
3 加強職業(yè)教育校本教材建設(shè)措施
3.1 準(zhǔn)確定位校本教材建設(shè)內(nèi)容
在校本教材建設(shè)過程中，必須科學(xué)定位其編寫內(nèi)容和程序，當(dāng)前校本教材得開發(fā)應(yīng)該滿足職業(yè)院校教育教學(xué)的需求，旨在提升學(xué)生的綜合素質(zhì)和專業(yè)技能水平，適應(yīng)社會發(fā)展的需求。在校本教材建設(shè)過程中，學(xué)校應(yīng)該以一線教職工為主體，充分利用現(xiàn)有的資源，取長補短，提高校本教材的質(zhì)量，實現(xiàn)校本教材的預(yù)期的使用效果。校本教材的開發(fā)必須遵從國家教材規(guī)劃和地方教材規(guī)劃，在其相關(guān)規(guī)定基礎(chǔ)上，科學(xué)地編寫校本教材，為職業(yè)教育教學(xué)提供必要補充。學(xué)校首先應(yīng)該考慮的就是選用適合本校辦學(xué)特點的國家教材和地方教材，由于現(xiàn)行教材中，相同課程的教材質(zhì)量也參差不齊，學(xué)校應(yīng)該進行嚴(yán)格的甄別，然后組織教師認真研讀，根據(jù)這些教材，結(jié)合本校實際教學(xué)需求，科學(xué)編寫校本教材。
3.2 利用模塊式的課程標(biāo)準(zhǔn)為編寫模塊化教材
模塊化是當(dāng)前教材建設(shè)普遍使用的彼岸準(zhǔn)，但是分析模塊化教材建設(shè)現(xiàn)狀可以發(fā)現(xiàn)，很多的模塊化教材僅僅是按照課程自身內(nèi)容，將教材分為基礎(chǔ)模塊和專業(yè)模塊，或者是必修模塊和選修模塊，沒有針對不同理論和實踐課程，科學(xué)編寫形式多樣、類型多變的模塊教材。尤其是在教材結(jié)構(gòu)的`設(shè)計上，很少會從學(xué)生的心理結(jié)構(gòu)、發(fā)展需求考慮進行一體化的設(shè)計，對學(xué)習(xí)者的能力層次更少考慮。在現(xiàn)有的職業(yè)教育教材中，教材編寫過于形式化，只是將過去的 “第一章”改為“模塊一”，沒有從實質(zhì)上進行科學(xué)模式的編排。因此，在職業(yè)院校校本建材建設(shè)過程中，必須嚴(yán)格按照模塊化的編寫標(biāo)準(zhǔn)，科學(xué)分類，保證教材內(nèi)容的合理，促使教材能夠達到本校專業(yè)教學(xué)要求。③
3.3 不斷優(yōu)化編寫隊伍結(jié)構(gòu)，發(fā)揮本校教材教學(xué)優(yōu)勢
�。�1）對校本教材編寫隊伍進行動態(tài)的考察，教校本教材的編寫主要依賴的是一線教師的教學(xué)和實踐經(jīng)驗，當(dāng)前，基本上各個高職學(xué)校都有一定數(shù)量的雙師型教師，而且這些教師的身份一般都是終身制，導(dǎo)致一些教師在獲得雙師型教師稱號之后，因為教學(xué)任務(wù)加重，自己對教材編寫產(chǎn)生倦怠，而且缺乏深入企業(yè)的一線實踐經(jīng)驗，疏于實踐操作，因此，不可能真實地了解企業(yè)當(dāng)前對人才的具體需求，這將不利于校本教材內(nèi)容的科學(xué)性。因此，高職院校應(yīng)該對校本教材編寫教師進行動態(tài)的考察，重點考察編寫人員的教學(xué)水平和實踐技能，確保校本教材內(nèi)容的科學(xué)性。
�。�2）積極吸收企業(yè)技術(shù)人員參與到校本教材建設(shè)中。因為高職院校的教學(xué)特點，對學(xué)生的實踐技能具有較高要求，因此，在校本教材編寫過程中，高校應(yīng)該積極聘用各行業(yè)專家和工程技術(shù)人員，利用他們豐富的實踐工作經(jīng)驗，確保校本教材的實用性，達到職業(yè)教育專業(yè)技術(shù)型人才培養(yǎng)要求。
3.4 注重科學(xué)性和趣味性相結(jié)合
校本教材的開發(fā)和建設(shè)必須注意科學(xué)性和趣味性相結(jié)合的原則，如果在編寫校本教材過程中，只是過分強調(diào)科學(xué)性和規(guī)范性，那就會使得教材內(nèi)容過于冗雜，使得學(xué)生學(xué)習(xí)興趣不高，因此，校本教材的編寫必須注重科學(xué)性和趣味性的結(jié)合， 既保證校本教材編寫的科學(xué)性，又保證內(nèi)容的趣味性，充分調(diào)動學(xué)生的學(xué)習(xí)積極性，發(fā)揮校本教材的優(yōu)勢。
4 結(jié)語
隨著高校改革的不斷推進，職業(yè)教育的發(fā)展為社會和企業(yè)培養(yǎng)了一大批具有優(yōu)秀素質(zhì)的技術(shù)型人才，因此，必須強化校本教材的建設(shè)工作，采用科學(xué)的編制方法，促進校本教材的科學(xué)性和適應(yīng)性。
設(shè)計方案 篇6
【活動背景】
被稱為“地球之腎”的濕地，作為水資源的“貯存庫”和“凈化器”，不但具有強大的水文調(diào)節(jié)、循環(huán)功能，而且還具備降解污染、凈化水質(zhì)的有效功能。最近幾年張掖市人民政府，張掖市甘州區(qū)環(huán)保局等企業(yè)單位對濕地保護做了很多貢獻，濕地保護人人有責(zé)，濕地保護全民參與，保護環(huán)境就是保護家園。
【活動詳情】
發(fā)起單位：河西大學(xué)生綠色環(huán)保協(xié)會
主辦單位：張掖國家城市濕地公園建設(shè)委員會
河西學(xué)院團委
河西學(xué)院農(nóng)學(xué)系
策劃承辦單位：河西大學(xué)生綠色環(huán)保協(xié)會
活動時間：xx年10月16日
活動地點：張掖國家城市濕地公園
活動目的`：
1、了解市民、同學(xué)們對濕地保護的看法。
2、增強市民、同學(xué)們對濕地保護的意識。
3、使得更多人關(guān)注濕地，走進濕地。
4、加強同學(xué)們對濕地知識的了解。
5、豐富同學(xué)們的課余生活。
【活動步驟】
一、活動細則
1.活動主題：“走進濕地和諧發(fā)展”宣傳、調(diào)查活動
2.活動口號：走進濕地保護環(huán)境
3.活動形式：
(1)發(fā)放宣傳材料
(2)分發(fā)和回收《濕地“城市之腎”調(diào)查表》
(3)橫幅簽名
(4)在濕地公園以及在河西學(xué)院先后掛條幅進行宣傳
二、活動流程：
活動前期
(1)xx年10月14日召開內(nèi)部會議，分配各部門的具體工作。
外聯(lián)部：與相關(guān)單位聯(lián)系，如，張掖國家城市濕地公園建設(shè)委員會;
宣傳部：條幅、海報、橫幅、信號筆的準(zhǔn)備;
網(wǎng)絡(luò)信息部：組織在協(xié)會網(wǎng)站上填寫相關(guān)的報道，及負責(zé)活動中的拍攝工作;
實踐部：負責(zé)濕地公園活動的路線;
組織部：負責(zé)組織會員;
公關(guān)部：負責(zé)條幅簽名現(xiàn)場的公共服務(wù);
調(diào)查部：調(diào)查表的印制、分發(fā)及回收整理，宣傳冊的分發(fā);
編輯部：活動簡報及總結(jié)的撰寫;
創(chuàng)業(yè)部：協(xié)助調(diào)查部工作;
策劃部：協(xié)助宣傳部工作;
活動中期
1.10月15日，召開全體會員會議，安排活動的具體情況及注意事項;
2.10月16日8:30，七教樓前集合，按部門簽到;
3.10月16日9:00，帶隊出發(fā)，徒步走向濕地公園;
4.10月16日10:00，到達濕地公園指定位置，請濕地公園管理處的領(lǐng)導(dǎo)講話，活動開始;
5.10月16日11:00，各部召開部門會議，總結(jié)活動情況;
6.10月16日11:30，會員集合，帶隊回校。
活動后期
1.將簽名條幅在濕地公園懸掛一星期，然后再將條幅懸掛于校園，向公眾宣傳展示;
2.活動簡報撰寫及發(fā)布，活動總結(jié)。
【預(yù)期效果】
促進大學(xué)生和市民對濕地的了解，增強關(guān)于濕地保護方面的知識，使修復(fù)濕地的建設(shè)更加理想化，持續(xù)化。
【注意事項】
1.盡力與校內(nèi)各協(xié)會各部門聯(lián)系，加大宣傳力度
2.整個活動有人負責(zé)拍照工作
3.活動后新聞稿件及時編寫
4.活動中要注意人員的安排
5.活動中注意安全
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