- 相關推薦
(熱)股份有限公司章程
在現(xiàn)實社會中，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。那么相關的章程到底怎么寫呢？以下是小編整理的股份有限公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
一、現(xiàn)將本文書的制作要點介紹如下：
1．公司的名稱和住所。
2．公司的經(jīng)營范圍。
3．公司設立方式。
4．公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本。
4．發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數(shù)。
5．股東的權利和義務。
7．董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則。
8．公司的法定代表人。
9．監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則。
10．公司利潤的分配方法。
11．公司的解散事由與清算辦法。
12．公司的通知和公告辦法。
13．股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。
二、格式：
____________股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》和其他有關規(guī)定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。
第二條 公司由 ____________為發(fā)行人，采取發(fā)起設立（或募集方式設立）。
公司注冊名稱：____________股份有限公司
公司注冊英文名稱：________________
公司注冊住所地：____________
公司經(jīng)營期限：______ 第三條 董事長為公司法定代表人。
第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營，自負盈虧。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍
第五條 公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以________________________為宗旨。
第六條 公司以________________________為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。
第七條 經(jīng)公司登記機關核準公司經(jīng)營范圍。
第三章 股份和注冊資本
第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾特股，均為普通股股份。
第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
第十條 公司股份實行同股同權、同股同利的原則。
第十一條 公司股本總數(shù)為：____________股，發(fā)起人共認購____________股，占股本總數(shù)的____________％。
公司股權結構為：
第十二條 公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：
（一）向社會公眾發(fā)行股份；
(二)向現(xiàn)有股東配售新股；
(三)向現(xiàn)有股東派送新股；
(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。
公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審批。
第十四條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報經(jīng)國家有關主管部門批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：
(一)為減少公司。資本而注銷股份；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。
尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。
第四章 股東的權利和義務
第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。
(國有資產(chǎn)管理機關或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)
第十九條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
�。ǘ﹨⒓踊蛘呶纱砣藚⒓庸蓶|合議，并行使表決權；
�。ㄈ⿲镜臉I(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
�。ㄎ澹┕窘K止或者清算時；按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
�。┕蓶|有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；
（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。
第二十條 公司普通股股東承擔下列義務：
�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；
�。ǘ┮榔渌J購股份和入股方式繳納股金；
�。ㄈ┮榔涑钟泄煞轂橄�，對公司的債務承擔責任；
�。ㄋ模┚S護公司的合法權益；
（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外廠公司股東不得退股。
第五章 股東大會
第二十一條 股東大會是公司的權力機構，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。
第二十二條 股東大會特使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事釣報酬事項；
�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
�。ㄋ模⿲徸h批準董事會的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準監(jiān)事會的報告；
�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議；
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
(十一)修改公司章程；
(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內(nèi)舉行。
有下列情形之一時，董事會應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)凝的2/3時；
(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；
(三)持有本公司股份重0％以上(含10％)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
(四)董事會認為必要時；
（五)監(jiān)事會提議召開時。
前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的剮董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十五條 股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。
股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股凍大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權股份的2／3以上通過。
第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。
第二十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會
第二十九條 公司設董事會，其成員為____________人(5人至19人之間），設董事長1人，副董事長1人。
第三十條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。
董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。
第三十一條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東大會的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案和決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊颍徽邷p少注冊資本的方案以，及發(fā)行公司股票、債券的方案；
�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構的設置；
�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹究偨�(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┲朴喒菊鲁绦薷姆桨福�
�。ㄊ┕蓶|大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。
第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
第三十三條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十四條 董事長行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
�。ㄈ┖炇鸸竟善薄⒐緜�。
公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第七章 經(jīng) 理
第三十七條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。
第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
�。ㄒ�)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
�。ǘ�)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
�。ㄈ�)擬訂公司內(nèi)部管理機構方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；
（八）董事會授予的其他職權。
第三十九條 總經(jīng)理列席董事會會議。
總經(jīng)理可以由董事兼任。
第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權時，應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
第八章 監(jiān)事會
第四十一條 公司設監(jiān)事會。
第四十二條 監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。
監(jiān)事會成員中，1／3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔任，由職工選舉產(chǎn)生；2／3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第四十三條 監(jiān)事會行使下列職權：
(一)檢查公司的財務；
(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
(三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
(四)提議召開臨時股東大會；
(五)監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議；
(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
第四十四條 監(jiān)事會對股東大會負責，井報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負責召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應由2／3以上(含2／3)監(jiān)事表決同意。
第四十五條 監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。
第九章 財務會計制度與利潤分配
第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第四十七條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表；
(二)損益表；
(三)財務狀況變動表；
(四)財務情況說明書；
(五)利潤分配表。
第四十八條 公司的年度財務報告應當在召開股東大合年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。
第四十九條 公司年度財務報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。
第五十條 公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：
�。ㄒ唬⿵浹a上一年度公司虧損；
（二）提取利潤的10％列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，可不再提取)；
�。ㄈ┨崛±麧櫟�10％列入公司法定公益金；
�。ㄋ模┙�(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；
�。ㄎ澹┌凑展蓶|持有的股份比例支付股利。
第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。
第五十二條 公司股票發(fā)行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。
第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。
第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十五條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第五十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。
第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，被依法宣告破產(chǎn)
時，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關部門及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。
第五十八條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：
(一)營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)
營時，需要解散；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規(guī)定解散時，應當在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。
第六十條 清算組應當白成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。
第六十一條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。
第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內(nèi)收支報表和財務賬簿，經(jīng)注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內(nèi)，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第六十六條 請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 公司章程的修訂程序
第六十七條 公司根據(jù)實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。
第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權股份的2／3以上通過。
第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第十二章 附 則
第七十條 董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。
第七十一條 本章程于__年______月制定。本章程的解釋權屬公司董事會。