[推薦]公司章程范本14篇
在當(dāng)今社會(huì)生活中，很多地方都會(huì)使用到章程，章程是一個(gè)黨派組織、社會(huì)團(tuán)體、公司企業(yè)為保證其組織活動(dòng)的正常運(yùn)行，系統(tǒng)闡明自己的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)以及規(guī)定成員的條件、權(quán)利、義務(wù)、紀(jì)律及組織結(jié)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則，要求全體成員共同遵守的一種規(guī)則性文書(shū)。我敢肯定，大部分人都對(duì)擬定章程很是頭疼的，以下是小編為大家收集的公司章程范本，希望能夠幫助到大家。
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公司章程范本 篇1
制定有限責(zé)任公司章程須知
一、為方便投資人，特制作有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。
二、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
公司名稱(chēng)和住所；
公司經(jīng)營(yíng)范圍；
公司注冊(cè)資本；
股東的姓名或者名稱(chēng)；
股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
公司法定代表人；
股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。
五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實(shí)際情況做相應(yīng)的修改。如：
1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì)，只有一名股東，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會(huì)”字樣。
2、若公司不設(shè)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會(huì)、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)”等字樣。
3、若公司注冊(cè)資本為一次性繳付，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。
4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項(xiàng)，應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。
附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式
《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本
有限責(zé)任公司章程
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。（注：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個(gè)有限責(zé)任公司）
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：。
第四條公司住所：。
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。）
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）
第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。
第七條股東的姓名或者名稱(chēng)：
股東姓名或名稱(chēng)證件名稱(chēng)證件號(hào)碼
第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間
第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
股東姓名或名稱(chēng)出資額占注冊(cè)資本比例出資方式
100%
出資時(shí)間：股東出資于年月日前一次性足額繳付。
（注：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元）
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
�。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
�。ò耍⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�
�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。
第十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：公司也可以設(shè)董事會(huì)，若設(shè)
董事會(huì)，則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）
第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東決定；
（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度；
�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
�。┨嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
�。ò耍┕蓶|授予的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）
第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
（注：公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，也可設(shè)監(jiān)事會(huì)，若設(shè)監(jiān)事會(huì)則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊�(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
�。┢渌殭�(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
第七章公司的法定代表人
第十五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：由股東自行確定）
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東作出決定，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬(wàn)元。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的'財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第十九條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）人民法院依法予以解散；
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他解散情形。
（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）
第九章附則
第二十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由股東通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東親筆簽字、蓋公章：
年月日
公司章程范本 篇2
一人有限公司章程
第一章總則
第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱(chēng)和住址
第三條公司名稱(chēng)：
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章公司注冊(cè)資本
第六條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章股東的姓名（名稱(chēng)）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額
出資時(shí)間、出資方式如下：
第八條股東的姓名或名稱(chēng)出資額及方式出資比例出資時(shí)間
第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。
第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí)，應(yīng)采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
（二）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告
�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的'利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
�。ㄆ撸⿲�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
�。ò耍⿲�(duì)發(fā)行公司債券作出決議
�。ň牛⿲�(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�
第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。
第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
�。ㄒ唬┱偌⑾蚬蓶|報(bào)告工作
�。ǘ﹫�(zhí)行股東的決議
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案
（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋�
第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；
第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。
第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：
�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）向股東提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。
第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
�。┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章附則
第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。
股東親筆簽字
年月日
公司章程范本 篇3
公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：如有審批事項(xiàng)此處請(qǐng)按許可證核定范圍填寫(xiě));法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額
第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資方式如下：
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的.執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第九條 股東作出的公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃的決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司
第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東授予的其他職權(quán)。
第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產(chǎn)生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認(rèn)為必要時(shí)有權(quán)更換經(jīng)理為公司的法定代表人。
第十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：
(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告;
(二) 代表公司簽署有關(guān)文件;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。
第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
自然人股東親筆簽字：
或法人單位股東加蓋公章：
年 月 日
公司章程范本 篇4
( )××字第××號(hào)
申請(qǐng)人：×××（基本情況）
公證事項(xiàng): 公司章程[注2]
茲證明××××公司（全稱(chēng)）于××××年×月×日在××（地點(diǎn)）舉行的公司股東大會(huì)（或者公司董事會(huì)、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)等），以投票方式表決通過(guò)了前面的《××××公司章程》。出席會(huì)議的股東及股東代理人共××人，代表×××股；贊成的××人，代表×××股；反對(duì)的××人，代表×××股；棄權(quán)的××人，代表×××股。該公司章程的.內(nèi)容及通過(guò)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，章程上×××、×××、×××、×××（股東姓名）的簽名（印章）屬實(shí)[注3]。該公司章程自××××年×月×日生效。
中華人民共和國(guó)××省××市（縣）××公證處
公證員（簽名或簽名章） ××××年×月×日
注：
1.本格式適用于證明訂立公司章程的行為。證明經(jīng)登記機(jī)關(guān)蓋章確認(rèn)的公司章程適用證書(shū)公證書(shū)格式。證明已生效的公司章程上的簽名（印鑒）屬實(shí)或者復(fù)印件與原件相符的，適用證明文書(shū)上的簽名（印鑒）公證書(shū)格式或者文本相符公證書(shū)格式。證明社會(huì)團(tuán)體章程、基金會(huì)章程、民辦非企業(yè)單位章程、合伙章程等可參照適用本格式。
2.此處要具體注明何種章程。
3.不同的章程，適用的法律、生效形式、條件不同，本句要根據(jù)章程的不同作相應(yīng)調(diào)整。
公司章程范本 篇5
xx工商局：
茲有xx有限公司委托xx（身份證號(hào)：131082*************）到***區(qū)（市、�。咀ⅲ籂I(yíng)業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局查詢(xún)本公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！
XX有限公司
20xx年xx月xx日
公司章程范本 篇6
第一章總則第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。
第二條企業(yè)名稱(chēng)第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。
第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資為6萬(wàn)元，其中現(xiàn)金：6萬(wàn)元。
第三章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度第九條本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
第十條本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的`勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。
第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
第十六條企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：
(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務(wù)。
第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。
第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。
投資人簽字(蓋章)
訂立日期：某年某月某日
公司章程范本 篇7
公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規(guī)定的內(nèi)容起草。
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至 年 月 日)。
第五條 公司為自然人獨(dú)資(或：法人獨(dú)資)的有限責(zé)任公司。
第六條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第七條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。
第十條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊(cè)資本
第十一條 注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。
股東姓名或名稱(chēng) | 出資額 （萬(wàn)元） | 出資方式 | 出資時(shí)間 |
(注：出資方式應(yīng)寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章 股東
第十三條 股東享有如下權(quán)利：
(一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利;
(二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(五)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十四條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;
(二)足額繳納出資;
(三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;
(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十五條 股東行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十四)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東依職權(quán)作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。
第十六條 股東與公司簽定的.交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。
第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十八條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。
第五章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。
執(zhí)行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。
第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決議或者決定;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔(dān)任)。經(jīng)理行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出議案;
(五)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。
第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東。
第二十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第八章 附則
第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十一條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
股東簽名(蓋章)：
年 月 日
XX市XX有限責(zé)任公司
公司章程范本 篇8
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會(huì)議決議，制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)：岳陽(yáng)市鞍馬廣告裝飾有限公司
第三條 公司住所：岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區(qū)洞庭北路汴河街41號(hào)
第四條 登記的經(jīng)營(yíng)范圍為：廣告設(shè)計(jì)制作、裝潢、印刷品設(shè)計(jì)制作(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。
第五條 公司經(jīng)岳陽(yáng)市工商行政管理局岳陽(yáng)樓分局注冊(cè)成立
第二章 股 東
第六條 公司股東共 3 個(gè)，其名稱(chēng)與住所分別如下：
股東姓名或名稱(chēng)住所
童****湖南省****縣**鎮(zhèn)
李****湖南省****縣**鎮(zhèn)
張****湖南省****縣**鎮(zhèn)
第七條 股東享有以下權(quán)利：
(一)有通過(guò)股東會(huì)會(huì)議對(duì)公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權(quán)利;
(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;
(四)有對(duì)公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢(xún)和質(zhì)詢(xún)的權(quán)利;
(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;
(六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;
(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。
第八條 股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：
(一)有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù);
(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，承擔(dān)補(bǔ)交其差額義務(wù)
(三)有以認(rèn)繳的出資比例對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù);
(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)
(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)
(六)有支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。
第九條 股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤(rùn)、按實(shí)繳的出資比例承擔(dān)民事責(zé)任
第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書(shū)面申請(qǐng)成為股東，由公司記入股東名冊(cè)、簽發(fā)出資證明書(shū)、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會(huì)表決)、并辦理股東變更登記。
如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無(wú)民事行為能力人，由其監(jiān)護(hù)人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，并按該繼承人認(rèn)繳的出資，以該繼承人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。
如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購(gòu)，也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人，收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。
第三章 注冊(cè)資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第十二條 公司注冊(cè)資本總額為10萬(wàn)元人民幣，其股東出資情況將由公司通過(guò)湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會(huì)進(jìn)行公示。
第四章 公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第一節(jié) 股東會(huì)
第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一) 對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項(xiàng)作出決議;
(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的.，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十四條 股東會(huì)會(huì)議作出決議按股東認(rèn)繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。
各股東按認(rèn)繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權(quán)。
在每一輪選舉或每一項(xiàng)議案表決時(shí)，每一位股東的表決權(quán)只能行使一次。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程。增加或者減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
除前款決議事項(xiàng)外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十六條 股東會(huì)于每年召開(kāi)一次定期會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)把上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在定期會(huì)議召開(kāi)前十五日送交各股東。
經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
公司首次會(huì)議應(yīng)由全體股東出席始得召開(kāi)，除此之外，公司定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開(kāi)。
第十七條 公司首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。
第十八條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權(quán)。
第二節(jié) 執(zhí)行董事
第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。
各股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無(wú)記名投票選舉，獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當(dāng)選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。
第二十條 執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計(jì)算，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);
(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)指定公司的基本管理制度;
(十一) 決定聘用或解聘承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十二) 公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三節(jié) 經(jīng) 理
第二十二條 本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時(shí)形式下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東的決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除由股東會(huì)議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第四節(jié) 監(jiān)事
第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事壹名，有股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議無(wú)記名投票選舉，按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對(duì)數(shù)相等的候選人重新選舉。
增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán);
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)提出議案
(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)公司股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五章 公司法定代表人
第二十五條 本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權(quán)。
第六章 附則
第二十六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 30 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)算。
第二十七條 公司股東會(huì)表決通過(guò)每筆對(duì)外擔(dān)�；蜣D(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會(huì)確定。但是，對(duì)外擔(dān)保累計(jì)額總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤(rùn)再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。
第二十八條 本章程條款變動(dòng)，由執(zhí)行董事提出修改草案，報(bào)股東會(huì)會(huì)議表決通過(guò)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。
第二十九條 公司股東會(huì)會(huì)議通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。
第三十一條 本章程所稱(chēng)“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項(xiàng)，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第三十二條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
公司章程范本 篇9
公司依照章程約定，建立公司組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條 本公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。
名稱(chēng)：XXXXXXX(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
住所：深圳市XXXXXXX
第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。
第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。
第二章 股東
第七條 公司股東共一個(gè)：
股東名稱(chēng)或者姓名：XXXXXX
住所：XXXXXXXXXX
執(zhí)照號(hào)碼或者身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXX
第八條 股東享有下列權(quán)利：
(一) 有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東;
(三) 對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
(四) 有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);
(五) 按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);
(六) 公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七) 公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務(wù)：
(一) 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;
(二) 以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;
(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;
(五) 支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：
(一) 公司名稱(chēng);
(二) 公司登記日期;
(三) 公司注冊(cè)資本;
(四) 股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資;
(五) 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章
第十一條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)
(一) 股東的姓名或名稱(chēng);
(二) 股東的住所;
(三) 股東的出資額、出資比例;
(四) 出資證明書(shū)編號(hào)。
第三章 注冊(cè)資本
第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣XX萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣XX萬(wàn)元。
第十三條 股東以貨幣資金形式出資。
第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。
第四章 股東職權(quán)
第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條 股東行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二) 委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三) 委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);
(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;
(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(九) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(十) 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;
(十一) 對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定;
(十二) 制定和修改公司章程。
第五章 執(zhí)行董事
第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。
第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。
第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;
(二) 執(zhí)行股東的決定;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四) 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ;
(五) 制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六) 制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;
(七) 擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)代理人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十) 制定公司的基本管理制度。
第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。
公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四) 擬定公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規(guī)章;
(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八) 公司章程和股東授予的其他職權(quán)。
第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨時(shí)解聘。
第七章 監(jiān)事
第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1、 檢查公司財(cái)務(wù);
2、 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;
4、 提議召開(kāi)臨時(shí)股東。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
(一) 資產(chǎn)負(fù)債表;
(二) 損益表;
(三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四) 財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;
(五) 利潤(rùn)分配表;
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的'百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)師帳冊(cè)。
第三十五條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。
第九章 解散和清算
第三十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第三十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。
第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東確定清算組，并在股東確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一) 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三) 處理與清算有關(guān)的的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四) 清繳所欠稅款;
(五) 清理債權(quán)債務(wù);
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日走十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于四十五天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。
第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：一、支付清算費(fèi)用;二、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;三、繳納所欠稅款;四、清償公司債務(wù)。
第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作出清算報(bào)告，報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記處機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章 附則
第四十六條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款應(yīng)運(yùn)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程 的規(guī)定。修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。
第四十七條 股東通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十八條 本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十九條 公司股東通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第五十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。
股東蓋章及簽字(自然人為簽名)：
公司章程范本 篇10
一、公司章程法律性質(zhì)的探討
對(duì)于公司章程性質(zhì)的學(xué)說(shuō)中，主要有契約說(shuō)、自治法規(guī)說(shuō)、“行為”要件說(shuō)、折中說(shuō)等。其中支持契約說(shuō)或自治法規(guī)說(shuō)的學(xué)者較多，爭(zhēng)論也較大。
(一)契約說(shuō)
契約說(shuō)為英美法系大部分學(xué)者主張，認(rèn)為公司是許多自愿締結(jié)合約的股東、債權(quán)人、董事等之間的協(xié)議。契約是當(dāng)事人設(shè)立、變更或終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現(xiàn)在公司章程上是規(guī)范公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說(shuō)從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統(tǒng)的契約說(shuō)有較大差別，尤其無(wú)法解決公司章程的外部性、涉他性的問(wèn)題：一是章程的多數(shù)決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過(guò)即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達(dá);二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強(qiáng)制性規(guī)定與契約由任意性規(guī)范組成之間的矛盾。根據(jù)契約法的一般原理，相對(duì)性和意思自治原則在“公司章程契約說(shuō)”受到了挑戰(zhàn)，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會(huì)大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規(guī)定。
通過(guò)格式合同理論來(lái)解釋以上難題：從章程條款的反復(fù)適用性、不可協(xié)商性特征分析，對(duì)后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過(guò)接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說(shuō)明未簽章的股東認(rèn)同章程的內(nèi)容;而三分之二多數(shù)表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數(shù)表決權(quán)通過(guò)的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權(quán)利。這種解釋顯然過(guò)分強(qiáng)調(diào)契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。
現(xiàn)代契約制度的發(fā)展，出現(xiàn)了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對(duì)性原則。對(duì)第三人的拘束力，在一般情況下，表現(xiàn)為任何第三人不得侵害合同債權(quán)，在合同債權(quán)人行使撤銷(xiāo)權(quán)或代位權(quán)時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當(dāng)事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當(dāng)事人的利益，“契約說(shuō)”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結(jié)構(gòu)變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強(qiáng)制性效力等”。此外，契約說(shuō)對(duì)一人公司章程的解釋也過(guò)于牽強(qiáng)。
(二)自治法規(guī)說(shuō)
自治法規(guī)說(shuō)認(rèn)為公司章程是公司內(nèi)部的自治法，公司設(shè)立者在接受公司法的強(qiáng)制性規(guī)定條款的前提下所制定的自治性行為規(guī)范。其特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：第一，自治性。自治團(tuán)體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調(diào)整自治組織內(nèi)部和相互之間的關(guān)系，行使自治權(quán)利和實(shí)現(xiàn)共同利益。即自治團(tuán)體自行制定、執(zhí)行實(shí)施。第二，法規(guī)性。法規(guī)通過(guò)設(shè)立以權(quán)利義務(wù)為內(nèi)容的行為模式的方式，指引行為，將納入統(tǒng)一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過(guò)分配公司組成者的權(quán)利義務(wù)從而確定了公司內(nèi)部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內(nèi)部具有強(qiáng)制約束力，對(duì)于公司組成人員來(lái)說(shuō)，公司章程是約束公司內(nèi)部人員的類(lèi)法規(guī)范。
反對(duì)自治法規(guī)說(shuō)者認(rèn)為該說(shuō)存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團(tuán)法人的自律性規(guī)范，生效時(shí)間應(yīng)該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊(cè)登記之時(shí)，這就會(huì)造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設(shè)立階段的投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系得不到調(diào)整。
對(duì)此，首先應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到公司章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)制定的，章程的制定者必須遵守法律的強(qiáng)制性規(guī)定和社會(huì)公序良俗。這并沒(méi)有影響自治法規(guī)說(shuō)對(duì)“公司自治”理論的作用，任何權(quán)利義務(wù)都存在邊界，否則權(quán)利濫用的后果是任何權(quán)利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復(fù)規(guī)定”原則與“不沖突”原則很好地體現(xiàn)了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，并不會(huì)出現(xiàn)兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問(wèn)題存在不同的看法，即使皆持“自治法規(guī)”說(shuō)的學(xué)者對(duì)此也是有爭(zhēng)議的，一種觀點(diǎn)為“公司成立說(shuō)”，另一種觀點(diǎn)為“區(qū)分對(duì)待說(shuō)”，其中又有區(qū)分，一是對(duì)于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對(duì)于募集設(shè)立的股份有限公司則自創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)時(shí)生效;二則從公司章程內(nèi)容角度出發(fā)，認(rèn)為調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者關(guān)系的內(nèi)容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。
公司章程區(qū)別于公司設(shè)立協(xié)議，公司設(shè)立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規(guī)則，效力期間從設(shè)立行為開(kāi)始至設(shè)立過(guò)程終止，即公司的成立意味著設(shè)立協(xié)議因履行而終止。這也就是說(shuō)，公司成立之前并不會(huì)出現(xiàn)約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設(shè)立協(xié)議對(duì)此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。另外，上述反對(duì)自治法規(guī)說(shuō)的`論據(jù)其實(shí)是反對(duì)“章程生效時(shí)間”學(xué)說(shuō)中的“公司成立說(shuō)”，而并沒(méi)有否定自治法規(guī)說(shuō)。
二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義
對(duì)公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問(wèn)題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對(duì)契約自身的效力和對(duì)當(dāng)事人之間的效力;自治法規(guī)說(shuō)則將公司效力分為自治規(guī)范本身效力、時(shí)間效力以及對(duì)人的效力等。
另外，公司章程是股東權(quán)利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對(duì)于股東權(quán)的行使與救濟(jì)的途徑與方法具有相當(dāng)?shù)穆?lián)系：一是在契約說(shuō)下，股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照章程行使權(quán)利，因?yàn)閼?yīng)遵循在合意的基礎(chǔ)上達(dá)成的一致協(xié)議，而自治法規(guī)說(shuō)則賦予了股東行使權(quán)利的靈活性，股東不僅可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利，也可以在一定范圍內(nèi)對(duì)章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說(shuō)以股東承擔(dān)違約責(zé)任來(lái)處理，自治法規(guī)說(shuō)則要求股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。另一方面涉及到原告資格的問(wèn)題，由于將公司章程認(rèn)定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權(quán)之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規(guī)通過(guò)內(nèi)部機(jī)制的平衡來(lái)對(duì)其遭受損害的權(quán)利加以糾正與補(bǔ)償，但這并不能排除在公司章程無(wú)法救濟(jì)時(shí)，中小股東仍可以通過(guò)司法程序和行政程序?qū)で笸獠康木葷?jì)。而在契約說(shuō)前提下，“由于法律的一般原則是一項(xiàng)合約，無(wú)論其是否合理公正，通常應(yīng)該依據(jù)其簡(jiǎn)單的條款來(lái)執(zhí)行，除非違反了法律的強(qiáng)行性規(guī)定，或喪失合同履行的基礎(chǔ)”，使得股東在救濟(jì)自身權(quán)利時(shí)必須嚴(yán)格按照章程的規(guī)定。
公司章程范本 篇11
公司章程是公司根據(jù)法律賦予的自治立法權(quán)，經(jīng)設(shè)立股東或發(fā)起人全體同意所制定的公司內(nèi)部自治法。
一、 公司章程自治理論分析
(一) 公司章程的概念。對(duì)于公司章程這一概念，不同年代、不同地區(qū)的學(xué)者對(duì)此有著不一樣的定義。因此，形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個(gè)不同定義。二者對(duì)公司章程的定義既有聯(lián)系，又有區(qū)別。
1. 大陸法系。對(duì)于何為公司章程，大陸法系的學(xué)者持有不同的觀點(diǎn)。我國(guó)學(xué)者李永軍教授認(rèn)為，公司章程是公司活動(dòng)和組織的根本性規(guī)則，是全體發(fā)起人共同制定并依此成立公司的一項(xiàng)書(shū)面的意思表示。學(xué)者王建文認(rèn)為，公司章程是由公司的發(fā)起人或股東共同制定的，對(duì)公司員工具有拘束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自治性規(guī)則。綜上所述，大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書(shū)面性文件。
2. 英美法系。在英國(guó)，公司章程采取二元制的形式，即公司簡(jiǎn)章和組織章程，分別規(guī)范對(duì)內(nèi)與對(duì)外的關(guān)系。美國(guó)的學(xué)者奧爾森認(rèn)為，公司章程作為公司的自治文件，應(yīng)該記錄有關(guān)于公司的組織和運(yùn)作，以及公司宗旨、股東權(quán)利義務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等內(nèi)容，并對(duì)外公開(kāi)。
3. 評(píng)析。綜上所述，結(jié)合英美法系與大陸法系各國(guó)學(xué)者對(duì)于公司章程的定義，可以認(rèn)定為公司章程是一種規(guī)范公司內(nèi)部組織管理以及對(duì)外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的規(guī)則，是反映公司全體股東意思表示的書(shū)面性文件。
(二) 公司章程自治的基本內(nèi)容。根據(jù)《公司法》可知，我國(guó)所稱(chēng)的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由，公司章程內(nèi)容的自由以及公司章程修改的自由。如下：
1. 公司章程訂立的自由。如前所述，公司章程是一項(xiàng)由公司發(fā)起人或者公司股東訂立并反應(yīng)其意思表示的書(shū)面性文件。在此過(guò)程當(dāng)中，公司股東對(duì)于章程的訂立是自由的，即章程的訂立以來(lái)于公司股東們合意的達(dá)成，任何組織或者個(gè)人都無(wú)法強(qiáng)迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此，在公司訂立公司章程的過(guò)程當(dāng)中，充分地體現(xiàn)了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。
2. 公司章程內(nèi)容的自由。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：公司名稱(chēng)和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、等內(nèi)容。以上屬于必要性的記載事項(xiàng)，公司章程訂立的時(shí)候必須對(duì)以上內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定，否則將會(huì)導(dǎo)致公司設(shè)立的失敗。然而，除了《公司法》當(dāng)中明確規(guī)定的必要性的記載事項(xiàng)以外，公司章程的其他內(nèi)容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結(jié)果。此外，公司的相對(duì)必要記載事項(xiàng)屬于法律的授權(quán)性法規(guī)，公司在訂立章程的時(shí)候可以考慮是否需要把相對(duì)必要記載事項(xiàng)記入在內(nèi)，這并不會(huì)影響公司章程的效力。同時(shí)，相對(duì)必要記載事項(xiàng)是最能體現(xiàn)公司章程內(nèi)容自由的，這是《公司法》賦予股東們最自由的權(quán)利。
3. 公司章程修改的自由。市場(chǎng)活動(dòng)瞬息萬(wàn)變，因此需要公司章程及時(shí)地做出修改。雖然公司法將修改章程的權(quán)利賦予了股東，但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內(nèi)容，這將會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)活動(dòng)的混亂，誠(chéng)信的缺失。公司章程的修改需要經(jīng)過(guò)一系列嚴(yán)格的程序，但是，是否修改章程的內(nèi)容，如何修改章程的內(nèi)容，何時(shí)修改章程的內(nèi)容，均由股東自由決定。
二、 公司章程自治邊界的確立
(一) 確立自治邊界的原因
1. 市場(chǎng)失靈。市場(chǎng)資源分配最好的狀態(tài)便是完全競(jìng)爭(zhēng)，只有在完全競(jìng)爭(zhēng)的.情況之下，才不會(huì)出現(xiàn)壟斷的泛濫，外在的市場(chǎng)壓力便越來(lái)越大，這要求企業(yè)必須力求創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率，節(jié)約成本。然而，在實(shí)踐當(dāng)中，完全競(jìng)爭(zhēng)的狀態(tài)幾乎不會(huì)存在。因此，國(guó)家強(qiáng)制力的介入變得非常的重要，必須對(duì)公司的活動(dòng)提供強(qiáng)制規(guī)范的引導(dǎo)，這就使得公司章程必須要留有自治邊界，不可以再任由企業(yè)家修訂章程的自由無(wú)限度的擴(kuò)張。
2.信息不對(duì)稱(chēng)。信息的掌握在市場(chǎng)交易當(dāng)中占據(jù)著舉足輕重的地位。然而，實(shí)踐當(dāng)中信息的對(duì)稱(chēng)幾乎是不可能的，每個(gè)人都憑借著獨(dú)有的經(jīng)濟(jì)地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應(yīng)到公司里面，便是大股東憑借信息優(yōu)勢(shì)損害小股東的利益。因此，需要強(qiáng)制性規(guī)范的介入來(lái)確保信息的公開(kāi)，一些關(guān)鍵性的事項(xiàng)必須交由法律來(lái)予以規(guī)定，確保公司的自治能夠維護(hù)多方的利益。
(二) 確立自治邊界的標(biāo)準(zhǔn)
1. 以公司的類(lèi)型為標(biāo)準(zhǔn)。我國(guó)公司法將公司的類(lèi)型分為兩種，一種是有限責(zé)任公司，另外一種是股份有限公司。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司更加封閉，股東人數(shù)更少，股東較易獲悉公司信息，所以公司法給予其較大的自治空間。相反地，股份有限公司人數(shù)眾多，更具開(kāi)放性，股東獲悉公司信息變得更加困難，因此，公司法對(duì)股份有限公司進(jìn)行了較多強(qiáng)制性的規(guī)定。由此可見(jiàn)，公司法依據(jù)公司類(lèi)型的不同，給予了有限責(zé)任公司較大的自治空間，而對(duì)股份有限公司則限制得更加嚴(yán)格。
2. 以法律規(guī)范的類(lèi)型為標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)法律規(guī)則的表現(xiàn)形式，可以將其分為強(qiáng)制性規(guī)范、賦權(quán)性規(guī)范以及補(bǔ)充性規(guī)范。上述三種規(guī)范從強(qiáng)到弱地表現(xiàn)出法律規(guī)范對(duì)公司章程的影響。其中強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司章程自治的邊界影響最深。首先，保障性強(qiáng)制規(guī)范是指對(duì)公司股東、債權(quán)人以及第三方利益的保障，因?yàn)榇祟?lèi)問(wèn)題涉及到多方的利益，一般會(huì)限制公司章程的自治，嚴(yán)格遵守公司法的規(guī)定。其次，管理性強(qiáng)制規(guī)范和確權(quán)性規(guī)范是分別約束公司運(yùn)營(yíng)和公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)的，此類(lèi)問(wèn)題涉及到一個(gè)公司的個(gè)性設(shè)計(jì)和利弊的權(quán)衡，法律不宜過(guò)多的干涉，因此，上述兩種規(guī)范公司章程可以予以“排除”。
三、 對(duì)公司章程自治邊界確立的建議
(一) 利害關(guān)系人方面。公司作為一個(gè)社會(huì)主體，在從事市場(chǎng)交易和自我運(yùn)營(yíng)的過(guò)程當(dāng)中當(dāng)中必然會(huì)與其他社會(huì)主體發(fā)生聯(lián)系。此處所說(shuō)的利害關(guān)系人，一般是指公司的債權(quán)人和公司的股東。首先，對(duì)于公司債權(quán)人的保護(hù)，已經(jīng)是一個(gè)老生常談的問(wèn)題了。為此，我國(guó)在公司法當(dāng)中通過(guò)設(shè)立注冊(cè)資本制度、資本充實(shí)制度以及法人人格否認(rèn)制度等一系列的制度對(duì)債權(quán)人給以保障。其次，在公司的自我運(yùn)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中，大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會(huì)濫用公司當(dāng)中的資本多數(shù)決來(lái)控制公司，從而影響到小股東的話語(yǔ)權(quán)，公司法對(duì)此也有一系列的保護(hù)，例如公司法規(guī)定的派生訴訟制度、小股東請(qǐng)求解散公司的制度以及異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股份的退出制度等。綜上所述，為了保障利益第三人的利益，維護(hù)市場(chǎng)交易的安全，對(duì)于涉及公司債權(quán)保障以及股東權(quán)益保護(hù)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)限制公司章程的自治，交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。
(二) 公平與效率方面。談及公司法，人們首先想到的便是效率原則。的確，市場(chǎng)交易講究的是效益，但這并不表明可以放棄公平，二者并不當(dāng)然的矛盾。公司的股東必然會(huì)把效益考慮在先，這是商人的本質(zhì)屬性，因此需要公司法的強(qiáng)制性規(guī)范給予一定的指引。值得一提的是，在公平與效率這對(duì)矛盾之間，公司法早已找到一個(gè)較好的平衡點(diǎn)，例如雖然規(guī)定了派生訴訟制度，但是也規(guī)定了嚴(yán)格的訴訟期限。因此，對(duì)于涉及到公平價(jià)值的問(wèn)題是，公司章程的自治邊界被限制，由公司法強(qiáng)制規(guī)范介入并不會(huì)造成效率的下降，相反，可以使得公平與效率相互促進(jìn)，達(dá)成公司的良性發(fā)展。由此可見(jiàn)，涉及公平價(jià)值的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)交由公司法強(qiáng)制規(guī)范予以規(guī)定。限制公司章程的自治范圍。
公司章程范本 篇12
保險(xiǎn)公司章程是規(guī)范保險(xiǎn)公司組織和行為，規(guī)定保險(xiǎn)公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進(jìn)保險(xiǎn)公司規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)對(duì)公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程制定、修改程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，提出如下意見(jiàn)。
一、章程的基本內(nèi)容
保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)作出明確規(guī)定，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。
(一)基本事項(xiàng)
章程所記載的下列公司基本事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)與行政許可的內(nèi)容完全一致。
1、名稱(chēng)和住所。
2、注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)期限。
3、經(jīng)營(yíng)范圍。
4、法定代表人。
5、組織形式。
6、開(kāi)業(yè)批準(zhǔn)文件文號(hào)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，開(kāi)業(yè)前提交核準(zhǔn)的章程除外。
7、發(fā)起人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制發(fā)起人表，詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明。
8、股份結(jié)構(gòu)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱(chēng)、持股數(shù)量及持股比例。
股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對(duì)方、轉(zhuǎn)讓時(shí)間及中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)或公司的報(bào)請(qǐng)備案文件文號(hào)。
股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。
公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱(chēng)、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。
股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。
發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。
(二)股東與股份規(guī)則
1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要，應(yīng)當(dāng)明確權(quán)利的行使條件和方式。
保險(xiǎn)公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對(duì)股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時(shí)，以公司章程為準(zhǔn)。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司主要股東應(yīng)當(dāng)支持保險(xiǎn)公司改善償付能力。
2、股份規(guī)則。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確公司發(fā)行新股、股份回購(gòu)、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項(xiàng)的程序和權(quán)限。
非上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押時(shí)，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知公司。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時(shí)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并明確通知的時(shí)限與方式。公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時(shí)通知其他股東。
公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，章程應(yīng)當(dāng)詳細(xì)規(guī)定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使方式。
3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)向公司報(bào)告，并明確報(bào)告的程序和方式。
(三)組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)
保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。
1、股東大會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)的職權(quán)。
章程不得允許股東大會(huì)將其法定職權(quán)授予董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人行使。
2、董事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨(dú)立董事的人數(shù)。董事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)的職權(quán)。包括必須提交董事會(huì)審議決定的事項(xiàng)范圍，涉及投資或資產(chǎn)交易等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)明確額度或比例。
章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)授權(quán)公司其他機(jī)構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會(huì)將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實(shí)際需要，在章程中規(guī)定董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，并規(guī)定各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的名稱(chēng)、構(gòu)成及主要職權(quán)。
3、監(jiān)事會(huì)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
4、管理層。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。
公司同時(shí)設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當(dāng)明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對(duì)首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。
5、法定代表人。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求，當(dāng)法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。
6、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、重大投資、對(duì)外擔(dān)保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的審議權(quán)限及決策方式。
(四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)
1、董事及董事長(zhǎng)。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當(dāng)同時(shí)明確獨(dú)立董事的特別職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。
鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。
章程應(yīng)當(dāng)明確董事長(zhǎng)職權(quán)。公司設(shè)副董事長(zhǎng)的，章程應(yīng)當(dāng)明確副董事長(zhǎng)的具體人數(shù)。
章程應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，明確董事長(zhǎng)不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長(zhǎng)的，章程應(yīng)當(dāng)明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長(zhǎng)的.確定方式。
章程中不得出現(xiàn)董事長(zhǎng)可以代行董事會(huì)職權(quán)等方面的相關(guān)表述。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)董事會(huì)表決的反對(duì)票和贊成票相等時(shí)，董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)多投一票。
2、監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)主席。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。
章程應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事會(huì)主席不履行或不能履行職務(wù)時(shí)其職權(quán)的行使方式。
3、高級(jí)管理人員。保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。
(五)主要議事程序
1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則，或分別制定專(zhuān)門(mén)的議事規(guī)則作為章程附件。
2、議事規(guī)則包括會(huì)議召集、提案及通知、召開(kāi)及主持、表決及決議、會(huì)議檔案保存、決議報(bào)告等內(nèi)容。
股東大會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
3、保險(xiǎn)公司董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)符合《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》的要求。
股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則參照《保險(xiǎn)公司董事會(huì)運(yùn)作指引》制定。
(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
1、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的主要事項(xiàng)，包括會(huì)計(jì)年度、會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)容、利潤(rùn)分配方式等。
章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時(shí)，公司不得向股東分配利潤(rùn)。
2、保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定各項(xiàng)保證金、保險(xiǎn)保障基金、責(zé)任準(zhǔn)備金的提取、繳納或運(yùn)用方面的主要事項(xiàng)。
3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序和審議權(quán)限。
(七)其他制度
1、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定保險(xiǎn)公司不得為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購(gòu)買(mǎi)公司股票提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。
2、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)等制度作出原則規(guī)定。
3、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營(yíng)有人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。
4、保險(xiǎn)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的通知和公告辦法。
二、章程的制定和修改
(一)章程制定
保險(xiǎn)公司設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)按以下程序制定公司章程：
1、公司籌建機(jī)構(gòu)起草公司章程草案。
2、公司創(chuàng)立大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行審議表決。
3、申請(qǐng)人將創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)的章程作為申請(qǐng)開(kāi)業(yè)材料之一報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)審核。
4、公司籌建機(jī)構(gòu)根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見(jiàn)對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。
5、公司章程以中國(guó)保監(jiān)會(huì)批復(fù)文本為準(zhǔn)。
(二)章程修改
1、當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)于三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)章程進(jìn)行修改：
(1)《公司法》、《保險(xiǎn)法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。
(2)公司章程記載的基本事項(xiàng)或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。
(3)其他導(dǎo)致章程必須修改的事項(xiàng)。
2、公司章程修改按如下程序進(jìn)行：
(1)有提案權(quán)的股東或機(jī)構(gòu)向股東大會(huì)提出章程修改的提案。
(2)股東大會(huì)對(duì)章程修改提案進(jìn)行表決，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
(3)公司向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)送章程修改審核申請(qǐng)。
(4)公司根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)的審核反饋意見(jiàn)，對(duì)章程進(jìn)行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準(zhǔn)。
(5)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
3、章程修改記錄。保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時(shí)間、會(huì)議名稱(chēng)、中國(guó)保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件文號(hào)。
三、章程的審批及登記
中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)《保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)公司管理規(guī)定》、《中國(guó)保監(jiān)會(huì)行政許可事項(xiàng)實(shí)施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對(duì)公司章程進(jìn)行審批。
(一)申報(bào)資料
保險(xiǎn)公司股東大會(huì)通過(guò)修改公司章程的決議后，應(yīng)當(dāng)在十個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申請(qǐng)文件。
2、股東大會(huì)同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括：
(1)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、列席會(huì)議的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
(2)出席會(huì)議股東及其持有股份數(shù)量。
(3)出席會(huì)議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。
(4)表決結(jié)果。
(5)參加會(huì)議股東的簽字。股東人數(shù)過(guò)多的，可以由會(huì)議主持人簽字并對(duì)會(huì)議和表決的真實(shí)性負(fù)責(zé)。
3、章程修改說(shuō)明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的，在章程修改說(shuō)明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的，須另列新舊章程條款對(duì)照表，將修改的部分逐條列明。
4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。
5、章程附件。對(duì)附件做出修改的，公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該附件的修改情況進(jìn)行說(shuō)明。
中國(guó)保監(jiān)會(huì)在審查章程過(guò)程中，可以要求公司提交律師對(duì)章程合規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)。
(二)章程修改涉及前置審批或備案事項(xiàng)的處理
1、前置審批或備案事項(xiàng)包括：公司名稱(chēng)、住所、組織形式、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍變更，公司分立或合并，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批或備案的股東變更。
2、因前置審批或備案事項(xiàng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改的，可以同時(shí)報(bào)送章程修改申請(qǐng)。
3、未經(jīng)前置審批而對(duì)章程記載事項(xiàng)作出變更的，對(duì)章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項(xiàng)批準(zhǔn)的依據(jù)，章程的該項(xiàng)修改無(wú)效。
(三)章程的生效與登記
1、保險(xiǎn)公司章程須經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效。
2、章程經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。
四、其他
1、保險(xiǎn)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守，并對(duì)公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負(fù)責(zé)。
2、對(duì)于章程應(yīng)當(dāng)修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)將對(duì)公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)等相關(guān)負(fù)責(zé)人予以公開(kāi)批評(píng)。
3、擅自變更公司章程或在章程修改申請(qǐng)中提供虛假資料的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責(zé)任人的法律責(zé)任。
4、本意見(jiàn)適用于在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對(duì)國(guó)有獨(dú)資保險(xiǎn)公司、外資保險(xiǎn)公司另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。
本意見(jiàn)自二○○八年十月一日起施行。
公司章程范本 篇13
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由______、______、______、______、______、______六個(gè)自然人股東共同出資設(shè)立______經(jīng)貿(mào)有限公司，于______年______月制定并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章：公司名稱(chēng)和住所
第一條、公司名稱(chēng)：______經(jīng)貿(mào)有限公司。
第二條、公司住所：______。
第二章：公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：鐵礦石、鐵精粉、生鐵、焦炭、鋼材、潤(rùn)滑油的批發(fā)零售。
第三章：公司注冊(cè)資本
第四條、公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_____萬(wàn)元（其中實(shí)收資本______萬(wàn)元）。
第四章：股東姓名或名稱(chēng)
第五條、股東姓名：
1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
4、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
5、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
6、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。
第五章：股東出資情況
第六條、股東出資的方式、額度、比例、時(shí)間：
1、股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
2、股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
3、股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
4、股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
5、股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
6、股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。
第七條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
8、對(duì)公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議。
9、修改公司章程。
第九條、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開(kāi)一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)、或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第十二條、股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持，董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條、股東會(huì)作出修改公司章程、增減注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十四條、股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十五條、公司設(shè)立董事會(huì)，其成員由五人組成，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，是公司法定代表人。
第十六條、董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，檢查股東會(huì)議落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作。
2、執(zhí)行股東會(huì)決議。
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
6、制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案。
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的`設(shè)置。
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬。
10、制定公司基本管理制度。
11、代表公司簽署有關(guān)文件。
12、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。
第十七條、董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決議做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。
第十八條、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
4、擬訂公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規(guī)章。
6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
經(jīng)理列席董事會(huì)議。
第十九條、公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由三人組成，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù)。
2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議。
3、當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可列席董事會(huì)議。
第二十條、公司董事和高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十一條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定監(jiān)利公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年三月一日前送交各股東。
第二十二條、公司的利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條、勞動(dòng)用工制度按照國(guó)家法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。
第八章：公司的解散事由與清算辦法
第二十四條、公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十五條、公司有下列情況之一的，可以解散：
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。
2、股東大會(huì)決定解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
5、宣告破產(chǎn)。
第二十六條、公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第九章：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十七條、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第二十八條、公司章程的解釋權(quán)屬本公司股東會(huì)。
第二十九條、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十條、本公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十一條、本章程由全體股東共同制定，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十二條、本章程一式_____份，股東各_____份，公司存檔_____份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。
全體股東簽字：
_____年_____月_____日
公司章程范本 篇14
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。
公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的標(biāo)桿。
作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，是確保公司正常運(yùn)行，規(guī)范公司治理，防止公司僵局和保障股東權(quán)利的基礎(chǔ)。
公司自治是現(xiàn)代法治的一項(xiàng)原則，法律賦予股東通過(guò)公司章程自主決定公司的諸多事項(xiàng)�，F(xiàn)代公司從股東構(gòu)成到治理架構(gòu)及人員組成越來(lái)越復(fù)雜，運(yùn)用法律賦予的章程自主約定事項(xiàng)，是股東實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要方式。
(一)法定代表人
《公司法》第十三條《公司法》定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。
法律解析：法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人。法定代表人能直接、當(dāng)然代表公司進(jìn)行各項(xiàng)活動(dòng)。法定代表人本身理論上主要是一種虛職，其身后的身份董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理才是實(shí)權(quán)人物。
《公司法》除了上述條款外，基本沒(méi)有涉及法定代表人的權(quán)利義務(wù)條款，反而是眾多的董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理的權(quán)利義務(wù)條款。所以說(shuō)，法定代表人純粹是為能有一個(gè)代表公司的人。
在公司治理構(gòu)架中，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理才是關(guān)鍵的，但畢竟法定代表人能當(dāng)然代表公司，其行為后果通常要公司承擔(dān)，并且在公司的公章、財(cái)務(wù)方面控制權(quán)有天然優(yōu)勢(shì)。
另一方面，法定代表人在很多涉及公司責(zé)任時(shí)，很可能需要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，如司法的誠(chéng)信黑名單。以及在行政和刑事責(zé)任中，如(食品、生產(chǎn))安全事故的行政、刑事責(zé)任中，除了公司的責(zé)任，法定代表人作為公司的負(fù)責(zé)人往往要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。
實(shí)操策略：綜合來(lái)講，選定《公司法》定代表人還需全盤(pán)考慮。一般來(lái)講，董事會(huì)是現(xiàn)代公司的核心，是對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪是股東博弈的焦點(diǎn)，董事長(zhǎng)往往也由大股東或大股東的代表?yè)?dān)任。董事長(zhǎng)在對(duì)董事會(huì)的召集、主持等享有法定權(quán)利，所以董事長(zhǎng)的職位也極為重要。
在一般行業(yè)公司，可以考慮由董事長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人。而總經(jīng)理，現(xiàn)在大多采用聘任的職業(yè)經(jīng)理，一般屬于“外人”，對(duì)其人品的信任是一個(gè)前提。建議在一些特種行業(yè)，特別是常有安全風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)可以考慮約定由總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人。
(二)對(duì)外投資和擔(dān)保
《公司法》第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;
公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
法律解析：公司章程可規(guī)定對(duì)外投資和擔(dān)保由董事會(huì)還是股東會(huì)決議，以及對(duì)外投資和擔(dān)保的額度。投資有風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外擔(dān)保則可能使公司因承擔(dān)債務(wù)而遭受重大損失。此處的擔(dān)保僅限于對(duì)外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)，根據(jù)法律規(guī)定，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，這是不允許公司章程規(guī)定的。
實(shí)操策略：考慮到投資或擔(dān)保均可能對(duì)股東權(quán)益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥，即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議。但如果股東比較分散或者董事會(huì)成員基本為各股東的代言人的，可考慮授權(quán)董事會(huì)決策，畢竟股東會(huì)不常開(kāi)，且董事會(huì)的召開(kāi)在程序要求上比股東會(huì)簡(jiǎn)單多了。而為了控制風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額最好明確規(guī)定。
(三)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;
第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
法律解析：根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，除有特殊限制的主體外，公司注冊(cè)資本采取認(rèn)繳制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間等，完全由股東自行約定并在章程中載明。
實(shí)操策略：1.章程中必須明確注冊(cè)資本的金額、各股東的認(rèn)繳出資金額(以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，需明確其價(jià)額)和出資時(shí)間，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的還需明確交付和過(guò)戶(hù)的時(shí)間。股東應(yīng)按照各自的情況和對(duì)公司發(fā)展的規(guī)劃合理確定注冊(cè)資本金額和出資時(shí)間。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期，但股東認(rèn)為需要延期的，可以通過(guò)修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間;2.未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。建議在章程中明確違約責(zé)任的計(jì)算方式和承擔(dān)方式。
(四)出資不足的責(zé)任
《公司法》第三十條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
法律解析：現(xiàn)行法律對(duì)用于出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)在出資時(shí)不再要求必須評(píng)估，但這并不意味著股東可以隨心所欲定價(jià)。特別是其他股東，必須堅(jiān)持對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)按市場(chǎng)價(jià)值作價(jià)。
實(shí)操策略：章程中需明確實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)的價(jià)額，并且還需約定對(duì)交付該出資的股東在該財(cái)產(chǎn)明顯低于章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額的期限(如其他股東認(rèn)定后幾日內(nèi))和不按時(shí)補(bǔ)足的違約責(zé)任。這樣可使其他股東避免為該股東的補(bǔ)足義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)股東分紅和增資
《公司法》第三十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
法律解析：同股同權(quán)本來(lái)是《公司法》的基本原則，但考慮到實(shí)踐中股東對(duì)公司的貢獻(xiàn)或者說(shuō)公司對(duì)股東的需求，往往不是完全按股權(quán)比例的。所以《公司法》允許股東以約定方式改變紅利分配和增資時(shí)認(rèn)繳出資的規(guī)則，改變后的分配、認(rèn)繳比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。
實(shí)操策略：大股東為了對(duì)公司的控制權(quán)，往往要控制絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，但為激勵(lì)或平衡其他股東，往往可以采用其他股東多分紅的方式。如果不按股權(quán)比例分紅的，必須明確每個(gè)股東的分紅比例。而增資時(shí)優(yōu)先認(rèn)繳的比例也許另行明確約定。
(六)股東會(huì)會(huì)議
《公司法》第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。
法律解析：股東會(huì)會(huì)議的定期會(huì)議按章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)，也就是說(shuō)章程可以規(guī)定定期會(huì)議的具體召開(kāi)日期。鑒于現(xiàn)在股東出現(xiàn)矛盾時(shí)，即便是控股股東，也往往難以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，導(dǎo)致出現(xiàn)公司僵局，影響公司的正常運(yùn)營(yíng)。而每年至少一次的股東會(huì)是必須召開(kāi)的，因此有必要在章程中明確規(guī)定定期會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)，確保至少能順利召開(kāi)定期會(huì)議。
實(shí)操策略：為使公司的決議事項(xiàng)能得到及時(shí)決議，確保公司的正常運(yùn)行，建議章程中明確規(guī)定兩次定期股東會(huì)會(huì)議，一般可在年中和年底各一次，需注意要明確會(huì)議召開(kāi)的具體時(shí)間和地點(diǎn)。
(七)股東會(huì)的召開(kāi)通知
《公司法》第四十一條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
法律解析：《公司法》規(guī)定了十項(xiàng)必須由股東會(huì)行使的職權(quán)，因此，公司運(yùn)行過(guò)程中，通過(guò)股東會(huì)會(huì)議決議某些事項(xiàng)是必不可少的。召開(kāi)股東會(huì)，必須提前通知全體股東。該通知一有時(shí)間的要求，二是必須通知到達(dá)股東(兩個(gè)事件均要求召開(kāi)十五日前)。如果通知沒(méi)有到達(dá)，或到達(dá)時(shí)的日期少于十五日的，該股東會(huì)會(huì)議違法，所形成的決議可能被法院撤銷(xiāo)。
實(shí)操策略：雖然該條只規(guī)定可以另行規(guī)定通知時(shí)間，但通知，除了時(shí)間，還有方式也極為重要。建議在章程中明確召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間要求和通知方式。通知時(shí)間建議規(guī)定召開(kāi)十日(或七日)前，而方式可以規(guī)定書(shū)面、電子郵件、短信通知等各種方式，這樣的好處在于提高效率，另外如采用手機(jī)短信等也能有效解決在出現(xiàn)矛盾時(shí)某些股東故意玩失蹤而無(wú)法送達(dá)的情況。
(八)股東表決權(quán)
《公司法》第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
法律解析：股東的各項(xiàng)權(quán)利根據(jù)股權(quán)比例確定是《公司法》的基本原則，行使表決權(quán)是股東參與公司經(jīng)營(yíng)決策的重要途徑。通過(guò)調(diào)整表決權(quán)比例，甚至是某些小股東“控制”公司的'重要途徑，這點(diǎn)對(duì)財(cái)務(wù)投資者尤為重要，他可以通過(guò)設(shè)置在某些事項(xiàng)上的一票否決權(quán)達(dá)到“控制”公司的目的。這條實(shí)際賦予公司章程兩項(xiàng)自由規(guī)定的權(quán)利：同股不同投票權(quán)和一票否決權(quán)。
實(shí)操策略：這條的使用要慎重，一般存在股東需通過(guò)讓渡部分經(jīng)營(yíng)決策權(quán)以換取其他方面的利益時(shí)才能使用。在大股東引入財(cái)務(wù)投資者時(shí)，就要注意一票否決權(quán)的規(guī)定。如果必須使用一票否決權(quán)的，建議在章程中盡量縮減股東會(huì)的職權(quán)，并將一票否決權(quán)的適用事項(xiàng)盡量減少，以防財(cái)務(wù)投資者以較少的股權(quán)完全控制公司。
(九)股東會(huì)議事方式和表決程序
《公司法》第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
法律解析：本條實(shí)際上規(guī)定了公司的絕對(duì)控股權(quán)，即擁有公司三分之二以上的表決權(quán)。該條第二款規(guī)定的事項(xiàng)必須經(jīng)絕對(duì)多數(shù)(三分之二以上)的表決權(quán)才能通過(guò)，其他事項(xiàng)由章程自行規(guī)定絕對(duì)多數(shù)決或相對(duì)多數(shù)決(二分之一以上)，該種多數(shù)決包括股權(quán)比例或人數(shù)比例，即章程可以規(guī)定其他事項(xiàng)按股權(quán)比例表決，也可規(guī)定按人數(shù)比例表決。這一點(diǎn)也是《公司法》第四十二條的延續(xù)。
實(shí)操策略：如果小股東要聯(lián)合制約大股東的，可以在章程中增加需三分之二以上表決權(quán)的事項(xiàng);對(duì)某些特殊的投資者，可以規(guī)定按人數(shù)比例表決或?qū)δ承┦马?xiàng)的一票否決權(quán)。這些都是法律賦予章程自主規(guī)定的。
考慮到現(xiàn)在公司股東往往比較分散，包括有常年在外地甚至國(guó)外的，如果按常規(guī)的所有股東聚集到一起面對(duì)面開(kāi)股東會(huì)，會(huì)存在諸多的不便。股東可以在章程中規(guī)定如遠(yuǎn)程電話會(huì)議、視頻會(huì)議等的方式及程序。
(十)董事會(huì)組成
《公司法》第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
法律解析：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，組成人員數(shù)量應(yīng)在規(guī)定范圍，但也可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。
董事會(huì)的人員名單一般是由股東會(huì)推薦決定。至于董事會(huì)中的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，實(shí)踐中有股東會(huì)決定，也有董事會(huì)內(nèi)部選舉。大家不可忽視的是董事長(zhǎng)的作用，第一，董事長(zhǎng)是當(dāng)然的法定代表人人選(董事長(zhǎng)或經(jīng)理);第二，董事長(zhǎng)是董事會(huì)的召集和主持人，也就是說(shuō)，如果董事長(zhǎng)不召集董事會(huì)，很多時(shí)候董事會(huì)都開(kāi)不了。
實(shí)操策略：對(duì)董事會(huì)人員數(shù)量我國(guó)習(xí)慣設(shè)單數(shù)，然后采用相對(duì)多數(shù)的方式通過(guò)相關(guān)決定。事實(shí)上，采用偶數(shù)董事數(shù)量設(shè)置董事會(huì)，然后對(duì)通過(guò)董事會(huì)決定的要求作出規(guī)定(這點(diǎn)在后文董事會(huì)議事方式和表決程序中講)會(huì)使決定更具科學(xué)性、合理性。
如前所述，董事長(zhǎng)的身份也是控制公司的一大手段，也是股東的爭(zhēng)奪點(diǎn)。因此，章程對(duì)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生必須明確規(guī)定，否則很可能導(dǎo)致董事長(zhǎng)無(wú)法選出，使公司陷入僵局。因?yàn)榉蓪?duì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生并無(wú)規(guī)定，這是完全由章程規(guī)定的事項(xiàng)。
(十一)董事會(huì)任期
《公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
法律解析：董事的任期由章程規(guī)定，但每屆最長(zhǎng)不能超過(guò)三年。注意是按屆算，而不是按每個(gè)董事個(gè)人的任職期限算。這點(diǎn)在董事的增補(bǔ)或改選時(shí)要特別注意，最好在增補(bǔ)或改選同時(shí)確定為換屆。
原董事在沒(méi)有換人的情況下，應(yīng)繼續(xù)履職是法定義務(wù)，但作為保障董事會(huì)的效率，公司還是要及時(shí)改選或增補(bǔ)。
實(shí)操策略：董事的任期不能超過(guò)三年。實(shí)踐中，由于董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理層面的決策機(jī)構(gòu)，為確保公司經(jīng)營(yíng)策略的一致性及穩(wěn)定性，一般建議將董事會(huì)的任期定為三年。如有必要變更董事會(huì)制衡結(jié)構(gòu)的，可由股東會(huì)采用增補(bǔ)的方式進(jìn)行。
注意原董事在沒(méi)有換人的情況下，應(yīng)繼續(xù)履職是法定義務(wù)，章程并不能把這項(xiàng)義務(wù)免除或另作規(guī)定。
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