中外合資公司章程范本
在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天，接觸到章程的地方越來越多，章程是書面寫定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。相信很多朋友都對(duì)擬章程感到非常苦惱吧，下面是小編為大家整理的中外合資公司章程范本，歡迎大家分享。
中外合資公司章程1
第一章總則
第一條中國(guó)______公司(以上簡(jiǎn)稱甲方)與_______國(guó)(或地區(qū))______公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于19__年__月__日在中國(guó)____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營(yíng)_______有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。
第二條本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為：中國(guó)____省____市_____區(qū)_____路_____號(hào)。
第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：
甲方：中國(guó)______公司，中國(guó)_____省______市_____路_____號(hào);
乙方：______國(guó)(或地區(qū))_______公司;_____國(guó)(或地區(qū))_____市_____路_____號(hào)。
第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算;合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作價(jià)歸甲方所有。
(注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)
第五條合作公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)。
第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第六條合作公司宗旨為：采用國(guó)際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生產(chǎn)在國(guó)際市場(chǎng)上有銷路和競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注：每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)
第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售________產(chǎn)品，并對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫)
第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____，品種將發(fā)展到___。(注：每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫)
第三章投資總額和注冊(cè)資本
第九條合作公司的投資總額人民幣_(tái)_____萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)
公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。(注：甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本)
第十條甲、乙方提供的合作條件如下：
甲方：提供總面積為___平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫)其中：
廠房(上蓋)面積___平方米;
商場(chǎng)(上蓋)面積___平方米;
維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。
乙方：投資總額為_________萬元，其中：
現(xiàn)金____________萬元;
機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_____萬元;
工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬元;
其他______萬元。
第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。
第十三條合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本，須經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。
第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。
第四章董事會(huì)
第十五條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十六條董事會(huì)由董事___名組成，其中：甲方委派___名，乙方委派___名。董事任期為四年，可以連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方擔(dān)任;副董事長(zhǎng)一人，由乙方擔(dān)任。
第十七條董事長(zhǎng)為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的`原則下，處理公司的重大問題。董事長(zhǎng)因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行。
第十八條董事會(huì)決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：
(一)制訂和修改公司章程;
(二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;
(三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;
(四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營(yíng)運(yùn)方案;
(五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤(rùn)使用、分配方案;
(六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇;
(七)確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;
(八)通過公司的.重要規(guī)章制度;
(九)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。
第十九條任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。
第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。
董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托代理人出席和表決。
第二十一條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)
第二十二條下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過：(注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)
第二十三條董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管，在合作經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十四條合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。
第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由____方推薦，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第二十六條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理職權(quán)。
第二十七條對(duì)公司日常工作中重要問題的決定，除董事會(huì)已有決議的以外，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。
第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年，經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng)，可以連任。
正副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。
第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前___個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。
上述人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十一條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國(guó)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十二條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。
第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。
第三十五條合作公司在中國(guó)銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。
第三十六條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。
第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。
第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。
第三十九條公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第七章銷售產(chǎn)品與購(gòu)置物資
第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可以內(nèi)銷__%。
(注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定)
第四十一條合作公司向國(guó)外和港澳地區(qū)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場(chǎng)行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)同意。
第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購(gòu)，但在同等條件下，應(yīng)盡量在中國(guó)購(gòu)買。
第四十三條合作公司由董事會(huì)制訂購(gòu)買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。
第八章償還乙方投資和利潤(rùn)分配
第四十四條合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤(rùn)的___%償還乙方投資本金。
第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序和比例使用、分配：
(一)提取____%作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金;
(二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;
(三)其余部分按甲方___%，乙方___%分配。
第九章職工
第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。
第四十八條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門審核備案。
第四十九條職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。
第十章工會(huì)組織
第五十條合作公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》，支持職工建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
第五十一條合作公司工會(huì)是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第十一章期限、終止和解散
第五十二條公司的合作期限為____年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五十三條任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長(zhǎng)合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營(yíng)合同符合各方最大的利益時(shí)，可以提前終止。
提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。
第五十五條合作公司合作期限(含延長(zhǎng)期)屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，編制資產(chǎn)登記冊(cè)，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。
第十二條規(guī)章制度
第五十六條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：
(一)經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;
(二)職工守則;
(三)勞動(dòng)工資制度;
(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度;
(五)職工福利制度;
(六)財(cái)務(wù)制度;
(七)購(gòu)置物資與銷售產(chǎn)品制度;
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十三章附則
第五十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。
第五十八條本章程用中文和___文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。
甲方：_______公司(公章)乙方：_______公司(公章)
代表：_________(簽字)代表：_________(簽字)
19__年__月__日于中國(guó)_____省_____市______(地點(diǎn))
中外合資公司章程2
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與_________國(guó)_________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于_________年_________月_________日在中國(guó)_________簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)_________有限責(zé)任公司合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制訂本公司章程。
第二條 合營(yíng)公司名稱為_________有限責(zé)任公司。
外文名稱為：_________
合營(yíng)公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號(hào)。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：
中國(guó)_________公司
_________省_________市_________路_________號(hào)
乙方：
_________國(guó)_________公司
_________國(guó)_________
第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。
第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 合營(yíng)公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品，達(dá)到_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。）
第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售_________產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的_________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。
第八條 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為：_________年_________（表示量的單位）；_________。
第九條 合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)、外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：_________年：出口占_________％；中國(guó)內(nèi)銷售占_________％。
銷售渠道、方法、責(zé)任：_________（可根據(jù)各自情況而定）
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第十條 合營(yíng)公司的投資總額為_________幣_(tái)________元。
合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_________幣_(tái)________元。
第十一條 甲、乙方出資如下：
甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元，占注冊(cè)資本_________％。其中：
現(xiàn)金_________元；機(jī)械設(shè)備_________元；廠房_________元；土地使用權(quán)_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。
乙方：認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元，占注冊(cè)資本百分之_________。其中：
現(xiàn)金_________元；機(jī)械設(shè)備_________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其它_________元。
第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。
第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十六條 合營(yíng)合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十七條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
1．決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；
2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案；
3．通過公司的重要規(guī)章制度；
4．決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；
5．修改公司規(guī)章；
6．討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；
7．負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止和期滿時(shí)的清算工作；
8．其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十九條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。
第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。
第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。
第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。
第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。
第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過_________（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。
第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________（注：每個(gè)合營(yíng)企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十一條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門（注：根據(jù)具體情況寫）。
第三十二條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十四條 合營(yíng)公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
第三十六條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十八條 合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第四十二條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第四十三條 合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文寫。
第四十四條 合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。
第四十五條 合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
1．合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2．合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；
3．合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；
4．合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。
第四十九條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。
第五十條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤(rùn)分配
第五十二條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。
第五十三條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。
第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。
第八章 職工
第五十六條 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十七條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會(huì)組織
第六十一條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
第六十二條 合營(yíng)公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十三條 合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條 合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。
第六十六條 合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 合營(yíng)期限為_________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)_________（注：每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定）。
第七十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。
第七十三條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第七十六條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第七十七條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第七十八條 合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：
1．經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；
2．職工守則；
3．勞動(dòng)工資制度；
4．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；
5．職工福利制度；
6．財(cái)務(wù)制度；
7．公司解散時(shí)的清算程序；
8．其它必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第八十條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。
第八十一條 本章程須中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。
第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_________簽字。
甲方（蓋章）：中國(guó)_________公司
乙方（蓋章）：_________國(guó)_________公司
代表（簽字）：_________
代表（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
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