律師工作報告
律師工作報告
篇一：公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告
各擬首次公開發(fā)行股票公司、已上市公司，各具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所，各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司：
為適應(yīng)推行證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，我會在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，制定了《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。1999年6月15日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號——法律意見書的內(nèi)容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字[1999]2號）同時廢止。
第一條 根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 擬首次公開發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，擬首次公開發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）所聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合實際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，并提供適當(dāng)?shù)难a充法律意見。
第三條 法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行證券的必備文件。
第四條 律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。
第五條 律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。
第六條 法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定。本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實對發(fā)行人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明變更的原因。本規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)發(fā)表法律意見。
第七條 律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補充或更正，應(yīng)另行出具補充法律意見書和律師工作報告。
第八條 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。
第九條 提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
第十條 發(fā)行人申請文件報送后，律師應(yīng)關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應(yīng)出具補充法律意見書。
第十一條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。 更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。
第十二條 律師應(yīng)在法律意見書和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進(jìn)行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。
第十三條 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應(yīng)制作工作底稿。
前款所稱工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀(jì)要、談話記錄等資料。
第十四條 律師應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。
第十五條 工作底稿的正式文本應(yīng)由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內(nèi)容應(yīng)真實、完整、記錄清晰，并標(biāo)明索引編號及順序號碼。
第十六條 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：
（一）律師承擔(dān)項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計。
�。ǘ橹谱鞣梢庖姇吐蓭煿ぷ鲌蟾嬷贫ǖ墓ぷ饔媱澕捌洳僮鞒绦虻挠涗�。
�。ㄈ┡c發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。
�。ㄋ模┲卮蠛贤f(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。
�。ㄎ澹┡c發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明。
（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。
（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。
�。ò耍┢渌c出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。 上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。
篇二：公司上市律師工作報告的內(nèi)容與格式
致:XX公司(發(fā)行人)：
XX公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司XXXX年度股票發(fā)行、上市出具法律意 見書所做的工作及有關(guān)意見報告如下:
一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍
1．說明以何種身份參與工作
2．本次出具法律意見所涉及業(yè)務(wù)概述
二、律師應(yīng)當(dāng)對其出具法律意見書的工作過程作詳細(xì)說明(包括與發(fā)行人的相互 溝通、對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單， 以及工作小時等)。
三、律師應(yīng)當(dāng)對下列事實及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述
(一)發(fā)行人簡況
1．發(fā)行人(包括發(fā)起人)的歷史沿革
2．發(fā)行人在股份制改造及其運作過程中執(zhí)行國家有關(guān)部門(如國家體改委、國 家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家土地管理局等)關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況
3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)
4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程
5．對發(fā)行人公司章程(或者章程草案)內(nèi)容的審查情況
6．發(fā)行人的經(jīng)營狀況
7．發(fā)行人對其主要財產(chǎn)(如機器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等)的所 有權(quán)或者經(jīng)營、使用權(quán)
8．發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
(1)發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系
(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在部聯(lián)企業(yè)中兼職情況
9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系
10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況
11．發(fā)行人的稅務(wù)問題
(二)本次股票發(fā)行、上市情況
1．本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準(zhǔn)
2．本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件
3．有關(guān)承銷協(xié)義的內(nèi)容及承銷的其他事宜
4．對招股說明書的審查
5．募股資金的運用
6．專業(yè)性機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格
(1)律師事務(wù)所
(2)會計師事務(wù)所
(3)資產(chǎn)評估機構(gòu)
(4)證券經(jīng)營機構(gòu)
(5)其他有關(guān)機構(gòu)
四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明
五、律師所審查的文件清單
1．政府批文
2．公司文件
3．權(quán)益證書
4．合同文件
5．有關(guān)信函
6．其他文件
XX律師事務(wù)所 (公章)
經(jīng)辦律師: XX
年X月X日
篇三：法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式(試行)
(一)根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱(股票條例)?》的有 關(guān)規(guī)定,制定本準(zhǔn)則。
(二)發(fā)行人依據(jù)《股票條例》申請公開發(fā)行股票和上市,?其所聘請的律師 應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求,出具法律意見書和制作律師工作報告。
(三)法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱證監(jiān)會)申 請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。律師工作報告隨申報材料上報, 存證監(jiān)會備案。
(四)法律意見書按照下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》的各項提示,?只表 述結(jié)論性的意見(一般不超過3000字)。律師工作報告應(yīng)當(dāng)就律師的工作過程、 下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》和《律師工作報告的內(nèi)容與格式》所涉及的 事實及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實和有關(guān)法律規(guī)定作出詳盡、完 整的闡述,并就疑難問題展開討論和說明。
(五)律師出具法律意見書,應(yīng)當(dāng)對本準(zhǔn)則要求的內(nèi)容做出全面說明本準(zhǔn) 則的某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的,律師可以根據(jù)實際情說.作適當(dāng)修改; 也可以根據(jù)需要,增加其他內(nèi)容;但是應(yīng)當(dāng)在律師工作報告中對作出某項修改或 者增加內(nèi)容的原因作出特別說明。(六)律師出具法律意見書,?不宜使用“基本
符合條件”一類的措辭。對于不符合條件的事項或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能 對其法律適用作出確定意見的事頂,應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見,并且應(yīng)當(dāng)指出上述事項 對本次發(fā)行、上市的影響程度。
律師出具法律意見書,在行文中不宜使用“假設(shè)”、“推定”一類措辭;但 是可以使用“經(jīng)核查,未發(fā)現(xiàn)”等措辭。對于某些可以依法作出假設(shè)的事實，原件的真實性和對企業(yè)重要管理人員的書面陳述的信賴。等等)?可以直接說 明沒有再作進(jìn)一步的驗證。
(七)律師可以要求發(fā)行人就某些事宜作出書面保證;但是,無論有無發(fā)行人 的書面保證,律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束,不得出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容 或者有重大遺漏的法律意見。
(八)發(fā)行人申報材料上報后,如有任何改動,必須立即通知律師,?并經(jīng)過律 師的書面確認(rèn);該書面確認(rèn)意見應(yīng)當(dāng)立即報送證監(jiān)會。如有必要,律師應(yīng)當(dāng)對法 律意見書作出相應(yīng)的修改或者補充,并將其反映在工作報告中。
(九)如果發(fā)行人取得發(fā)行、上市的許可,律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補充意見,說明法律 意見書出具日至招股說明書發(fā)布日期間,?法律意見書所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的 法律地位沒有發(fā)生重大變化。如有重大變化事頂,應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見同 修改后的招股說明書一起上報證監(jiān)會。
(十)為了維護(hù)法律意見書的嚴(yán)肅性,防止律師出具有虛假、?嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)
容或有重大遺漏的法律意見書,律師在股票發(fā)行、上市籌備過程中,可以選擇適 當(dāng)?shù)臅r機,以工作報告的形式向發(fā)行人提供法律意見,并且不斷補充、修改工作 報告;只有等到全部工作結(jié)束后,發(fā)行、上市申報材料正式上報時,?方可出具法 律意見書。
(十一)根據(jù)《股票條例》的規(guī)定,?法律意見書應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向地方政府或 者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票申請之前完成;但是,如果地方政府或者 中央企業(yè)主管部門認(rèn)可,承辦律師可以先行提交法律意見書的草稿,待地方政府 或中央企業(yè)主管部門作出審批決定后,再簽署法律意見書報送證監(jiān)會的法律 意貝書應(yīng)當(dāng)是經(jīng)二名以上律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。 (十二)本準(zhǔn)則供發(fā)行人律師使用,供主承銷商律師參考主承銷商律師出 具法律意見書的范圍和內(nèi)容與發(fā)行人律師出具法律意見書的范圍和內(nèi)容應(yīng)當(dāng)各 有側(cè)重。
主承銷商律師應(yīng)當(dāng)對主承銷商負(fù)責(zé),主要就發(fā)行人的發(fā)行、上市申報材料的合法性、完整性、規(guī)范性作出充分說明。
(十三)本準(zhǔn)則自公布之日起施行。
法律意見書的內(nèi)容與格式
XX律師事務(wù)所關(guān)于XX公司XXXX年度
股票發(fā)行、上市的法律意見書
XX公司(發(fā)行人):
(引言)
一、出具法律意見書的依據(jù)
1、說明根據(jù)《股票條例》第十三條的要求出具法律意見書。
2、說明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具法律意見書,并具 體說明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作:
(1)發(fā)行人(或者主發(fā)起人)的常年法律顧問;
(2)前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問。
(3)本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問。
二、出具法律意見書的范圍
1、說明根據(jù)《聘請律師協(xié)議》,對審查過的事項作概括引述。
2、說明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實發(fā)表法律意見。
3、說明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問題發(fā)表法律意見,并不對有關(guān)會 計、審計、資產(chǎn)評比等專業(yè)事項發(fā)表意見。
4、說明律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。
三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項
1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認(rèn)為作為出具法律意見書所必需的、?真實 的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
2、律師已經(jīng)證實副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。
3、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實,律師 依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意 見。
4、本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用,不得用作 任何其他目的。
5、律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法定 文件,隨其他申報材料一起上報,并依法對其出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
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