公司收購盡職調(diào)查報告

公司收購盡職調(diào)查報告

　　隨著個人素質(zhì)的提升，報告與我們愈發(fā)關(guān)系密切，報告中涉及到專業(yè)性術(shù)語要解釋清楚。我敢肯定，大部分人都對寫報告很是頭疼的，以下是小編為大家整理的公司收購盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀與收藏。

　　公司收購盡職調(diào)查報告 1

　　第一部分 財務(wù)方面

　　一、基本資料

　　1、截止目前公司及其子公司設(shè)立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；

　　2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀(jì)要、決議等）；

　　3、公司及其子公司最近的組織機構(gòu)圖；

　　4、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；

　　5、 財務(wù)信息

　�。�1） 公司最近3年經(jīng)審計的合并財務(wù)報表及其附注；

　�。�2） 公司最近內(nèi)部財務(wù)報表；

　�。�3） 公司的中期、年度報告；

　�。�4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟(jì)實體的經(jīng)審計的財務(wù)報表；

　�。�5） 公司目前內(nèi)部預(yù)算、財務(wù)計劃與預(yù)測及所有長期預(yù)算、資本擴張、重組程序或戰(zhàn)略性計劃有關(guān)的書面報告或文件；

　�。�6） 納稅申報表和納稅年度申報表；

　　（7） 稅務(wù)處罰資料；

　　6、公司歷來股東變動情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　7、公司資本金變動及驗資報告；

　　8、公司各項基本制度；

　　9、公司所有是銀行賬戶；

　　10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；

　　二、 經(jīng)營信息

　　1、 公司的經(jīng)營計劃；

　　2、 公司產(chǎn)品的市場研究/報告；

　　3、 公司主要客戶清單；

　　4、公司主要原材料供應(yīng)商；

　　5、買賣合同；

　　6、租賃合同；

　　7、代理合同；

　　8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等

　　9、運輸合同；

　　三、重要的協(xié)議

　　1、 重大供應(yīng)和銷售合同；

　　2、 資金貸款合同；

　　3、 資產(chǎn)抵押合同；

　　4、對外擔(dān)保合同；

　　5、 資產(chǎn)租賃合同；

　　6、 工程建設(shè)合同；

　　7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；

　　8、委托管理層協(xié)議；

　　9、 管理層年薪支付協(xié)議；

　　10、其他合同；

　　四、資產(chǎn)清單

　　1、 固定資產(chǎn)清單；

　　2、 無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準(zhǔn)，特許經(jīng)營等；

　　第二部分 法律方面

　　一、基本資料

　　1、公司章程；

　　2、公司制度；

　　3、營業(yè)執(zhí)照等；

　　一、歷史沿革(收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵?

　　1、調(diào)查目的：

　　（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。

　�。�2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；

　�。�3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。

　�。�4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的`影響。

　　（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權(quán)益的影響。

　　2、主要問題清單

　　公司設(shè)立及歷次股本變動情況

　　公司章程歷次修改情況

　　公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；

　　公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;

　　3、主要收集資料

　　(1) 公司設(shè)立及歷次股本變動情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；

　　(2) 公司章程；

　　(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；

　　(5) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書；

　　二、股東會及董事會的法律文件

　　1、股東會、董事會會議記錄；

　　2、股東會、董事會會議決議等）；

　　三、對外的各類書面文件

　　1、買賣合同；

　　2、租賃合同；

　　3、代理合同；

　　4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；

　　四、各類債權(quán)債務(wù)文件

　　1、融資文件；

　　2、借貸文件；

　　3、擔(dān)保文件；

　　4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；

　　五、公司負(fù)債與權(quán)益項目情況

　　1、調(diào)查目的

　�。�1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務(wù)。

　�。�2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率合理性，計算利息與入帳財務(wù)費用是否相符。

　　（3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險；

　�。�4）了解公司長期掛帳負(fù)債項目，謹(jǐn)慎估計公司應(yīng)付債務(wù)增值。

　�。�5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。

　　2、主要收集資料

　�。�1）主要負(fù)債項目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項目與債權(quán)人帳目核對記錄；

　�。�2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況；

　�。�3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；

　�。�4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；

　�。�5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；

　�。�6）公司欠繳政府稅金及費用情況；

　　（7）公司各項權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。

　　五、公司勞動關(guān)系方面的文件

　　1、勞動合同；

　　2、勞動制度、工資福利政策等；

　　六、各類所有權(quán)、使用權(quán)的憑證

　　1、股權(quán)、出資證明；

　　2、房屋、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等；

　　四、主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬情況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進(jìn)行實地調(diào)查)

　　1、調(diào)查目的

　�。�1）了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

　　（2）了解公司資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。

　�。�3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。

　　2、主要收集資料

　�。�1）公司主要流動資產(chǎn)項目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單；

　�。�2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：

　　土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；

　　房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；

　　車輛：行駛證；

　　無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）

　　設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)單、項目購進(jìn)設(shè)備的項目批文；

　�。�3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；

　�。�4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）；

　�。�5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財務(wù)報表資料；

　　(6) 保險合同、保險證明和保險單.

　　險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　3、主要問題清單

　　(1) 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;

　�。�2）公司主要資產(chǎn)項目投保情況。

　　4、實地調(diào)研

　　(1) 主要資產(chǎn)項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）

　�。�2）主要固定資產(chǎn)項目清單及盤點記錄

　　(3) 房屋是否存在租賃合同

　　在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。

　　公司收購盡職調(diào)查報告 2

　　一、前期工作的主要內(nèi)容

　　本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：

　　1、查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

　　2、與公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門人員進(jìn)行談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎(chǔ)上將對相關(guān)人員做一次綜合性談，并形成正式的談筆錄）；

　　3、向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

　　4、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

　　經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。

　　在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、初步判斷與結(jié)論

　　根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；

　　2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；

　　3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應(yīng)性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權(quán)利人）；

　　4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。

　　初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當(dāng)多的事項只有政府才能解決。

　　三、前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題

　�。ㄒ唬┖灱s主體

　　東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。

　　根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

　�。ǘ�）資產(chǎn)的取得

　　東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準(zhǔn)確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的.可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。

　　關(guān)于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應(yīng)以評估報告為準(zhǔn)。初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應(yīng)能實現(xiàn)我方交易目的。

　�。ㄈ�）土地使用權(quán)

　　土地使用權(quán)存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。

　　故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對未來影響應(yīng)能解決（在價格上調(diào)整）。

　�。ㄋ模╇p城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

　�。ㄎ澹﹦趧臃矫�

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

　　2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時標(biāo)準(zhǔn)存在問題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。

　　（六）未來需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關(guān)于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規(guī)劃調(diào)整

　　托人的擬投資項目需要量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調(diào)。

　　3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

　　公司收購盡職調(diào)查報告 3

　　目前房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調(diào)查概述、作用及流程

　　盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查包括財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。

　�。ㄒ唬�實施盡職調(diào)查的作用

　　1、有利于評估和規(guī)避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風(fēng)險。

　　2、為確定并購價格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價值和確定并購價格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　　（二）房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查流程

　　在房地產(chǎn)項目并購活動中，一個較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調(diào)查團(tuán)隊。并購方組建一個盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

　　2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。

　　3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認(rèn)。同時要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說明書，確認(rèn)其提供的文件和資料內(nèi)容屬實且無重大遺漏。

　　4、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。

　　5、形成盡職調(diào)查報告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實的盡職調(diào)查報告，并提交給公司決策層。調(diào)查報告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施，特別是對目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險提示。

　　二、房地產(chǎn)項目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┠繕�(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查

　　主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。

　�。ǘ�）開發(fā)項目的合法性調(diào)查

　　對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項批準(zhǔn)文件、環(huán)評報告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時間及被收回的可能性。

　�。ㄈ�）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查

　　主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。

　　1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。

　　2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標(biāo)企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

　　3、財產(chǎn)保險情況調(diào)查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

　　4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

　　（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查

　　目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風(fēng)險，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調(diào)查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。

　　1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報告，調(diào)查其銀行借款及對外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔(dān)保情況。

　　2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時要審查債權(quán)的訴訟時效及實現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。

　　3、調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)�發(fā)生的損失。

　　4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責(zé)任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。

　　（五）開發(fā)項目的市場前景調(diào)查

　　1、調(diào)查擬并購的項目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場。

　　2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標(biāo)客戶群體。對于已開始預(yù)售的.項目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。

　　（六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查

　　對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。

　　1、規(guī)劃設(shè)計、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項、招標(biāo)和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項目的成本。

　　2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。

　　3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和對外擔(dān)保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計劃等。

　�。ㄆ撸┠繕�(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。

　　2、重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時要重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。

　�。ò耍┠繕�(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查

　　1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因為這些與對目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。

　　2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。

　　3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問題。

　　（九）目標(biāo)企業(yè)的并購審批調(diào)查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項目。

　　1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙�！豆�司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

　　2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購的審批機構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)通過股東會或董事會批準(zhǔn)通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財政部負(fù)責(zé)審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。

　�。ㄊ�）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查

　　1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

【公司收購盡職調(diào)查報告】相關(guān)文章：

收購盡職調(diào)查報告06-12

盡職調(diào)查公司盡職調(diào)查報告范文10-28

公司盡職調(diào)查報告07-25

公司盡職調(diào)查報告05-23

公司盡職調(diào)查報告02-23

公司盡職調(diào)查報告通用02-23

公司并購盡職調(diào)查報告04-24

公司并購盡職調(diào)查報告03-31

公司盡職調(diào)查報告8篇04-09